Modèles d'actions et de fusions
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Encadrez chaque vente d'actions, plan d'équité et transfert de propriété avec le bon document juridique dès le départ.
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Questions fréquentes
Quels documents faut-il pour transférer des actions dans une société fermée ?
Au minimum, vous avez besoin d'une convention de transfert ou de vente d'actions signée par les deux parties, d'un formulaire de transfert d'actions et d'une mise à jour du registre des actionnaires de la société. Certaines juridictions exigent également l'approbation du conseil d'administration ou la satisfaction de tout droit de premier refus détenu par les actionnaires existants. Consultez votre convention d'actionnaires et vos statuts constitutifs avant de procéder.
Un SAFE est-il la même chose qu'un billet convertible ?
Non. Un SAFE n'est pas un instrument de dette — il ne comporte ni intérêt ni date d'échéance. Un billet convertible est un prêt qui accumule des intérêts et doit être remboursé ou converti avant une échéance. Les SAFE sont plus simples et évitent de créer une dette au bilan, mais ils offrent également moins de protections aux investisseurs qu'un billet. Le bon choix dépend des attentes des investisseurs et du stade de développement de la société.
Les employés peuvent-ils recevoir du capital-actions sans que la société perde le contrôle ?
Oui. Les plans d'actions fantômes, les conventions de participation aux bénéfices et les plans d'options soigneusement structurés peuvent donner aux employés l'avantage économique de la propriété sans transférer les droits de vote ni diluer le contrôle des fondateurs. Les plans fantômes en particulier prévoient des versements en espèces liés à la valeur des actions sans jamais émettre de vraies actions.
Quelle est la différence entre les actions ordinaires et les actions privilégiées ?
Les actions ordinaires confèrent généralement des droits de vote et une créance résiduelle sur les actifs après remboursement des dettes. Les actions privilégiées comportent habituellement un dividende prioritaire ou une préférence de liquidation — ce qui signifie que les actionnaires privilégiés sont remboursés avant les actionnaires ordinaires lors d'une vente ou d'une liquidation. Les investisseurs dans les tours de financement en phase initiale reçoivent souvent des actions privilégiées comme protection contre la baisse.
Faut-il l'approbation du conseil d'administration pour émettre de nouvelles actions ?
Dans la plupart des juridictions, oui. L'émission de nouvelles actions nécessite généralement l'autorisation du conseil d'administration et, dans certains cas, des actionnaires existants — notamment si l'émission risque de les diluer en deçà de certains seuils ou si vos statuts exigent l'approbation des actionnaires. Consultez vos statuts constitutifs et toute convention d'actionnaires existante avant de procéder à l'émission.
Qu'est-ce qu'un droit de premier refus dans une convention d'actions ?
Un droit de premier refus (DPR) oblige un actionnaire qui souhaite vendre ses actions à les proposer d'abord à la société ou aux actionnaires existants, aux mêmes prix et conditions offerts par tout acheteur tiers. Les DPR sont courants dans les conventions d'actionnaires de sociétés fermées pour empêcher des parties externes d'acquérir une participation sans que les propriétaires actuels aient eu la possibilité d'acheter en premier.
Qu'est-ce qu'une période d'acquisition minimale dans une convention d'équité pour employés ?
Une période d'acquisition minimale (ou « cliff ») est la durée minimale pendant laquelle un employé doit rester dans l'entreprise avant qu'une partie quelconque de son capital-actions ne soit acquise. Une structure courante prévoit une période minimale d'un an suivie d'une acquisition mensuelle sur trois années supplémentaires. Si l'employé quitte avant cette période, il ne reçoit rien ; après celle-ci, l'acquisition se poursuit selon le calendrier convenu pour le reste de l'attribution.
Les conventions d'équité sont-elles exécutoires sans l'aide d'un avocat ?
Un modèle bien rédigé signé par des représentants autorisés est généralement exécutoire pour les transactions courantes telles que les attributions d'options à des employés ou les ventes d'actions simples. Pour les transactions complexes — tours de capital de risque, acquisitions, opérations transfrontalières ou transactions ayant des implications réglementaires — il est fortement conseillé de faire appel à un conseiller juridique pour examiner ou personnaliser la convention. Les exigences légales varient considérablement selon les juridictions.
Modèles d'actions et de fusion vs. documents connexes
Une convention d'achat d'actions transfère des actions existantes d'un actionnaire actuel à un acheteur. Une convention de souscription d'actions crée de nouvelles actions que la société émet directement au souscripteur. Utilisez une convention d'achat pour les transactions secondaires entre actionnaires ; utilisez une convention de souscription lorsque la société elle-même lève de nouveaux capitaux et émet des actions pour la première fois.
Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) n'est pas un instrument de dette — il ne comporte ni taux d'intérêt ni date d'échéance. Un billet convertible est un prêt qui se convertit en capital-actions, ce qui signifie qu'il accumule des intérêts et doit être remboursé ou converti avant une date limite. Les SAFE sont plus simples et avantageux pour les fondateurs ; les billets convertibles sont plus familiers aux investisseurs traditionnels et créent des obligations de remboursement si aucun événement de conversion ne se produit.
Un plan d'intéressement au capital émet de vraies actions ou options, conférant aux bénéficiaires une propriété réelle dans la société. Un plan d'actions fantômes accorde un versement en espèces ou notionnel lié à la valeur des actions de la société sans transférer de propriété réelle. Les plans fantômes évitent la dilution et sont courants dans les sociétés fermées qui souhaitent récompenser économiquement leurs employés sans élargir le registre des actionnaires.
Dans la plupart des juridictions, ces termes sont utilisés de façon interchangeable, mais la cession implique généralement un transfert juridique plus formel des droits — y compris les obligations contractuelles connexes — tandis qu'un transfert d'actions désigne spécifiquement le changement de propriété enregistrée. En cas de doute, utilisez un document qui couvre à la fois la cession des droits et l'inscription du nouveau propriétaire dans le registre des actionnaires de la société.
Clauses essentielles dans chaque Modèles d'actions et de fusion
Malgré la diversité des documents de cette catégorie, la plupart des conventions relatives aux actions et aux fusions partagent les mêmes clauses fondamentales — la formulation et le niveau de détail varient selon la taille et le type de transaction.
- Parties et préambule. Identifie l'acheteur, le vendeur ou l'émetteur par sa dénomination juridique complète et expose le contexte de la transaction.
- Contrepartie et prix. Indique le prix d'achat, le montant de la souscription ou la méthode d'évaluation, ainsi que la date d'exigibilité du paiement.
- Déclarations et garanties. Chaque partie confirme que les actions sont libres de tout grevage, qu'elle a le pouvoir de conclure la transaction et que les informations divulguées sont exactes.
- Conditions de clôture. Énumère ce qui doit se produire avant la clôture de la transaction — approbations réglementaires, consentement du conseil d'administration, validation de la vérification diligente.
- Calendrier d'acquisition. Pour les plans d'équité et les attributions d'options, définit le délai pendant lequel le bénéficiaire acquiert ses actions ou options.
- Mécanismes de conversion ou d'exercice. Pour les SAFE, les instruments convertibles et les options, précise les événements déclencheurs et la formule de conversion ou d'exercice.
- Restrictions de transfert. Limite quand et à qui les actions peuvent être transférées — courant dans les sociétés fermées pour maintenir le contrôle du tableau de capitalisation.
- Droit applicable et règlement des différends. Désigne la juridiction dont le droit des sociétés et des valeurs mobilières s'applique et précise le mode de règlement des différends.
Comment rédiger une convention relative aux actions ou aux fusions
La structure varie selon le type de document, mais toute convention d'équité suit la même logique de rédaction : identifier les parties, décrire le capital-actions concerné, fixer les conditions commerciales et gérer les modalités de clôture.
1
Choisir le bon type de document
Déterminez si vous vendez des actions existantes, émettez de nouvelles actions, accordez des options ou créez un plan d'équité — le type de document découle de la structure de la transaction.
2
Identifier toutes les parties avec précision
Utilisez les dénominations légales complètes de toutes les sociétés et personnes physiques, et confirmez que chaque partie a le pouvoir de conclure la transaction.
3
Décrire le capital-actions en détail
Indiquez la catégorie d'actions, le nombre, la valeur nominale éventuelle, et précisez si elles confèrent des droits de vote, des droits aux dividendes ou des préférences de liquidation.
4
Fixer les conditions commerciales
Précisez le prix par action ou le plafond d'évaluation, la contrepartie totale, ainsi que les modalités de paiement ou de livraison.
5
Définir les conditions et les étapes de clôture
Listez toutes les conditions à remplir avant la clôture de la transaction et désignez le responsable de chacune.
6
Ajouter les restrictions et les dispositions de gouvernance
Incluez les restrictions de transfert, les droits de premier refus, les droits d'entraînement et de suite, ainsi que toute disposition anti-dilution pertinente pour la transaction.
7
Indiquer le droit applicable et signer
Désignez la juridiction applicable, faites signer la convention par les signataires autorisés, et déposez ou enregistrez la transaction conformément au droit des sociétés local.
En un coup d'œil
- De quoi s'agit-il
- Les documents relatifs aux actions et aux fusions sont des conventions juridiques qui régissent la façon dont la propriété d'une entreprise est créée, transférée, vendue ou restructurée. Ils couvrent tout, de l'émission d'actions et de l'attribution d'options à la cession de parts aux actionnaires et à la levée de capital de risque.
- Quand en avez-vous besoin
- Chaque fois qu'une entreprise change de mains, émet de nouvelles actions, accorde des droits sur le capital à des employés ou accueille des investisseurs externes, une convention écrite protège toutes les parties concernées et établit un relevé clair de la propriété.
Quel Modèles d'actions et de fusion me faut-il ?
Le bon document dépend de la nature de l'opération : émission, transfert, achat ou attribution de capital-actions, ainsi que de l'identité de la contrepartie. Trouvez votre situation ci-dessous.
Votre situation
Modèle recommandé
Vente d'actions existantes d'un actionnaire à un autre
Couvre le prix, les déclarations et les conditions de clôture pour une vente directe d'actions.Attribution d'options sur titres à un employé clé dans le cadre de sa rémunération
Définit le calendrier d'acquisition, le prix d'exercice et la durée de l'option pour une attribution individuelle.Levée de fonds de pré-amorçage ou d'amorçage au moyen d'un instrument SAFE
Reporte l'évaluation et convertit en capital-actions lors du prochain tour de financement tarifé.Transfert d'actions dans le cadre de l'acquisition d'une entreprise
Structure la remise d'actions à un acquéreur avec les conditions requises.Accueil d'un investisseur en capital de risque dans une société fermée
Clauses propres au capital de risque, notamment la protection anti-dilution, les droits à l'information et les protections des investisseurs.Création d'un programme d'intéressement au capital à l'échelle de l'entreprise pour les employés
Établit le cadre de toutes les attributions de capital dans le cadre d'un plan unique de l'entreprise.Échange d'actions entre deux sociétés dans le cadre d'une restructuration
La version longue couvre intégralement les modalités complexes d'un échange action pour action.Récompenser les employés par une participation aux bénéfices sans émettre de vraies actions
Procure l'avantage économique du capital-actions sans diluer la propriété réelle.Glossaire
- Tableau de capitalisation
- Un relevé indiquant qui détient des actions dans une société, dans quelle catégorie et en quelle quantité — utilisé pour suivre la dilution à travers tous les tours de financement.
- Dilution
- La réduction du pourcentage de propriété d'un actionnaire existant causée par l'émission de nouvelles actions.
- Acquisition progressive (vesting)
- Le processus par lequel un employé ou un fondateur acquiert des actions ou des options au fil du temps, généralement lié à la continuité de l'emploi ou à des jalons de performance.
- Conversion
- Le mécanisme par lequel un instrument tel qu'un SAFE ou un billet convertible se transforme en actions, généralement lors d'un tour de financement tarifé.
- Droit de premier refus (DPR)
- Un droit contractuel donnant aux actionnaires existants la possibilité d'acheter des actions avant qu'un vendeur ne les propose à un tiers.
- Préférence de liquidation
- Une disposition accordant aux actionnaires privilégiés un remboursement prioritaire sur le produit d'une vente ou d'une liquidation avant que les actionnaires ordinaires ne reçoivent quoi que ce soit.
- Protection anti-dilution
- Une clause ajustant le prix de conversion des actions privilégiées ou des options si la société émet ultérieurement des actions à un prix inférieur.
- Actions fantômes
- Un mécanisme de rémunération qui reflète la valeur d'un capital-actions réel sans transférer d'actions ni de droits de propriété réels.
- Droit d'entraînement
- Une disposition permettant aux actionnaires majoritaires d'obliger les actionnaires minoritaires à participer à une vente de la société aux mêmes conditions.
- Droit de suite
- Une disposition permettant aux actionnaires minoritaires de se joindre à la vente d'un actionnaire majoritaire et de vendre leurs actions aux mêmes conditions.
- Plafond d'évaluation
- L'évaluation maximale de la société à laquelle un SAFE ou un billet convertible se convertira en capital-actions, protégeant les premiers investisseurs contre une dilution excessive.
- Prix d'exercice
- Le prix auquel un titulaire d'options peut acheter des actions une fois que ses options ont été acquises, également appelé prix de levée.
Qu'est-ce qu'une convention relative aux actions et aux fusions ?
Une convention relative aux actions et aux fusions est un document juridique qui régit la façon dont la propriété d'une entreprise est créée, transférée, vendue ou restructurée. Cette catégorie couvre un large éventail d'instruments — des conventions d'achat d'actions et d'attributions d'options sur titres aux notes SAFE et aux plans d'actions fantômes — chacun conçu pour un moment précis du cycle de vie de la propriété d'une entreprise. Ensemble, ils constituent la structure documentaire de toute transaction portant sur le capital-actions d'une société.
Les documents relatifs au capital-actions se divisent en deux grandes familles. Les documents de transfert de propriété — tels que les conventions de vente d'actions, les cessions d'actions et les conventions d'offre — enregistrent le mouvement d'actions existantes d'une partie à une autre. Les documents de création de capital-actions et d'intéressement — tels que les plans d'intéressement au capital, les conventions SAFE et les attributions d'options sur titres — régissent l'émission de nouveaux titres de capital ou le droit d'en acquérir à l'avenir. Les fusions et acquisitions impliquent généralement les deux familles simultanément, ce qui explique pourquoi les listes de vérification de vérification diligente et les propositions d'évaluation figurent dans ce dossier aux côtés des conventions transactionnelles elles-mêmes.
Le document dont vous avez besoin dépend de la structure de votre transaction, de la contrepartie (employé, investisseur ou acquéreur d'entreprise), et de la question de savoir si de nouvelles actions sont émises ou si des actions existantes changent de mains.
Quand avez-vous besoin d'une convention relative aux actions et aux fusions ?
Chaque fois que la propriété d'une entreprise est sur le point de changer — même partiellement — une convention écrite est indispensable pour protéger toutes les parties, créer un relevé exact dans le tableau de capitalisation et satisfaire aux exigences des autorités réglementaires, des auditeurs et des futurs investisseurs. Les litiges portant sur des transferts d'actions non documentés comptent parmi les plus dommageables et les plus coûteux auxquels une entreprise peut faire face.
Situations courantes :
- Un fondateur ou un premier investisseur vend une partie de ses actions à un nouveau partenaire financier
- Une société clôture un tour d'amorçage ou de série A et émet des actions ou des notes SAFE à des investisseurs
- Un employé reçoit des options sur titres dans le cadre de son forfait de rémunération
- Deux sociétés fusionnent ou l'une acquiert l'autre par voie d'échange d'actions
- Une entreprise restructure son capital en rachetant ou en reclassant des actions privilégiées
- Une société fermée met en place un plan formel d'intéressement au capital pour attirer et fidéliser ses talents
- Un actionnaire donne ses actions en garantie pour obtenir un prêt
- Une société invite un fonds de capital de risque à souscrire de nouvelles actions à une évaluation convenue
Sans documentation adéquate, même des transactions d'actions simples peuvent engendrer des litiges sur le prix, le pourcentage de propriété ou les droits attachés aux actions. Avec la bonne convention en place, chaque partie sait exactement ce qu'elle détient, à quelles conditions, et ce qui se passera par la suite.
Plateforme primée
- Great Place to Work 2025
- BIG Award — Product of the Year 2025
- Smartest Companies 2025
- Global 100 Excellence 2026
- Best of the Best 2025
