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Un résumé de conditions, ou fiche de termes (term sheet), est un document confidentiel qui synthétise les principaux éléments d'une négociation de placement privé en capital-risque. Il précise le montant investi, la valorisation de la société, le type d'actions (préférentielles, ordinaires, convertibles), les droits des investisseurs (dividendes, liquidation préférentielle, conversion, droit de vote), les clauses de protection et les conditions de gouvernance. Ce modèle Word modifiable vous permet de structurer rapidement vos négociations et de jeter les bases d'un contrat d'achat d'actions définitif. Téléchargement gratuit, adaptable à votre secteur et votre montant, exporte en PDF.
Lever du capital-risque sans un résumé de termes clair expose votre société et vos investisseurs à des malentendus coûteux. Ambiguïtés sur la valorisation, les droits de liquidation ou les clauses antidilution peuvent dégénérer en litiges, paralyser la gouvernance ou faire échouer la ronde de financement. Un résumé de termes bien rédigé accélère les négociations, réduit les frais légaux ultérieurs, protège les intérêts de chacun et légitime votre démarche auprès des investisseurs professionnels. Ce modèle vous économise semaines de travail et vous aide à éviter les pièges classiques du capital-risque.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Placement simple en actions ordinaires, sans privilèges particuliers | Résumé de conditions — actions ordinaires |
| Ronde de financement avec investisseurs exigeant des droits préférentiels | Résumé de conditions — actions préférentielles |
| Levée de fonds via convertible notes ou obligations convertibles | Résumé de conditions — dette convertible |
| Financement précoce sans valorisation déterminée immédiatement | Résumé de conditions — SAFE (Simple Agreement for Future Equity) |
| Accords entre actionnaires existants sans nouveau capital externe | Résumé de conditions — pacte d'actionnaires |
Pourquoi c'est important : Une partie peut croire que la fiche est un accord définitif et poursuivre pour rupture de contrat avant la signature du contrat final.
Fix: Énoncez clairement en début de document que seules les clauses de confidentialité, exclusivité et frais sont contraignantes jusqu'à la signature du contrat d'achat d'actions.
Pourquoi c'est important : Les actionnaires existants se retrouvent avec une dilution bien plus importante que prévu, ce qui crée des litiges et des démissions.
Fix: Définissez explicitement la valorisation pré-money et mentionnez que le prix par action en découle directement.
Pourquoi c'est important : En cas de vente à bas prix, les investisseurs et fondateurs n'obtiennent pas ce qu'ils attendaient, déclenchant des réclamations.
Fix: Indiquez clairement si les investisseurs sont participatifs (retournent après liquidation préférentielle) ou non, et quel est le multiple.
Pourquoi c'est important : Une fusion importante ou une vente d'actifs majeure n'est pas traitée comme liquidation, laissant les investisseurs sans priorité.
Fix: Énumérez explicitement : vente, fusion, consolidation, changement de contrôle (>50% votes), distribution d'actifs.
Pourquoi c'est important : Le prix de conversion chute énormément à chaque levée, rendant impossible tout financement ultérieur à un prix raisonnable.
Fix: Réservez une allocation d'options (ex. 10–20% du capital) et excluez ces émissions des ajustements antidilution.
Pourquoi c'est important : Les investisseurs découvrent trop tard qu'ils n'ont pas de siège ou d'observateur, perdant la visibilité et l'influence.
Fix: Spécifiez le nombre de sièges de droit pour chaque classe d'actions, les conditions de nomination et l'accès aux réunions et documents.
En langage simple : Précise le montant investi et la valorisation pré-monétaire de la société pour déterminer le pourcentage de participation.
Montant de l'investissement : [MONTANT] | Valeur de la société : [VALEUR] avant investissement sur une base de libération intégrale.
Erreur courante : Oublier de définir si la valeur est pré-money ou post-money, ce qui crée une ambiguïté sur la dilution réelle de chaque actionnaire.
En langage simple : Définit la classe d'actions achetées (ordinaires, préférentielles, convertibles) et le coût unitaire.
Type de titre : Actions préférentielles de Série [LA SÉRIE] (convertibles en actions ordinaires). Prix par action : [MONTANT].
Erreur courante : Ne pas spécifier la série ou la classe, laissant les droits et priorités vagues.
En langage simple : Énonce le taux de dividende aux investisseurs et sa priorité par rapport aux dividendes ordinaires.
À compter du [DATE], les détenteurs d'actions préférentielles auront droit à des dividendes à un taux de [%] sur le Prix d'achat initial. Aucun dividende ne sera payé sur les actions ordinaires à un taux supérieur. Les dividendes sur actions préférentielles sont non cumulatifs.
Erreur courante : Créer une confusion entre dividendes déclarés et dividendes payés, ou oublier d'énoncer la nature cumulative ou non des droits.
En langage simple : Spécifie que les investisseurs récupèrent d'abord leur capital investi en cas de vente ou dissolution.
En cas de liquidation, de dissolution ou de changement de structure, les détenteurs des actions préférentielles recevront en préséance le Prix d'achat initial en plus de tout dividende déclaré.
Erreur courante : Ambiguïté sur ce qui constitue une « liquidation » (fusion, vente majeure, faillite) — à préciser absolument.
En langage simple : Accorde aux investisseurs le droit de convertir les actions préférentielles en ordinaires à un prix déterminé.
Tout détenteur d'actions préférentielles aura le droit de convertir ses actions à tout moment. Le prix de conversion initial sera le [MONTANT]. Le prix sera ajusté pour les dividendes d'actions et les divisions.
Erreur courante : Négliger de définir les mécanismes d'ajustement du prix de conversion, ce qui crée des litiges lors de futurs événements.
En langage simple : Convertit automatiquement les actions préférentielles en ordinaires lors d'une introduction en bourse ou d'une vente majeure.
Les actions préférentielles seront converties automatiquement à la conclusion d'une vente d'actions ordinaires par offre publique à un prix public par action supérieur à [MONTANT].
Erreur courante : Oublier de préciser le seuil de prix ou d'ampleur qui déclenche la conversion automatique, laissant les parties dans l'incertitude.
En langage simple : Protège les investisseurs contre une baisse de valeur en réajustant le prix de conversion si la société émet des actions à prix inférieur.
Le prix de conversion sera ajusté sur la base du poids moyen pour empêcher la dilution au cas où la société émettrait d'autres actions à un prix d'achat inférieur. Aucun ajustement pour émissions supérieures au prix actuel.
Erreur courante : Ne pas énoncer les exceptions (options employées, équipements loués) et créer un désaccord sur ce qui déclenchera vraiment l'antidilution.
En langage simple : Définit le nombre de voix des investisseurs et leur droit à un siège ou observateur au conseil d'administration.
Tout porteur d'action préférentielle aura un nombre de voix équivalent au nombre d'actions ordinaires émises en cas de conversion. La représentation au Conseil se fera conformément aux clauses relatives à la 'Représentation'.
Erreur courante : Confondre les droits de vote avec la représentation au conseil, ou oublier de spécifier les droits de veto des minoritaires.
En langage simple : Énumère les décisions majeures requérant l'approbation des investisseurs (modifications statutaires, levées additionnelles, fusions, acquisitions).
L'autorisation d'au moins la majorité des détenteurs d'actions préférentielles sera nécessaire pour : (i) amender les Statuts affectant leurs droits ; (ii) créer une nouvelle série ayant une préséance supérieure ; (iii) reclasser les actions ordinaires ; (iv) accepter une fusion ou vente.
Erreur courante : Énumérer trop peu ou trop de clauses de protection, créant soit une perte de contrôle pour les fondateurs, soit une absence de protection pour les investisseurs.
En langage simple : Interdit aux parties de divulguer les termes à des tiers et d'entamer des négociations avec d'autres investisseurs.
La présente fiche de termes est confidentielle. Les parties s'engagent à ne pas divulguer ces termes à des tiers non autorisés et à ne pas mener des discussions exclusives avec d'autres investisseurs pendant [DURÉE].
Erreur courante : Ne pas définir la durée de l'exclusivité ou les exceptions (conseillers légaux, auditeurs), causant des conflits sur la liberté de parole.
En langage simple : Clarifie que le résumé de termes n'est pas légalement contraignant sauf pour les clauses de confidentialité, exclusivité et frais.
La présente fiche de termes a uniquement pour but de jeter les bases de discussions et ne constitue pas une obligation liant légalement les parties sauf pour les clauses relatives à la Confidentialité, l'Exclusivité et les Dépenses. Aucune obligation ne sera créée jusqu'à signature d'un Contrat d'Achat d'Actions final.
Erreur courante : Omettre cette clause et laisser une partie croire que la fiche de termes est un contrat définitif, déclenchant des réclamations.
Insérez le nom de votre société, le nom et type du lead investor (société de capital-risque ou fonds), l'année et la date. Mettez à jour les entêtes et pieds de page avec votre logo et coordonnées.
💡 Respectez les majuscules et l'orthographe exacte du nom légal de votre société.
Convencez-vous avec vos investisseurs du montant total levé et de la valorisation pré-money (avant investissement). Calculez le prix par action en divisant la valorisation par le nombre d'actions en circulation.
💡 Utilisez les données de vos derniers états financiers et de vos modèles de croissance pour justifier la valorisation.
Préparez l'annexe 1 (structure actuelle) et l'annexe 2 (structure post-investissement) en listant chaque actionnaire, le nombre d'actions et son pourcentage de participation.
💡 Incluez les options non exercées des employés dans le calcul de la dilution fully diluted.
Indiquez le taux de dividende annuel, la date de premier droit aux dividendes, le type de dividende (cumulatif ou non), les droits de liquidation préférentielle et les droits de conversion.
💡 Consultez un avocat pour vérifier que les taux et droits sont alignés avec la norme du marché dans votre industrie.
Listez les mécanismes d'ajustement du prix de conversion (poids moyen, équité complète), les exceptions (options employées, levées futures), et les seuils de veto des investisseurs (nombre d'actions, % de votes).
💡 Envisagez les scénarios futurs : faillite, fusion, levée additionnelle à bas prix. Assurez-vous que les clauses protègent chaque partie équitablement.
Joignez les tables de capitalisation (annexes 1 et 2), détaillez les droits de vote pour chaque classe d'actions et décrivez la composition du conseil d'administration (nombre de sièges, droit de nomination, observateurs).
💡 Assurez-vous que les représentants des investisseurs au conseil ont accès à tous les documents financiers et aux informations de gestion.
Incluez les clauses de confidentialité, d'exclusivité (durée déterminée), de dépenses (qui assume les frais légaux) et une date d'expiration du résumé. Une fois accepté, envoyez à vos avocats pour la rédaction du contrat final.
💡 N'attendez pas les signatures pour démarrer la préparation du contrat d'achat d'actions définitif.
Non, le résumé de termes n'est généralement pas contraignant, sauf pour les clauses de confidentialité, d'exclusivité et de dépenses. L'objectif est de jeter les bases des discussions avant la signature du contrat d'achat d'actions final. Cependant, une fiche signée par les deux parties montre une intention d'investissement ferme. Consultez un avocat pour clarifier le statut juridique en fonction de votre contexte et de votre juridiction.
Une fois la fiche signée, les deux parties ont généralement une période de 30 à 90 jours pour négocier et signer le contrat d'achat d'actions (Share Purchase Agreement) final. Durant cette période, les diligences raisonnables (due diligence) s'accélèrent, notamment l'audit financier, la vérification des brevets et des contrats clés. Les avocats des deux parties rédigent alors le contrat définitif, qui est beaucoup plus détaillé et légalement contraignant.
Les actions préférentielles offrent des droits supplémentaires : dividendes prioritaires, liquidation préférentielle, clauses antidilution et souvent un droit de veto sur les décisions majeures. Ces protections réduisent le risque de l'investisseur en cas de difficulté de la société. Les fondateurs et employés reçoivent généralement des actions ordinaires, moins coûteuses mais sans ces protections.
L'antidilution protège les investisseurs si la société émet des actions à un prix inférieur au prix d'origine. Le prix de conversion de leurs actions préférentielles s'ajuste automatiquement à la baisse, augmentant le nombre d'actions ordinaires qu'ils recevront à la conversion. Deux méthodes courantes : l'ajustement par poids moyen (plus courant, moins radical) et l'ajustement par équité complète (rare, très punitif pour les fondateurs). Les exceptions incluent généralement les options employées et les équipements loués.
La clause d'exclusivité engage la société à mener des négociations en exclusivité avec le lead investor pendant une période donnée (souvent 30 à 60 jours). Cela empêche la société de chercher d'autres investisseurs en parallèle et permet au fonds d'effectuer ses diligences sans crainte de voir l'affaire disparaître. L'exclusivité expire si les parties ne s'entendent pas sur le contrat final ou si la période s'écoule.
Cela dépend du montant et de la nature de l'investissement. Généralement, le lead investor obtient un siège au conseil. Les fondateurs en conservent un ou deux. Il y a souvent un siège indépendant. Les termes de la fiche doivent spécifier : combien de sièges chaque classe d'actions désigne, si les minoritaires ont un droit d'observateur, et quelles décisions nécessitent une approbation unanime du conseil.
Libération intégrale signifie que toutes les actions sont entièrement payées. Cela s'oppose aux actions partiellement libérées, où les actionnaires devront verser d'autres sommes ultérieurement. Pour les calculs de valorisation, on utilise généralement la base de libération intégrale, c'est-à-dire en supposant que toutes les actions autorisées sont émises et entièrement payées.
Les principales clauses de protection sont : droit de veto sur les émissions additionnelles d'actions, les fusions ou acquisitions majeures, les modifications des statuts affectant leurs droits, et les distributions de dividendes préférentielles à une classe inférieure. Ces clauses donnent aux investisseurs de l'influence sur la gouvernance sans qu'ils ne doivent contrôler 100% de la société.
Oui, fortement recommandé. Un avocat spécialisé en droit des sociétés et en capital-risque peut identifier les ambiguïtés, s'assurer que les termes sont équitables et conformes à la loi locale, et anticiper les pièges. L'investisseur aussi aura généralement son propre avocat. Les frais légaux initiaux valent l'investissement pour éviter des litiges coûteux plus tard.
Le résumé de termes est une étape préalable à l'investissement, signée avant le contrat final. Le pacte d'actionnaires régit les relations entre actionnaires existants après l'investissement : restrictions de transfert, droits de codécision, clause de liquidité. Les deux documents peuvent coexister : le résumé de termes établit les conditions financières de l'investissement, le pacte protège les relations ultérieures entre tous les actionnaires.
Le résumé de termes est non contraignant (sauf confidentialité et exclusivité), alors que le contrat d'achat d'actions est légalement contraignant. Le résumé synthétise les termes clés en quelques pages ; le contrat en détaille tous les aspects sur 30–50 pages (représentations, garanties, indemnisations, clôture, conditions suspensives). Le résumé accélère le processus ; le contrat le finalise juridiquement.
Le SAFE est un instrument plus simple et plus rapide pour les levées précoces. Il ne crée pas une action immédiatement, mais une promesse future de conversion en actions lors d'un événement (levée de série A, IPO, liquidation). Le résumé de termes décrit des actions préférentielles existantes avec dividendes et droits immédiats. Le SAFE convient aux pré-seeds ; le résumé de termes aux levées officielles en série.
La dette convertible permet à la société d'emprunter de l'argent plutôt que de vendre immédiatement des actions. Elle se convertit en actions à la prochaine levée officielle. Le résumé de termes s'applique à un investissement en capital direct. La dette convertible diffère structurellement mais peut être utilisée parallèlement si certains investisseurs préfèrent le statut de créancier préférentiel avant la conversion.
Levées de capital-risque fréquentes, valorisations élevées, actionnaires nombreux (employés, fondateurs, investisseurs en série) — ce modèle est indispensable.
Cycles de financement longs, brevets sensibles, investisseurs institutionnels exigeants — les clauses de protection et antidilution sont critiques.
Besoin de capital important, marges réduites — les investisseurs privilégient les dividendes prioritaires et la liquidation préférentielle.
Régulation stricte, licences coûteuses — les investisseurs exigent une gouvernance renforcée et des clauses de protection élargies.
Modèle de revenu croissant mais lent, acquisition client coûteuse — les investisseurs demandent une antidilution forte.
Capital initial très important, délais de commercialisation longs, risques réglementaires — ce modèle aide à structurer les séries multiples.
Au Canada, un résumé de termes doit respecter la Loi sur les sociétés par actions fédérale ou provinciale (Ontario, Colombie-Britannique, etc.). Les droits de vote et la structure du capital sont encadrés par ces lois. Consultez un avocat spécialisé en droit du capital-risque dans votre province.
En France, le résumé de termes doit être conforme au droit des sociétés et aux règles de la Banque de France pour les investissements. Les droits des investisseurs et les clauses de protection doivent respecter le Code civil et le Code de commerce. Un avocat spécialisé en droit des affaires est essentiel avant signature.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Levée de petit montant (< 500 k$) auprès d'un seul investisseur ou familier avec le financement. | Gratuit (modèle) + 500–1500 $ en conseils ponctuels | 3–5 jours de travail interne |
| Modèle + revue juridique | Levée de montant moyen (500 k$–2 M$) avec quelques investisseurs, besoin de crédibilité sans budget avocat complet. | Gratuit (modèle) + 2000–5000 $ pour une revue juridique | 1 semaine : complétion du modèle + revue avocat |
| Rédigé sur mesure | Levée importante (> 2 M$), multiples investisseurs, secteur régulé, ou contexte international complexe. | 5000–15000 $ pour rédaction complète | 2–4 semaines, négociations incluses |
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