Struttura ogni operazione su quote, piano di incentivazione azionaria e trasferimento di proprietà con il documento legale giusto fin dall'inizio.
Un accordo di compravendita di quote trasferisce quote esistenti da un azionista attuale a un acquirente. Un accordo di sottoscrizione di quote crea nuove quote che l'azienda emette direttamente al sottoscrittore. Usa un accordo di compravendita per transazioni secondarie tra azionisti; usa un accordo di sottoscrizione quando l'azienda stessa sta raccogliendo nuovo capitale ed emettendo quote per la prima volta.
Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) non è uno strumento di debito — non ha tasso d'interesse e nessuna data di scadenza. Una nota convertibile è un prestito che si converte in partecipazione, il che significa che accumula interessi e deve essere rimborsato o convertito entro una data stabilita. I SAFE sono più semplici e favorevoli ai fondatori; le note convertibili sono più familiari agli investitori tradizionali e creano obblighi di rimborso se un evento di conversione non si verifica mai.
Un piano di incentivazione azionaria emette quote reali o opzioni, dando ai destinatari la proprietà effettiva dell'azienda. Un piano di phantom stock concede un pagamento in contanti o nozionale legato al valore della quota dell'azienda senza trasferire la proprietà reale. I piani phantom evitano la diluizione e sono comuni nelle aziende private che desiderano premiare i dipendenti economicamente senza allargare il registro dei soci.
Nella maggior parte delle giurisdizioni questi termini sono usati in modo intercambiabile, ma la cessione in genere implica un trasferimento legale più formale dei diritti — includendo gli obblighi contrattuali correlati — mentre il trasferimento di quote si riferisce specificatamente al cambio della proprietà registrata. In caso di dubbio, usa un documento che copra sia la cessione dei diritti che la registrazione del nuovo proprietario nel registro azionario dell'azienda.
Nonostante la varietà di documenti in questa categoria, la maggior parte degli accordi di partecipazione e fusioni condivide le stesse clausole fondamentali — la formulazione e il livello di dettaglio variano in base alla dimensione e al tipo di transazione.
La struttura varia a seconda del tipo di documento, ma ogni accordo di partecipazione segue la stessa logica di redazione — identifica le parti, descrivi la partecipazione oggetto della transazione, stabilisci i termini commerciali e gestisci la meccanica di chiusura.
Determina se stai vendendo quote esistenti, emettendo nuove quote, concedendo opzioni o creando un piano di partecipazione — il tipo di documento segue la struttura della transazione.
Usa nomi legali registrati completi per tutte le aziende e gli individui, e conferma che ogni parte ha l'autorità per entrare nella transazione.
Specifica la classe di quote, il numero, qualsiasi valore nominale e se portano diritti di voto, diritti di dividendo o preferenze in caso di liquidazione.
Specifica il prezzo per quota o il tetto di valutazione, il corrispettivo totale e la meccanica di pagamento o consegna.
Elenca ogni condizione che deve essere soddisfatta prima che l'operazione si chiuda e chi è responsabile del soddisfare ciascuna.
Includi restrizioni al trasferimento, diritti di prelazione, diritti di trascinamento e diritti di accompagnamento, e qualsiasi protezione dalla diluizione rilevante per la transazione.
Nomina la giurisdizione applicabile, fai sottoscrivere l'accordo dai firmatari autorizzati e archivia o registra la transazione come richiesto dalla legge sulla governance locale.
Il documento giusto dipende da se stai emettendo, trasferendo, acquistando o concedendo partecipazioni, e chi è la controparte. Individua la tua situazione qui sotto.
Vendita di quote esistenti da un azionista a un altro
Copre il prezzo, le dichiarazioni e le condizioni di chiusura per una vendita diretta di quote.Concessione di stock option a un dipendente chiave come parte della retribuzione
Stabilisce il piano di maturazione, il prezzo di esercizio e la durata dell'opzione per una concessione individuale.Raccolta di un round pre-seed o seed utilizzando uno strumento SAFE
Rinvia la valutazione e si converte in partecipazione al prossimo round con prezzo.Trasferimento di quote come parte di un'acquisizione aziendale
Struttura l'offerta di quote a una parte acquirente con le condizioni richieste.Ingresso di un investitore di capitale di rischio in un'azienda privata
Termini specifici per VC inclusi protezione dalla diluizione, diritti informativi e protezioni dell'investitore.Creazione di un programma di incentivazione azionaria a livello aziendale per i dipendenti
Stabilisce il quadro per tutte le concessioni di partecipazioni secondo un unico piano aziendale.Scambio di quote tra due aziende in una ristrutturazione
Versione integrale copre i termini complessi dello scambio di quote-per-quote in dettaglio.Premiazione dei dipendenti con partecipazione ai profitti senza emissione di quote reali
Fornisce benefici economici della partecipazione senza diluire la proprietà effettiva.Un accordo di partecipazione e fusione è un documento legale che regola come la proprietà di un'azienda viene creata, trasferita, venduta o ristrutturata. Questa categoria copre una vasta gamma di strumenti — dagli accordi di compravendita di quote e concessioni di stock option alle note SAFE e piani di phantom equity — ciascuno progettato per una fase specifica del ciclo di vita della proprietà di un'azienda. Insieme formano la spina dorsale documentale di qualsiasi transazione che coinvolga il capitale azionario di un'azienda.
I documenti di partecipazione si dividono in due famiglie. I documenti di trasferimento della proprietà — come gli accordi di vendita di quote, cessione di quote e accordi di offerta — registrano il movimento di quote esistenti da una parte all'altra. I documenti di creazione di partecipazione e incentivi — come piani di incentivazione azionaria, accordi SAFE e concessioni di stock option — regolano l'emissione di nuove partecipazioni o il diritto di acquisirle in futuro. Le fusioni e le acquisizioni di solito coinvolgono entrambe le famiglie contemporaneamente, ed è per questo che le liste di controllo della due diligence e le proposte di valutazione sono incluse in questa cartella insieme agli accordi transazionali veri e propri.
Il documento specifico di cui hai bisogno dipende dalla struttura della tua operazione, dalla controparte (dipendente, investitore o acquirente aziendale) e dal fatto che vengono emesse nuove quote o che quote esistenti stanno cambiando di proprietà.
Ogni volta che la proprietà di un'azienda sta per cambiare — anche parzialmente — un accordo scritto è essenziale per proteggere ogni parte, creare un registro accurato sulla cap table e soddisfare i requisiti di autorità di regolamentazione, revisori e futuri investitori. Le controversie su trasferimenti di partecipazioni non documentate sono tra le più dannose e costose che un'azienda possa affrontare.
Trigger comuni:
Senza una documentazione adeguata, anche semplici transazioni di quote possono creare controversie sul prezzo, sulla percentuale di proprietà o sui diritti collegati alle quote. Con l'accordo giusto in atto, ogni parte sa esattamente cosa possiede, a quali termini e cosa accade dopo.
Accedi a oltre 3,000+ modelli aziendali e legali per qualsiasi attività, progetto o iniziativa.
Personalizza il tuo modello di documento aziendale pronto all'uso e salvalo nel cloud.
Condividi i tuoi file e cartelle con il tuo team. Crea uno spazio di collaborazione fluida.
"Idea fantastica! Non so come farei senza. Vale ogni centesimo, e come investimento si è ripagato più volte."
"Ho usato Business in a Box per 4 anni. È stata la fonte di modelli più utile che abbia mai trovato. Lo raccomando a chiunque."
"Mi ha salvato la vita così tante volte che ho perso il conto. Business in a Box mi ha fatto risparmiare tantissimo tempo e, come sapete, il tempo è denaro"
Smetti di scaricare documenti. Inizia a operare con chiarezza. Business in a Box ti offre il sistema operativo aziendale utilizzato da oltre 250.000 aziende in tutto il mondo per strutturare, gestire e far crescere la tua attività.
Piano gratuito per sempre · Nessuna carta di credito richiesta
