Estruture cada negócio com ações, plano de patrimônio e transferência de propriedade com o documento legal correto desde o início.
Um acordo de compra de ações transfere ações existentes de um acionista atual para um comprador. Um acordo de subscrição de ações cria novas ações que a empresa emite diretamente ao subscritor. Use um acordo de compra de ações para transações secundárias entre acionistas; use um acordo de subscrição quando a própria empresa está captando novo capital e emitindo ações pela primeira vez.
Um SAFE (Acordo Simples de Patrimônio Futuro) não é um instrumento de dívida — não tem taxa de juros e nenhuma data de vencimento. Uma nota conversível é um empréstimo que se converte em patrimônio, ou seja, acumula juros e deve ser reembolsado ou convertido em uma data definida. SAFEs são mais simples e favoráveis aos fundadores; notas conversíveis são mais familiares aos investidores tradicionais e criam obrigações de reembolso se um evento de conversão nunca ocorrer.
Um plano de incentivo de patrimônio emite ações reais ou opções, dando aos destinatários propriedade real na empresa. Um plano de ações fantasma concede um pagamento em dinheiro ou notacional vinculado ao valor das ações da empresa sem transferir propriedade real. Planos fantasma evitam diluição e são comuns em empresas privadas que desejam recompensar funcionários economicamente sem ampliar o registro de acionistas.
Na maioria das jurisdições esses termos são usados de forma intercambiável, mas cessão normalmente implica uma transferência legal mais formal de direitos — incluindo obrigações contratuais relacionadas — enquanto transferência de ações refere-se especificamente à mudança de propriedade registrada. Em caso de dúvida, use um documento que cubra tanto a cessão de direitos quanto o registro do novo proprietário no registro de ações da empresa.
Apesar da variedade de documentos nesta categoria, a maioria dos acordos de patrimônio e fusões compartilha as mesmas cláusulas principais — a redação e o nível de detalhe variam de acordo com o tamanho e tipo da transação.
A estrutura varia de acordo com o tipo de documento, mas todo acordo de patrimônio segue a mesma lógica de redação — identificar as partes, descrever o patrimônio envolvido, definir os termos comerciais e tratar a mecânica do encerramento.
Determine se está vendendo ações existentes, emitindo novas ações, concedendo opções ou criando um plano de patrimônio — o tipo de documento segue a estrutura da transação.
Use nomes legais registrados completos para todas as empresas e indivíduos, e confirme que cada parte tem autoridade para entrar na transação.
Estabeleça a classe de ações, o número, qualquer valor nominal e se possuem direitos de voto, direitos de dividendos ou preferências de liquidação.
Especifique o preço por ação ou o limite de avaliação, a contraprestação total e a mecânica de pagamento ou entrega.
Liste toda condição que deve ser satisfeita antes do fechamento do negócio e quem é responsável por satisfazer cada uma.
Inclua restrições de transferência, direitos de primeira recusa, direitos de arrasto e tag-along e quaisquer disposições anti-diluição relevantes para a transação.
Designa a jurisdição aplicável, faz com que signatários autorizados executem o acordo e registre a transação conforme exigido pela lei corporativa local.
O documento correto depende se você está emitindo, transferindo, comprando ou concedendo patrimônio, e quem é a outra parte. Corresponda sua situação abaixo.
Vender ações existentes de um acionista para outro
Cobre preço, representações e condições de encerramento para uma venda direta de ações.Conceder opções de compra de ações a um funcionário-chave como parte da compensação
Define cronograma de vesting, preço de exercício e prazo da opção para uma concessão individual.Captar uma rodada pré-seed ou seed usando um instrumento SAFE
Adia a avaliação e converte em patrimônio na próxima rodada com preço.Transferir ações como parte de uma aquisição de empresa
Estrutura a oferta de ações a uma parte adquirente com condições necessárias.Trazer um investidor de capital de risco para uma empresa privada
Termos específicos de VC incluindo anti-diluição, direitos de informação e proteções ao investidor.Criar um programa de incentivo de patrimônio para toda a empresa
Define o marco para todas as concessões de patrimônio sob um plano único da empresa.Trocar ações entre duas empresas em uma reestruturação
Versão de forma longa cobre termos complexos de troca de ações por ações em detalhes completos.Recompensar funcionários com participação nos lucros sem emitir ações reais
Oferece benefício econômico de patrimônio sem diluir a propriedade real.Um acordo de patrimônio e fusões é um documento legal que regula como a propriedade em uma empresa é criada, transferida, vendida ou reestruturada. Esta categoria cobre uma ampla gama de instrumentos — desde acordos de compra de ações e concessões de opções de compra de ações até notas SAFE e planos de patrimônio fantasma — cada um projetado para um ponto específico do ciclo de vida de propriedade de uma empresa. Juntos, eles formam a espinha dorsal documental de qualquer transação envolvendo o capital de ações de uma empresa.
Documentos de patrimônio se dividem amplamente em duas famílias. Documentos de transferência de propriedade — como acordos de venda de ações, cessão de ações e acordos de oferta — registram o movimento de ações existentes de uma parte para outra. Documentos de criação de patrimônio e incentivos — como planos de incentivo de patrimônio, acordos SAFE e concessões de opções de compra de ações — regem a emissão de novo patrimônio ou o direito de adquiri-lo no futuro. Fusões e aquisições normalmente envolvem ambas as famílias simultaneamente, razão pela qual listas de verificação de due diligence e propostas de avaliação estão incluídas nesta pasta ao lado dos acordos transacionais.
O documento específico que você precisa depende da estrutura do seu negócio, da outra parte (funcionário, investidor ou adquirente corporativo) e se novas ações estão sendo emitidas ou ações existentes estão mudando de mãos.
Sempre que a propriedade em uma empresa está prestes a mudar — mesmo parcialmente — um acordo escrito é essencial para proteger todas as partes, criar um registro preciso na tabela de capitalização e satisfazer os requisitos de reguladores, auditores e futuros investidores. Disputas sobre transferências de patrimônio não documentadas estão entre as mais prejudiciais e caras que um negócio pode enfrentar.
Gatilhos comuns:
Sem documentação apropriada, mesmo transações diretas de ações podem criar disputas sobre preço, porcentagem de propriedade ou os direitos vinculados às ações. Com o acordo correto em vigor, cada parte sabe exatamente o que possui, sob quais termos e o que acontece a seguir.
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