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Une déclaration d'engagement d'investissement est un document juridique par lequel un investisseur reconnaît formellement qu'il acquiert des actions d'une entreprise pour son propre compte, sans intention de revente immédiate, et qu'il comprend que ces actions ne sont pas enregistrées conformément aux lois sur les valeurs mobilières. Ce modèle Word modifiable documente l'engagement de l'investisseur et formalize sa reconnaissance des restrictions légales de revente et de transfert. C'est un outil essentiel pour les levées de fonds privées, les investissements en capital-risque et les acquisitions d'actions auprès d'investisseurs accréditaires. Le modèle est facilement adaptable selon votre juridiction et téléchargeable gratuitement en format Word pour impression ou signature électronique.
Sans une déclaration d'engagement d'investissement formelle, une entreprise risque de voir ses actions non enregistrées être revendues illégalement, ce qui pourrait déclencher des enquêtes réglementaires, des poursuites civiles ou l'invalidation de la transaction. Ce document protège à la fois l'entreprise et l'investisseur en formalisant la compréhension mutuelle des restrictions légales applicables. Il crée une trace écrite que l'investisseur accepte de respecter les limitations de revente et comprend les conséquences de leur violation. Lors d'une levée de fonds, ce document contribue également à démontrer la conformité réglementaire aux autorités de marché financier et aux auditeurs, renforçant la crédibilité et la légalité de la transaction. Enfin, en cas de litige ou de tentative de revente non autorisée, la déclaration signée constitue une preuve irréfutable du consentement de l'investisseur aux termes stipulés.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Pour une acquisition d'actions par un investisseur individuel reconnu | Déclaration d'engagement simple |
| Lorsque l'investisseur agit pour le compte d'une société fiduciaire | Déclaration pour fidéicommis |
| Si l'acquisition comporte des modalités particulières ou des délais de restriction spécifiques | Déclaration avec conditions additionnelles |
| Pour une ronde de financement avec plusieurs investisseurs simultanés | Déclaration multi-investisseurs |
| Si des documents annexes (convention d'actionnaires, conditions d'investissement) doivent être référencés | Déclaration avec annexes |
Pourquoi c'est important : Cela peut invalider la déclaration et rendre difficile l'identification des parties concernées en cas de litige.
Fix: Utilisez les noms légaux complets et précis tirés des documents constitutifs et des pièces d'identité officielles.
Pourquoi c'est important : Cela crée une ambiguïté quant aux restrictions légales qui s'appliquent et peut compliquer l'exécution du document.
Fix: Précisez toujours la province, l'État ou le pays, et référencez la loi ou le code applicable.
Pourquoi c'est important : L'investisseur pourrait contester les restrictions ultérieurement ou tenter une revente non autorisée.
Fix: Incluez une clause explicite reconnaissant le caractère restreint des actions et les limitations de revente.
Pourquoi c'est important : La signature non témoignée peut être contestée en cas de litige ou de vérification réglementaire.
Fix: Faites signer devant au moins un témoin indépendant, voire un notaire, selon les exigences locales.
Pourquoi c'est important : L'absence de documentation peut rendre difficile la preuve de conformité en cas d'audit ou d'enquête réglementaire.
Fix: Conservez des copies signées dans vos dossiers d'investissement et des opérations.
Pourquoi c'est important : Les lois sur les valeurs mobilières varient considérablement par juridiction et peuvent contenir des dispositions spéciales non couvertes par un modèle générique.
Fix: Faites réviser le document complété par un avocat spécialisé en droit des valeurs mobilières avant signature.
En langage simple : Partie qui établit le nom de l'investisseur (bénéficiaire) et le nom de la société dont il acquiert les actions.
Le soussigné [NOM DE L'INVESTISSEUR] (le « Bénéficiaire »), Bénéficiaire des actions de [NOM DE LA SOCIÉTÉ] (la « Société »), une Société de [PROVINCE/PAYS]...
Erreur courante : Oublier de spécifier le statut exact de l'investisseur (personne physique ou entité fiduciaire) ou d'identifier précisément le lieu d'enregistrement de la société.
En langage simple : Le bénéficiaire reconnaît acquérir les actions pour son propre compte et non avec l'intention de revendre.
...reconnaît qu'il acquiert les actions pour son propre compte (ou pour le compte d'un fidéicommis si le Bénéficiaire est une Société fiduciaire) et non dans l'intention de revendre les actions.
Erreur courante : Ne pas clarifier si l'investisseur agit pour lui-même ou pour le compte d'une tierce partie, ce qui peut créer des ambiguïtés juridiques.
En langage simple : Clause reconnaissant que les actions n'ont pas été enregistrées conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
Le Bénéficiaire reconnaît que les actions n'ont pas été enregistrées conformément à [LOI OU CODE] ni qualifiées conformément aux lois sur les titres de [PRÉCISER].
Erreur courante : Négliger de préciser la juridiction applicable (province, État ou pays) ou la loi spécifique pertinente.
En langage simple : Le bénéficiaire accepte que les actions soient soumises à des restrictions légales quant à leur revente ou transfert.
Le Bénéficiaire reconnaît que les actions constituent des titres restreints par la loi [ACTE, LOI OU CODE] et que conformément à un tel Acte et aux lois applicables, de telles actions ne peuvent être revendues sans enregistrement que dans certaines circonstances limitées...
Erreur courante : Sous-estimer la portée et la durée des restrictions légales, ce qui peut mener à des tentatives illégales de revente.
En langage simple : Clause reconnaissant que l'investisseur devra détenir les actions de façon indéfinie à moins qu'elles ne soient enregistrées.
...autrement les actions devront être détenues de façon indéfinie.
Erreur courante : Ne pas comprendre que l'absence d'enregistrement peut signifier une détention très longue ou permanente, sans perspective claire de liquidité.
Complétez le nom légal complet de l'investisseur et le nom exact de la société dont les actions sont acquises. Précisez aussi la province ou le pays d'enregistrement de la société.
💡 Vérifiez les documents constitutifs de la société pour vous assurer de l'exactitude du nom et du lieu d'enregistrement.
Indiquez si le bénéficiaire agit pour son propre compte ou pour le compte d'un fidéicommis ou d'une autre entité légale. Si c'est le cas, identifiez cette entité.
💡 Si l'investisseur agit à titre de fiduciaire, joignez une copie du document constitutif du fidéicommis.
Identifiez la loi ou le code des valeurs mobilières pertinent (ex. : Loi sur les valeurs mobilières du Québec, Autorité des marchés financiers en France, etc.).
💡 Consultez un conseiller juridique pour déterminer la juridiction correcte si la transaction implique plusieurs provinces ou pays.
Énumérez les circonstances limitées, le cas échéant, dans lesquelles l'investisseur pourrait revendre les actions (ex. : après un délai spécifique, après un enregistrement, ou à la suite d'une dispense).
💡 Consultez un avocat spécialisé en droit des valeurs mobilières pour déterminer les exceptions applicables dans votre juridiction.
Faites signer et dater la déclaration par le bénéficiaire devant témoin ou notaire, selon les exigences locales.
💡 Une signature notariée peut renforcer la validité du document et en facilitera l'exécution.
Remettez une copie signée au bénéficiaire, à la société et, le cas échéant, à son conseil juridique ou à son agent de transfert.
💡 Conservez l'original signé dans vos dossiers d'investissement aux fins de conformité réglementaire.
L'investisseur (bénéficiaire) qui acquiert les actions doit signer cette déclaration. Si l'investisseur agit pour le compte d'une entité fiduciaire, c'est le représentant autorisé de cette entité qui signe. Il est recommandé que la signature soit témoignée par une tierce partie indépendante ou effectuée devant notaire pour renforcer la validité du document.
Non, cette déclaration complète typiquement un contrat d'achat d'actions ou une convention d'investissement, mais ne les remplace pas. Elle formalise la reconnaissance par l'investisseur du caractère non enregistré et restreint des actions. Un avocat peut vous conseiller sur les documents additionnels nécessaires.
La durée des restrictions dépend de la loi applicable et peut varier considérablement. Certaines restrictions sont permanentes tant que les titres ne sont pas enregistrés, tandis que d'autres expirent après un délai fixe. Consultez un avocat spécialisé en valeurs mobilières pour déterminer la durée applicable dans votre juridiction.
Pour revendre des actions non enregistrées, l'investisseur doit généralement obtenir un enregistrement ou une dispense réglementaire. Cette déclaration reconnaît que la revente sans ces autorisations est illégale. Toute tentative de revente devrait être encadrée par un conseil juridique spécialisé.
Bien que ce ne soit pas obligatoire dans toutes les juridictions, la signature devant notaire renforce considérablement la validité et l'exécutabilité du document. C'est une pratique recommandée, surtout si le montant d'investissement est important.
Le document original signé doit être conservé par la société et par l'investisseur pour leurs dossiers respectifs. Chaque partie devrait recevoir une copie signée. Une copie devrait aussi être archivée dans les dossiers d'investissement de la société à des fins de conformité réglementaire.
Oui, les lois sur les valeurs mobilières varient selon la province, l'État ou le pays. Vous devez adapter le document en insérant la loi applicable et en vous assurant que toutes les clauses sont conformes à la réglementation locale. Une révision par un avocat est vivement recommandée.
Si un investisseur revend des actions sans enregistrement ni autorisation légale, cela constitue une violation réglementaire qui peut entraîner des poursuites civiles, le remboursement forcé, des amendes ou des sanctions réglementaires. La déclaration constitue une preuve documentée du consentement informé de l'investisseur aux restrictions.
Une convention d'actionnaires est un accord complet régissant les droits et obligations des actionnaires, y compris les votes, les dividendes et les transferts. Une déclaration d'engagement d'investissement est un document plus limité qui formalise uniquement la reconnaissance du caractère restreint des actions et l'engagement de ne pas revendre. La convention d'actionnaires est plus large et plus détaillée, tandis que la déclaration d'engagement est plus simple et spécifique au contexte de l'investissement privé.
Un contrat d'achat d'actions définit les termes de l'acquisition, le prix, les conditions de fermeture et les garanties réciproques. Une déclaration d'engagement d'investissement reconnaît simplement le caractère non enregistré et restreint des actions. Le contrat d'achat est le document principal de la transaction, tandis que la déclaration d'engagement est un document d'accompagnement qui formalise la compréhension de l'investisseur quant aux restrictions légales.
Un accord de non-divulgation protège les informations commerciales confidentielles partagées entre les parties. Une déclaration d'engagement d'investissement se concentre exclusivement sur les restrictions légales relatives aux titres et à leur revente. Les deux documents peuvent coexister : l'NDA protège la confidentialité, tandis que la déclaration d'engagement protège la conformité réglementaire.
Une lettre d'intention d'investissement exprime l'intention du bénéficiaire d'investir un montant spécifique selon certaines conditions (diligence raisonnable, etc.). Une déclaration d'engagement d'investissement formalise la reconnaissance des restrictions légales après que l'investisseur a décidé de procéder. La lettre d'intention est préliminaire à la transaction, tandis que la déclaration d'engagement est généralement signée au moment de la fermeture de la transaction.
Les déclarations d'engagement sont essentielles pour documenter les levées de fonds privées et les investissements en capital-risque.
Les startups qui lèvent des fonds privés doivent utiliser ce modèle pour formaliser les acquisitions d'actions non enregistrées.
Les sociétés de développement immobilier utilisent cette déclaration pour documenter les investissements dans des entités de projet.
Les entreprises technologiques privées émettent régulièrement des actions non enregistrées à des investisseurs accréditaires.
Les cabinets professionnels offrant des parts de participation aux investisseurs externes utilisent ce modèle.
Les sociétés d'exploration minière et les entreprises de ressources naturelles lèvent des fonds auprès d'investisseurs privés ayant signé cette déclaration.
Au Québec et au Canada, les déclarations d'engagement d'investissement doivent se conformer à la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), aux lois provinciales applicables et, le cas échéant, aux règles fédérales. Les dispenses d'enregistrement varient par province. Un avocat québécois peut vous aider à adapter le modèle aux exigences locales.
En France, ce document doit respecter le Code monétaire et financier et les règles de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Les restrictions de revente et les obligations de déclaration peuvent être différentes de celles du Canada. Consultez un avocat français spécialisé en droit des valeurs mobilières pour adapter le modèle.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Investissements simples entre accréditaires ayant une compréhension claire des restrictions et une seule juridiction applicable. | Gratuit ou très faible (modèle téléchargeable). | 30 à 45 minutes pour compléter et imprimer le modèle. |
| Modèle + revue juridique | Investissements de montant moyen avec structures de fidéicommis ou si deux juridictions sont impliquées. Bon équilibre entre coûts et sécurité juridique. | 250 à 800 CAD/EUR pour une revue par un avocat généraliste. | 5 à 7 jours pour obtenir une revue et réviser le document. |
| Rédigé sur mesure | Investissements importants, structures complexes (multiples investisseurs, entités fiduciaires composées, conditions restrictions particulières) ou litiges potentiels. | 1500 à 3500 CAD/EUR pour un document rédigé sur mesure par un avocat spécialisé. | 2 à 3 semaines pour une rédaction et négociation complètes. |
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