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Cette résolution est un document légal officiel qui documente l'approbation formelle de votre conseil d'administration pour la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de votre entreprise à un tiers. Elle établit la preuve juridique que le conseil a étudié et approuvé la transaction, et elle référence le contrat de vente qui énonce les conditions précises. Ce modèle est fourni en Word, modifiable en ligne, et exportable en PDF pour faciliter la signature numérique et l'archivage.
Une vente d'actifs majeure est une décision critique qui exige une approbation formelle du conseil d'administration. Sans résolution signée, vous n'avez aucune preuve légale que le conseil a deliberé et autorisé la transaction. Cela expose votre entreprise à des risques : les actionnaires peuvent contester la vente, l'acquéreur peut remettre en question votre autorité à vendre, et les autorités fiscales ou réglementaires peuvent demander la preuve de la gouvernance. Une résolution archive et professionnelle protège votre entreprise en établissant une trace légale indiscutable de la décision du conseil.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| La quasi-totalité ou la totalité des actifs de l'entreprise est vendue à un acquéreur unique. | Vente complète d'actifs (approche standard) |
| Seule une division, une ligne de produits, ou une partie des actifs est vendue. | Vente partielle d'actifs ou de divisions |
| L'acquéreur finance la totalité ou une partie du prix d'achat via un billet à ordre ou un prêt. | Vente d'actifs avec financement par l'acquéreur |
| La vente est assujettie à des conditions préalables (approbation réglementaire, vérification diligente, etc.). | Vente d'actifs avec condition de clôture |
| Le conseil délègue au président le pouvoir de négocier et conclure les détails de la vente. | Résolution autorisant le président à négocier |
Pourquoi c'est important : Un document non signé ne constitue pas une preuve légale valide de la décision du conseil.
Fix: Exigez que le secrétaire du conseil signe et date la résolution immédiatement après son adoption en session.
Pourquoi c'est important : Sans le contrat attaché, vous ne pouvez pas prouver ce que le conseil a réellement approuvé en cas de litige.
Fix: Inscrivez au protocole que le contrat de vente a été présenté et approuvé, puis joignez-en une copie originale.
Pourquoi c'est important : Cela crée une ambiguïté légale et risque d'invalider l'accord ou de permettre une usurpation d'identité.
Fix: Obtenez la dénomination légale exacte et la nature juridique de l'acheteur auprès de ses documents constitutifs.
Pourquoi c'est important : Sans preuve du vote, un actionnaire peut contester la validité de la résolution.
Fix: Documentez dans le procès-verbal le nombre de votes en faveur, contre, et abstentions ; signalez les abstentions ou absences.
Pourquoi c'est important : Un avocat peut identifier des risques fiscaux, contractuels, ou réglementaires que le conseil ignorerait.
Fix: Faites examiner le contrat de vente et la résolution par un avocat spécialisé avant de signer.
Pourquoi c'est important : Sans justification, un actionnaire minoritaire peut contester la décision en prétendant qu'elle n'était pas rationnelle.
Fix: Expliquez brièvement dans la clause Considérant pourquoi la vente est avantageuse (liquidités, restructuration, etc.).
En langage simple : Explique le contexte et justifie pourquoi le conseil juge la vente bénéfique pour l'entreprise et ses actionnaires.
« Considérant que le Conseil d'administration de la Société juge qu'il est de l'intérêt suprême de la Société et de ses actionnaires que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société soit vendue, transmise et transférée à [NOM DE L'ACQUÉREUR] conformément au projet de contrat de vente »
Erreur courante : Omettre de justifier l'intérêt stratégique ou financier de la vente ; le conseil risque alors que la décision soit contestée par les actionnaires.
En langage simple : Confère formellement au conseil ou à ses délégués le pouvoir d'approuver et de finaliser la vente des actifs.
« Le Conseil d'administration autorise et approuve la vente, transmission et transfert de la totalité ou quasi-totalité des actifs à [NOM DE L'ACQUÉREUR] »
Erreur courante : Ne pas clarifier qui est autorisé à signer le contrat de vente ; cela peut entraîner des conflits ou des retards.
En langage simple : Renvoie à l'accord de vente spécifique qui énonce les détails, le prix, et les conditions de la transaction.
« conformément au projet de contrat de vente, dont une copie originale sera jointe au registre des procès verbaux de la réunion »
Erreur courante : Ne pas conserver l'original du contrat de vente avec la résolution ; vous risquez de perdre la preuve de ce qui a été approuvé.
En langage simple : La résolution doit être datée du jour de la réunion et signée par les administrateurs ou le secrétaire du conseil.
« Dûment signée le [DATE] par [NOM DU SIGNATAIRE], secrétaire du Conseil »
Erreur courante : Oublier de dater ou signer la résolution ; un document non signé n'a aucune valeur légale.
En langage simple : Le modèle spécifie le nom complet et la nature juridique de l'acheteur pour éviter toute ambiguïté.
« à [NOM COMPLET DE L'ACQUÉREUR], une personne morale constituée en vertu des lois du [JURIDICTION] »
Erreur courante : Laisser le nom de l'acquéreur vague ou incorrect ; cela peut invalider l'accord ou créer des litiges ultérieurs.
En langage simple : Exige que la résolution et une copie du contrat de vente soient archivées dans le registre officiel de l'entreprise.
« une copie originale sera jointe au registre des procès verbaux de la réunion au cours de laquelle cette présente résolution a été adoptée »
Erreur courante : Ne pas garder de copie archivée ; vous perdez la preuve officielle que la résolution a été adoptée.
En langage simple : Si incluse, cette clause autorise un administrateur ou le président à finaliser les détails et signer les documents nécessaires.
« Le Conseil délègue au président [NOM] le pouvoir de signer le contrat de vente et tous documents annexes »
Erreur courante : Déléguer sans limites précises ; cela peut permettre des modifications non autorisées du contrat original.
En langage simple : Le secrétaire du conseil certifie que la résolution a été correctement adoptée et archivée.
« J'atteste que cette résolution a été dûment adoptée par le Conseil d'administration en réunion régulière le [DATE] »
Erreur courante : Ne pas obtenir l'attestation du secrétaire ; cela affaiblit la preuve de validité de la résolution.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par la dénomination officielle et légale de votre société telle qu'elle figure au registre des entreprises.
💡 Utilisez exactement le nom enregistré auprès des autorités ; une variante invalidera le document.
Remplacez [DATE] par le jour auquel la résolution est adoptée en session du conseil d'administration.
💡 Cette date doit correspondre à celle du procès-verbal de la réunion du conseil.
Remplacez [NOM DE L'ACQUÉREUR] par le nom complet de la partie qui achète les actifs, ainsi que sa forme légale (personne morale, personne physique, etc.).
💡 Vérifiez auprès du service des affaires juridiques ou du notaire que le nom de l'acquéreur est correct avant signature.
Obtenez le contrat de vente finalisé ou en principe et joignez-en une copie originale au registre des procès-verbaux avec cette résolution.
💡 Demandez à votre notaire ou avocat de valider que le contrat reflète les intentions du conseil avant de l'archiver.
Présentez le modèle rempli lors de la réunion du conseil d'administration et procédez au vote selon vos statuts constitutifs.
💡 Documentez le nombre de votes en faveur et les éventuelles abstentions dans le procès-verbal.
Une fois approuvée, demandez au secrétaire du conseil de dater et signer la résolution originale.
💡 Conservez l'original signé dans vos archives ; les photocopies ou numérisations peuvent être refusées comme preuve.
Classez la résolution signée, le contrat de vente, et le procès-verbal de la réunion ensemble dans votre registre officiel.
💡 Créez une section spéciale pour les résolutions majeures afin de les retrouver facilement lors d'audits ou de litige.
La résolution doit être signée par le secrétaire du conseil d'administration ou, selon vos statuts, par un administrateur autorisé. Si votre conseil n'a pas de secrétaire formel, le président peut signer. L'important est que le signataire soit clairement identifié et autorisé par les statuts de votre entreprise. Pour les entreprises en France, consultez un notaire pour vérifier les exigences locales.
Si la vente est rejetée, la résolution n'est pas adoptée. Vous pouvez demander au conseil de recommencer le vote après avoir réexaminé les termes de l'accord ou de proposer des modifications au contrat de vente. Une résolution rejetée ne doit pas être archivée comme approuvée ; documentez le vote négatif dans le procès-verbal pour laisser une trace.
Cela dépend de vos statuts constitutifs et de votre juridiction. En règle générale, une vente de la quasi-totalité des actifs nécessite souvent l'approbation des actionnaires ou d'une majorité élevée d'actionnaires. Consultez vos statuts et un avocat pour déterminer si une assemblée des actionnaires est obligatoire.
Une résolution adoptée par le conseil d'administration reste valide tant qu'elle n'est pas révoquée ou que le contrat de vente n'a pas expiré. Cependant, si le contrat de vente n'est pas signé dans un délai raisonnable après l'adoption de la résolution (en général quelques mois), le conseil peut être invité à confirmer ou renouveler la résolution.
Vous devez adopter une résolution modifiée ou une nouvelle résolution pour approuver les changements. Une résolution originale approuvant un acquéreur ou un prix spécifique ne couvre pas automatiquement les modifications ultérieures. Soumettre le contrat modifié au conseil pour approbation.
En règle générale, une résolution du conseil d'administration n'a pas besoin d'être notarisée au Québec ou dans d'autres provinces canadiennes, pourvu qu'elle soit dûment signée et archivée. En France, certaines juridictions exigent la notarisation. Vérifiez auprès d'un notaire ou d'un avocat dans votre juridiction.
Conservez l'original signé dans votre registre des procès-verbaux, dans un classeur sécurisé ou une armoire ignifuge. Faites des copies certifiées conformes pour distribution au conseil ou à l'acquéreur. Ne partagez jamais l'original sans conserver une copie dans vos dossiers.
Une résolution adoptée ne doit pas être modifiée rétrospectivement. Si des changements sont nécessaires, le conseil doit adopter une nouvelle résolution ou une résolution modificative. Modifier un document signé rétroactivement serait considéré comme de la fraude.
Le procès-verbal enregistre tout ce qui s'est passé lors d'une réunion (discusssions, votes, décisions). La résolution est un document formalisé qui capture une seule décision majeure (ici, l'approbation de la vente) avec précision légale. Utilisez le procès-verbal pour documenter la réunion dans son ensemble, et la résolution pour créer un dossier spécialisé sur la vente d'actifs auprès des tiers et des archives.
Le contrat de vente énonce les conditions commerciales, le prix, les délais, et les obligations du vendeur et de l'acheteur. La résolution autorise simplement votre conseil d'administration à procéder à cette vente. Les deux documents sont complémentaires : la résolution approuve, le contrat exécute. Votre notaire liera souvent les deux documents lors de la clôture."
Un certificat d'abstention permet aux actionnaires de renoncer à leur droit d'approuver la vente ou de demander des informations. La résolution du conseil autorise la vente elle-même. Si votre entreprise compte des actionnaires minoritaires, vous pouvez être tenu de leur envoyer un certificat d'abstention en parallèle de la résolution."
Une procuration générale confère à une personne (souvent le président) le pouvoir de signer certains documents au nom de l'entreprise. Une résolution approuvant une vente d'actifs spécifique est plus restrictive et ciblée. Utilisez la résolution pour approuver la transaction elle-même, et une procuration si vous déléguez le pouvoir de signature finaux."
Une entreprise manufacturière vendant son usine, ses équipements et ses stocks à un acheteur stratégique utilise cette résolution pour documenter l'approbation formelle.
Une chaîne de magasins ou un distributeur vendant sa totalité ou des divisions majeures utilise ce modèle pour autoriser la cession des points de vente et des inventaires.
Une société immobilière vendant ses propriétés ou un portefeuille immobilier complet utilise cette résolution pour approuver le transfert légal des biens.
Une entreprise tech vendant ses actifs intangibles (propriété intellectuelle, code source, bases de données) ou fusionnant avec un acquéreur stratégique utilise cette résolution.
Une clinique, un cabinet de conseil ou un cabinet juridique vendant son fonds de commerce ou ses actifs utilise ce modèle pour formaliser l'approbation.
Une institution financière ou une société de gestion vendant ses actifs ou se restructurant utilise cette résolution pour respecter les exigences de gouvernance réglementaire.
Au Canada, la vente de la quasi-totalité des actifs exige souvent l'approbation des actionnaires selon la Loi sur les sociétés par actions (fédérale) ou les lois provinciales. Une résolution du conseil seule est généralement insuffisante ; consultez votre avocat pour confirmer les exigences de votre juridiction (Québec, Ontario, Colombie-Britannique, etc.). Le modèle s'adapte à la plupart des provinces.
En France, la vente de la quasi-totalité des actifs d'une SARL ou d'une SA peut nécessiter l'approbation de l'assemblée générale des associés ou actionnaires selon les statuts. Le conseil d'administration ou le gérant peut adopter une résolution de principe, mais l'approbation formelle des actionnaires est souvent requise. Un notaire doit valider la procédure. Ce modèle offre une base, mais exigez une relecture notariale.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Petite entreprise avec une structure simple vendant ses actifs à un acheteur connu, sans enjeux réglementaires complexes. | Gratuit (modèle) + 0 $ (avocat). | 2–3 heures pour remplir, voter et archiver. |
| Modèle + revue juridique | Entreprise moyenne avec plusieurs actionnaires ou enjeux fiscaux mineurs ; vous utilisez le modèle, puis demandez à un avocat de le valider avant signature. | Gratuit (modèle) + 300–800 $ CAD (révision juridique). | 3–4 heures (remplissage) + 1–2 heures (révision par un avocat). |
| Rédigé sur mesure | Transaction majeure, entreprise publique, enjeux réglementaires (approbations gouvernementales), actionnaires nombreux ou en conflit potentiel. | 2 000–5 000 $ CAD ou plus (rédaction et négociation complètes par un avocat). | 2–4 semaines (négociation, revision, approbations). |
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