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Ce guide est une ressource complète expliquant les dispositions clés que vous pouvez intégrer dans une fiche de termes lors d'une levée de fonds ou d'une recherche de financement. Il couvre quatre domaines fondamentaux : la structure des dividendes (participatifs et cumulatifs), la préséance de liquidation en cas de vente ou d'acquisition, les modalités de reprise d'actions, et les droits d'enregistrement auprès des autorités compétentes. Chaque disposition est accompagnée d'une explication claire, de scénarios favorables et de variantes à considérer. Le document est fourni en téléchargement Word gratuit, modifiable en ligne et exportable en PDF, vous permettant de l'adapter directement à votre contexte et à votre juridiction.
Lorsque vous levez des fonds, les investisseurs exigent une fiche de termes bien structurée qui protège leur investissement et définit clairement leurs droits. Sans un guide solide, vous risquez de proposer des termes inadaptés, incohérents ou légalement fragiles, ce qui peut repousser les investisseurs sérieux ou, pire, créer des différends coûteux après la levée. Ce guide vous permet de comprendre précisément ce que chaque disposition implique pour votre entreprise et pour les investisseurs, vous donnant la confiance d'engager des conversations informées avec les professionnels du financement. En documentant clairement les droits de dividende, la préséance en cas de liquidation et les conditions de reprise, vous établissez une base solide pour attirer les investisseurs, protéger votre équipe fondatrice et structurer votre croissance de manière prévisible et transparente.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Levée de fonds multi-tranches avec plusieurs séries d'actions préférentielles | Guide complet – Toutes les dispositions |
| Financement initial avec une seule série d'actions préférentielles | Fiche de termes simplifiée |
| Entreprise envisageant une sortie court terme ou un rachat | Dispositions pour reprise ou acquisition |
| Entreprise profitable cherchant à structurer les paiements aux actionnaires | Guide dividendes et distributions |
| Levées successives avec piles différentes d'actions préférentielles | Préséance liquidation avancée |
Pourquoi c'est important : Les investisseurs risquent de ne jamais être remboursés des dividendes impayés si vous ne les accumulez pas, réduisant leur retour sur investissement.
Fix: Incluez explicitement une clause stipulant que les dividendes s'accumulent et doivent être payés en priorité en cas de liquidation.
Pourquoi c'est important : Lors de levées successives, une ambiguïté sur qui reçoit en premier peut mener à des litiges entre investisseurs.
Fix: Documentez précisément la pile de liquidation : Série A, puis Série B, puis actions ordinaires, par exemple.
Pourquoi c'est important : La société pourrait forcer les investisseurs à accepter un remboursement faible ou à un moment défavorable.
Fix: Fixez une date minimale (par exemple 5 ans après l'investissement) et un prix minimum (par exemple, capital investi + X % annuel).
Pourquoi c'est important : Ne pas enregistrer les actions auprès des autorités peut rendre votre fiche de termes non valide et exposer l'entreprise à des pénalités.
Fix: Vérifiez les exigences légales de votre juridiction dès que vous approchez une levée significative.
Pourquoi c'est important : Les termes qui conviennent à une startup technologique peuvent être inadaptés à une PME manufacturière ou à une entreprise en croissance modérée.
Fix: Utilisez ce guide pour adapter chaque disposition à votre secteur, vos investisseurs et vos objectifs de croissance.
Pourquoi c'est important : Un surprendre l'investisseur avec des termes inattendus peut briser la confiance et faire échouer la levée.
Fix: Discutez les dispositions principales (dividende, liquidation, reprise) lors des premiers entretiens avec les investisseurs potentiels.
Cette section explique les deux structures principales de dividendes : participatif et cumulatif. Elle couvre le fait que les administrateurs ne sont pas obligés de verser des dividendes aux actions ordinaires, mais peuvent le faire. Pour les investisseurs, une structure participative ou cumulative offre une protection accrue. Une structure cumulative garantit que les dividendes impayés s'accumulent et sont remboursés avant tout paiement aux actionnaires ordinaires, réduisant le risque de perte totale.
La préséance de liquidation détermine qui reçoit de l'argent en premier lors d'une vente, d'une fusion ou d'une acquisition. Cette section détaille trois scénarios : le remboursement de l'investissement initial seul, le remboursement plus les dividendes cumulés, ou la conversion en actions ordinaires. Elle explique également comment les nouvelles séries d'actions peuvent être placées au-dessus ou à égalité des séries antérieures, impactant les retours futurs.
La reprise (ou rachat) permet à la société ou aux investisseurs de reprendre les actions à un prix fixe, notamment si la croissance est modérée. Cette section présente deux options majeures : l'interdiction de reprise, donnant aux investisseurs une plus grande sécurité, ou la reprise optionnelle après une date donnée. Comprendre ces mécanismes aide à évaluer la liquidité et le retour sur investissement pour chaque partie.
Avant une entrée en bourse ou une levée majeure, la société doit enregistrer une déclaration auprès des autorités compétentes (SEC aux États-Unis, AMF en France, AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS au Québec). Cette section rappelle l'importance de respecter les obligations légales et réglementaires lors de l'émission d'actions préférentielles.
Avant de modifier votre fiche de termes, documentez vos actions existantes, les actionnaires actuels et toute distribution antérieure. Cela vous permet de comprendre comment les nouvelles dispositions s'intégreront dans votre structure.
💡 Consultez votre conseiller comptable pour vous assurer que vous avez l'image complète.
Passez en revue les quatre dispositions principales (dividende, préséance de liquidation, reprise, droits d'enregistrement). Décidez lesquelles s'appliquent à votre situation et à celle de vos investisseurs potentiels.
💡 Les investisseurs institutionnels demandent généralement une préséance de liquidation et des dividendes cumulatifs.
Ne copiez pas les dispositions sans les comprendre. Chaque explication détaille les implications pour votre entreprise, les investisseurs et les scénarios futurs possibles.
💡 Posez des questions à un conseiller juridique si une disposition vous semble complexe.
Modifiez les textes pour refléter votre montant de levée, votre calendrier de remboursement, vos partenaires et votre juridiction. Certaines dispositions peuvent nécessiter des ajustements légaux locaux.
💡 Indiquez les montants, pourcentages et dates spécifiques à votre entreprise.
Avant de finaliser votre fiche de termes, faites réviser le document par un avocat spécialisé en droit des affaires et financement d'entreprise. Cela protège vos intérêts et ceux de vos investisseurs.
💡 Une révision juridique coûte moins cher qu'un différend ultérieur sur les termes.
Élaborez 2 ou 3 versions de votre fiche de termes avec des dispositions différentes. Cela vous donne de la flexibilité lors des négociations avec les investisseurs.
💡 Présentez d'abord la version la plus favorable à votre entreprise, puis discutez des compromis.
Un dividende participatif signifie que l'actionnaire préférentiel reçoit également les dividendes ordinaires une fois que ses préférences sont satisfaites. Un dividende cumulatif signifie que les dividendes non payés une année s'accumulent et doivent tous être versés avant tout paiement ordinaire, même si plusieurs années passent. Une structure cumulative protège davantage les investisseurs car elle garantit un retour sur une période plus longue, tandis qu'une structure participative limite cette garantie à l'année en cours de paiement.
La préséance de liquidation établit l'ordre de priorité dans lequel les actionnaires reçoivent leur argent lors d'une vente, d'une fusion ou d'une acquisition. Par exemple, les investisseurs en Série A pourraient recevoir en premier, suivis des investisseurs en Série B, puis des actionnaires ordinaires. Sans préséance claire, tous les actionnaires recevraient au prorata de leur participation, ce qui serait désavantageux pour les investisseurs. C'est pourquoi les investisseurs insistent généralement pour une préséance favorable.
Cela dépend de votre contexte. Si vous anticipez une croissance forte et une sortie (acquisition ou IPO) dans 5 à 10 ans, vous pouvez accepter une reprise car l'événement de liquidation est probable. Si vous envisagez une croissance modérée ou une entreprise familiale à long terme, refuser la reprise protège les investisseurs mais peut rendre votre levée moins attrayante. Un compromis courant est d'autoriser la reprise à partir d'une certaine date et à un prix minimum, ce qui donne aux investisseurs une sécurité tout en protégeant votre flexibilité opérationnelle.
Les droits d'enregistrement obligent la société à enregistrer ses actions auprès des autorités boursières ou de surveillance compétentes (SEC, AMF, AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS) avant ou après une levée majeure. Cela légalise l'émission et protège les investisseurs. Sans enregistrement, vos actions peuvent ne pas être valides légalement. Cette disposition est particulièrement importante si vous envisagez une levée institutionnelle ou une entrée en bourse.
Lors de levées successives, créez des séries différentes d'actions préférentielles (Série A, B, C, etc.). Définissez clairement la préséance de liquidation entre elles. Généralement, les investisseurs plus récents (Série C) demandent une préséance supérieure ou égale aux séries antérieures, ce qui signifie qu'ils reçoivent en premier ou en même temps. Documentez cela explicitement pour éviter les malentendus ultérieurs.
Consultez un avocat spécialisé en droit des affaires et financement d'entreprise. Un expert-comptable peut également valider les implications fiscales et comptables. Pour les levées importantes ou les structures complexes, envisagez aussi un conseiller en financement. La révision juridique prend quelques jours à quelques semaines selon la complexité, mais elle protège votre entreprise contre les erreurs coûteuses à long terme.
Oui, les investisseurs institutionnels s'attendent généralement à : (1) un dividende cumulatif, (2) une préséance de liquidation claire en leur faveur, (3) des droits de conversion, et (4) des protections en cas d'acquisition. Les investisseurs providentiels ou familiaux peuvent être plus flexibles. Connaître ces attentes vous aide à négocier efficacement. Ce guide vous permet de comprendre chaque terme et de l'adapter à votre situation.
Chaque juridiction (Canada, France, Québec, etc.) a des règles légales sur les actions préférentielles, les dividendes et les droits de vote. Vérifiez auprès de votre avocat local ou de votre registraire des entreprises. Ce guide fournit un cadre général, mais il doit être adapté à votre juridiction spécifique avant de le finaliser.
Formellement, non. Une fiche de termes finalisée avec les investisseurs devient un accord binding (ou quasi-binding selon sa formulation). Toute modification ultérieure nécessite le consentement de tous les actionnaires concernés et peut entraîner des complications légales. C'est pourquoi il est crucial de bien réfléchir avant la finalisation et de tester plusieurs versions en phase de négociation.
Une entente d'investissement simple documente une injection de capital sans structuration de droits préférentiels. Une fiche de termes est plus élaborée et détaille précisément les droits, dividendes et préséances. Utilisez une entente simple pour les prêts amicaux ou les petits investissements sans ambitions de levées futures. Utilisez une fiche de termes pour les levées structurées, les investisseurs institutionnels ou les entreprises en croissance rapide.
Les statuts définissent la gouvernance générale de votre entreprise (conseil d'administration, assemblées, pouvoirs). La fiche de termes détaille les droits spécifiques des investisseurs (dividendes, liquidation, reprise). Les statuts sont permanents et modifiables par vote ; la fiche de termes s'applique à une levée spécifique. Vous avez besoin des deux : les statuts structurent votre entité ; la fiche de termes structure votre financement.
Une convention d'actionnaires est un accord entre actionnaires (fondateurs, investisseurs) couvrant vote, transfert, sortie et résolution de conflits. Une fiche de termes couvre uniquement les droits économiques des investisseurs (dividendes, liquidation). Tous les deux sont recommandés : la fiche de termes établit les droits ; la convention protège tous les actionnaires contre les désaccords futurs.
Un prospectus est un document marketing décrivant votre entreprise, sa vision, ses finances et les opportunités d'investissement. Une fiche de termes est un document légal décrivant les conditions précises de l'investissement. Vous avez besoin du prospectus pour attirer les investisseurs ; vous avez besoin de la fiche de termes pour légaliser leur participation. Tous les deux sont distincts et complémentaires.
Les entreprises SaaS ou de biotechnologie utilisent des fiches de termes complexes avec multiples séries de levées et des préséances sophistiquées pour attirer les capital-risqueurs.
Les startups e-commerce structurent souvent des levées à étapes avec reprise optionnelle pour donner aux fondateurs une voie de sortie en cas de croissance modérée.
Les cabinets en croissance utilisent des fiches de termes pour associer des investisseurs tout en maintenant le contrôle, avec dividendes variables selon la rentabilité.
Les promoteurs immobiliers structurent des levées avec préséance de liquidation et droits de reprise selon les cycles de projets et les calendriers de remboursement.
Les PME manufacturières qui se développent utilisent des fiches de termes pour financer l'expansion d'usines ou l'acquisition d'équipements, avec retours prévisibles.
Les cliniques ou laboratoires en croissance structurent des levées avec dividendes participatifs pour récompenser les investisseurs tout en conservant les bénéfices pour l'expansion.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Vous avez une levée simple, une seule série d'actions préférentielles et une relation de confiance avec vos investisseurs. | Gratuit (modèle) + temps personnel | 2 à 4 heures pour lire, adapter et finaliser |
| Modèle + revue professionnelle | Vous avez une levée structurée avec multiples investisseurs ou séries, et vous voulez l'assurance qu'un professionnel valide vos choix. | Gratuit (modèle) + 800 à 2000 € pour une revue d'avocat | 4 à 8 heures (vous) + 1 à 2 semaines (révision professionnelle) |
| Rédigé sur mesure | Vous avez une structure complexe, multiples séries d'actions, des exigences légales spéciales ou des investisseurs institutionnels exigeants. | 2000 à 8000 € selon la complexité et la juridiction | 2 à 4 semaines (avocat) ; environ une semaine de coordination avec vous |
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