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Un résumé de conditions (ou fiche de termes) pour financement de Série A est un document synthétique qui formalise les modalités essentielles d'une levée de fonds auprès d'investisseurs institutionnels ou privés. Ce document énumère le montant investi, les investisseurs participants, le type de titre (actions préférentielles convertibles), la valeur de l'entreprise avant et après investissement, la structure du capital, les droits de vote, les clauses de conversion, l'antidilution, la préséance de liquidation et la composition du conseil d'administration. Ce modèle Word modifiable et téléchargeable gratuitement offre une base professionnelle pour documenter votre tour de Série A avant la rédaction des statuts définitifs. Vous pouvez l'adapter en ligne ou l'exporter en PDF pour circulation aux investisseurs.
Une fiche de termes bien rédigée protège à la fois votre entreprise et vos investisseurs en clarifiant les attentes avant que du capital ne change de mains. Sans ce document, vous risquez des malentendus coûteux : les investisseurs peuvent avoir des interprétations différentes de leurs droits de vote, de leur préséance en liquidation ou de leur droit à siéger au conseil. Ces flous mènent à des litiges à la signature des statuts définitifs, retardant le closing ou le rompant entièrement. Une fiche de termes signée établit une intention claire, facilite la rédaction juridique ultérieure et rassure tous les signataires sur les règles du jeu. Elle est aussi essentielle pour vos co-fondateurs et votre conseil d'administration : elle démontre que vous avez mené une levée professionnelle et négocié des termes équitables, ce qui renforce votre crédibilité auprès des futurs investisseurs et partenaires.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Levée de fonds classique avec actions préférentielles convertibles | Série A standard |
| Plusieurs investisseurs avec droits de liquidation différenciés | Série A avec droits de préséance multiples |
| Actions préférentielles convertibles sous conditions (IPO, seuil de valeur) | Série A avec option de conversion conditionnelle |
| Protection maximale des investisseurs en cas de baisse de valorisation | Série A avec clauses antidilution renforcées |
| Conseil d'administration et droits de vote répartis entre fondateurs et investisseurs | Série A avec gouvernance partagée |
Pourquoi c'est important : Une structure du capital qui ne totalise pas 100 % rend le document invalide légalement et crée des litiges lors du closing.
Fix: Utilisez un tableur pour recalculer les pourcentages et vérifiez que la somme = 100 % avant de finaliser.
Pourquoi c'est important : Sans clarté sur la conversion, les investisseurs ne savent pas comment leurs droits s'exercent en cas d'IPO ou d'acquisition.
Fix: Spécifiez toujours le taux (ex. 1:1), le prix minimum de l'IPO (ex. 5× la Série A) et le montant minimum de recettes.
Pourquoi c'est important : Les investisseurs ne sauront pas si une fusion majeure, un remboursement de dette ou un rachat d'actions nécessite leur approbation.
Fix: Énumérez précisément les décisions soumises à l'approbation (émission de titres, dividendes, fusion, liquidation, etc.).
Pourquoi c'est important : Sans clarté sur les sièges, le conseil risque d'être bloqué ou contesté dès les premières réunions.
Fix: Indiquez le nombre total de sièges et précisez combien sont désignés par chaque groupe (fondateurs, investisseurs, indépendants).
Pourquoi c'est important : Une fiche de termes qui ne tient pas compte de la loi applicable (Québec, France, etc.) peut être inapplicable ou mal interprétée.
Fix: Consultez un avocat local pour adapter les clauses à votre juridiction avant de finaliser.
Pourquoi c'est important : Les conditions de marché changent ; une fiche signée sans flexibilité peut devenir inadaptée d'ici au closing.
Fix: Incluez une clause permettant des ajustements mineurs d'ici au closing si les conditions commerciales changent sensiblement.
En langage simple : Identifie le montant total levé et énumère tous les investisseurs qui y participent.
Montant: [MONTANT] | Investisseurs: [LISTER LES INVESTISSEURS]
Erreur courante : Oublier de spécifier le montant exact ou laisser la liste des investisseurs incomplète, ce qui crée des ambiguïtés lors du closing.
En langage simple : Précise la classe ou la catégorie d'actions émises (actions préférentielles convertibles de Série A, par exemple).
Type de titre: [ACTIONS PRÉFÉRENTIELLES CONVERTIBLES DE SÉRIE A]
Erreur courante : Ne pas clarifier si les actions sont convertibles ou non, ce qui pourrait entraîner des litiges quant aux droits des investisseurs.
En langage simple : Établit la valeur de l'entreprise avant l'investissement et décompose la structure du capital post-investissement (% pour chaque classe d'actions).
Valeur d'avant investissement: [MONTANT] | Porteurs d'actions ordinaires [NOMBRE] % | Porteurs d'actions préférentielles de Série A [NOMBRE] %
Erreur courante : Confondre la valeur de l'avant avec la valeur de l'après investissement, ou ne pas totaliser 100 %, ce qui invalide la fiche.
En langage simple : Décrit l'affectation prévue du capital levé (fonds de roulement, R&D, expansion, etc.).
La société utilisera les recettes du présent financement pour couvrir [DESCRIPTION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT / R&D / EXPANSION].
Erreur courante : Laisser cette clause vague ou trop générale ; les investisseurs exigent généralement une allocation précise des fonds.
En langage simple : Précise si et comment les dividendes seront versés, notamment la parité entre actions ordinaires et préférentielles.
La société ne paiera pas de dividendes sur ses actions ordinaires à moins qu'un dividende égal ne soit versé sur les actions préférentielles de Série A comme si elles étaient converties.
Erreur courante : Omettre cette clause, ce qui laisse les investisseurs incertains quant à la possibilité de revenus passifs.
En langage simple : Détaille le droit de conversion volontaire des actions préférentielles en ordinaires, ainsi que les événements déclenchant une conversion obligatoire (IPO, etc.).
Chacune des actions préférentielles de Série A sera convertible à tout moment à la décision du porteur au taux 1:1 | Conversion obligatoire en cas d'offre publique qualifiée à prix ≥ 5× le prix de Série A et recettes ≥ [MONTANT].
Erreur courante : Ne pas définir clairement le taux de conversion ou les seuils d'offre publique, ce qui entraîne des litiges lors d'une acquisition.
En langage simple : Protège les investisseurs en ajustant le prix de conversion si l'entreprise émet des actions à un prix inférieur (selon la formule du poids moyen).
Clauses de vente basées sur le poids moyen en cas d'émission de titre à prix inférieur au prix de conversion effectif, sauf exceptions habituelles.
Erreur courante : Choisir une antidilution trop stricte (full ratchet) sans exceptions, ce qui dilue excessivement les fondateurs et complique les futurs financements.
En langage simple : Chaque action préférentielle de Série A a autant de voix que l'action ordinaire en laquelle elle peut être convertie ; les investisseurs doivent approuver certaines décisions majeures.
Actions préférentielles de Série A: [NOMBRE] de voix | Approbation requise des investisseurs (majorité) pour: émission de titres supérieurs, paiement de dividendes, fusion/consolidation, rachat d'actions, etc.
Erreur courante : Lister les droits de vote sans énumérer les décisions qui exigent l'approbation, ce qui laisse les investisseurs sans protections.
En langage simple : En cas de vente, fusion ou liquidation, les investisseurs de Série A reçoivent leur part avant les actionnaires ordinaires, jusqu'à concurrence de leur mise de fonds plus dividendes.
Porteurs de Série A: priorité pour montant = max([MONTANT PAYÉ] + dividendes déclarés OU montant si conversion immédiate avant liquidation) | Reste aux actionnaires ordinaires.
Erreur courante : Oublier de prévoir la conversion avant liquidation, ce qui prive les investisseurs de gains potentiels si les actions s'apprécient.
En langage simple : Définit le nombre total de sièges au conseil et leur répartition entre fondateurs, investisseurs et administrateurs indépendants.
Le Conseil d'administration de la société sera composé de [NOMBRE] membres, dont [NOMBRE] désignés par les investisseurs de Série A.
Erreur courante : Ne pas spécifier la répartition exacte des sièges, ce qui entraîne des disputes lors de la nomination des administrateurs.
Insérez le nom de votre société, le montant exact levé, et énumérez tous les investisseurs participant au tour. Assurez-vous que les noms et adresses sont corrects pour éviter les erreurs lors du closing.
💡 Vérifiez auprès de votre banque ou de votre conseil en investissement le montant exact, y compris les frais ou escomptes applicables.
Spécifiez la catégorie d'actions (actions préférentielles convertibles de Série A, par exemple) et confirmez que cette terminologie s'aligne avec vos futurs statuts.
💡 Consultez votre avocat pour vous assurer que le type de titre correspond à votre juridiction (Canada, France) et à vos plans de croissance.
Déterminez la valeur de votre entreprise avant investissement (généralement négociée avec les investisseurs) et calculez les pourcentages de dilution pour chaque classe d'actions. Le total doit toujours égal 100 %.
💡 Utilisez un tableur pour recalculer automatiquement la structure si les conditions changent ; cela réduit les erreurs mathématiques.
Décrivez précisément comment vous utiliserez le capital levé : fonds de roulement, salaires, R&D, expansion géographique, etc. Soyez aussi spécifique que possible.
💡 Préparez un budget détaillé à 12-18 mois pour justifier l'allocation et rassurer les investisseurs.
Acceptez ou négociez le taux de conversion (généralement 1:1), les seuils d'offre publique qualifiée, et le type d'antidilution (poids moyen vs. full ratchet). Ces clauses impactent vos futurs financements.
💡 Discutez avec vos co-fondateurs et votre conseil des implications long-terme avant de finaliser ces clauses.
Listez toutes les décisions majeures exigeant l'approbation des investisseurs et spécifiez le nombre de sièges qu'ils occuperont au conseil d'administration.
💡 Équilibrez le pouvoir décisionnel : trop de contrôle investisseur limite votre agilité, trop peu protège mal vos investisseurs.
Une fois tous les champs complétés et vérifiés, exportez le document en PDF signable et faites-le circuler auprès de tous les signataires (fondateurs, investisseurs, conseil).
💡 Utilisez un service de signature électronique pour accélérer le processus et réduire les allers-retours.
Une fiche de termes n'est généralement pas contraignante, sauf pour les clauses de confidentialité et de frais. Elle sert de feuille de route pour les négociations et la rédaction des statuts définitifs. Cependant, une fiche signée par tous les investisseurs crée une intention claire et peut être invoquée en cas de litige pour prouver l'accord initial. Consultez un avocat pour connaître le statut exact dans votre juridiction.
Entre la signature de la fiche de termes et le closing, il faut généralement 4 à 12 semaines, selon la complexité de l'opération, la diligence raisonnable des investisseurs et la rédaction des statuts. Ce délai couvre la vérification des documents, les négociations finales, l'approbation du conseil et les formalités administratives. Plus la startup est grande ou plus il y a d'investisseurs, plus ce délai s'allonge.
Un modèle comme celui-ci peut servir de base, mais un avocat spécialisé en droit corporatif ou en capital-risque devrait valider ou adapter la fiche à votre juridiction et à votre situation. Les clauses d'antidilution, de conversion et de liquidation sont complexes et mal rédigées peuvent créer des conflits coûteux. Investir dans un avis juridique au départ économise temps et argent plus tard.
L'antidilution à poids moyen ajuste le prix de conversion des investisseurs de manière proportionnelle si l'entreprise émet une nouvelle action à un prix inférieur. C'est plus équitable pour les fondateurs. Le 'full ratchet' ramène le prix de conversion à la baisse absolue, ce qui dilue massivement les fondateurs. Les investisseurs préfèrent le full ratchet, mais c'est rare en pratique car il décourage les financements futurs.
En cas de vente (acquisition), la préséance de liquidation s'applique : les investisseurs de Série A reçoivent leur mise de fonds (plus dividendes) en priorité sur les actionnaires ordinaires (fondateurs). Si le prix de vente est élevé, les fondateurs reçoivent le reste. Si le prix est faible, les fondateurs risquent de ne rien recevoir. C'est pourquoi la clause de conversion optionnelle est importante : les investisseurs peuvent convertir avant la vente si cela leur est plus favorable.
Légalement, une modification requiert l'accord écrit de tous les signataires. En pratique, de petits ajustements administratifs peuvent être acceptés en closing sans relancer la signature. Les changements majeurs (montant, structure du capital, droits de vote) exigent une nouvelle signature et peuvent rallonger le calendrier. Minimisez les modifications en finalisant bien la fiche avant la circulation.
Listez d'abord tous les actionnaires actuels et leurs pourcentages. Puis, calculez comment le nouvel investissement les dilue. Par exemple, si une startup vaut 10 M$ avant Série A et lève 5 M$, la valeur post est 15 M$. Un investisseur qui met 5 M$ détient 5/15 = 33,3 %. Les fondateurs qui avaient 100 % en détiennent désormais 10/15 = 66,7 %. Utilisez un tableur pour tester les scénarios.
Le conseil surveille la stratégie, approuve les budgets majeurs et les décisions comme les fusions ou les dette. Après une Série A, les investisseurs ont généralement un ou plusieurs sièges au conseil pour protéger leur investissement. Vous, fondateur, restez généralement CEO et conservez au moins un siège. Un conseil bien équilibré améliore la gouvernance et rassure les futurs investisseurs.
Une Série B intervient généralement 18 à 30 mois après la Série A, une fois que la startup a atteint des jalons clés : croissance de revenu de 100 %+ année-sur-année, expansion de marché réussie, équipe clé en place. La fiche de Série A indique généralement les objectifs pour une Série B. Consultez votre conseil ou vos investisseurs pour valider si le timing est approprié.
Une lettre d'intention est moins formelle et moins détaillée qu'une fiche de termes. Elle exprime l'intérêt du capital-risqueur avant les négociations. La fiche de termes est plus précise et sert de base juridique pour les statuts. Utilisez la LOI pour obtenir un engagement initial, puis la fiche de termes pour formaliser les conditions exactes.
La fiche de termes synthétise les grandes lignes ; les statuts définitifs sont le document juridique complet qui les décline. La fiche est un document de synthèse, les statuts sont l'acte légal. Vous rédigez d'abord la fiche, puis celle-ci guide le rédacteur en droit dans la préparation des statuts. Les statuts incluent bien d'autres clauses (conflits d'intérêts, procédures d'assemblée, etc.) absentes de la fiche.
Un SAFE ou une note convertible est un instrument de dette court qui se convertit ultérieurement en actions (généralement lors d'une Série A). Une fiche de termes de Série A s'applique à cette conversion : elle définit les conditions (montant, taux, antidilution) à appliquer. Les deux peuvent coexister, la note précisant le mécanisme de conversion et la fiche les termes de la Série A elle-même.
Le pitch deck et le plan de financement présentent votre vision et votre modèle économique aux investisseurs pour les attirer. La fiche de termes documente l'accord commercialisé atteint. Le pitch crée de l'intérêt, la fiche formalise l'engagement. Vous présentez d'abord le pitch, puis, si l'investisseur dit oui, vous rédigez la fiche de termes.
Les startups tech lèvent souvent une Série A dès qu'elles démontrent une croissance mensuelle récurrente et une base utilisateurs établie.
Les levées de Série A en biotech sont plus importantes et plus lentes en raison des délais réglementaires ; la fiche inclut souvent des jalons de développement clinique.
Les conditions de Série A en fintech incluent généralement des clauses sur la conformité réglementaire et la licence, essentielles pour le permis d'exploitation.
Les startups e-commerce lèvent pour financer l'expansion logistique et marketing ; la fiche détaille l'allocation entre acquisition client et infrastructure.
Les levées en cleantech exigent souvent des clauses sur le financement gouvernemental, les subventions et les calendriers de déploiement plus longs.
Les startups healthtech doivent aborder la conformité RGPD/HIPAA et les restrictions réglementaires dans la fiche de termes.
Au Canada (Québec, Ontario, etc.), la fiche de termes doit se conformer aux droits du capital-risque régional et aux normes de la Loi sur les sociétés par actions. Consultez un avocat québécois ou ontarien pour valider les clauses antidilution et les seuils d'approbation.
En France, la fiche de termes suit les règles du droit des sociétés (Code de Commerce) et les pratiques de gouvernance AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital). Les clauses de préséance doivent respecter la hiérarchie des dividendes et les droits des actionnaires minoritaires.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Startup de taille petite à moyenne levant <2 M$ avec investisseurs connus et expérimentés. | Gratuit ou minimal (modèle téléchargé). | 2-3 jours de travail interne pour compléter et finaliser. |
| Modèle + revue juridique | Startup levant 2–5 M$ voulant valider la fiche avant closing, ou en présence d'investisseurs moins expérimentés. | 1 500–3 500 $ CAD pour une revue juridique partielle. | 1-2 semaines incluant la revue et les itérations. |
| Rédigé sur mesure | Levée importante (5 M$ +), structure cap table complexe, ou investisseurs institutionnels exigeant une négociation poussée. | 5 000–15 000 $ CAD pour une rédaction complète et la négociation. | 4-8 semaines pour la négociation et la rédaction parallèle aux documents d'investisseur. |
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