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Un résumé de conditions version courte (term sheet) est un document synthétique qui présente les termes clés d'une levée de fonds. Il structure les conditions principales : montant levé, type et prix des actions, droits aux dividendes, droits de conversion, protection contre la dilution, clauses de liquidation, droits de vote, et droits informationnels. Ce modèle Word gratuit est modifiable en ligne et s'exporte en PDF. Il serve de base de négociation entre la société et ses investisseurs avant la signature d'un contrat d'investissement complet.
Sans un résumé de conditions formalisé, les discussions avec les investisseurs restent vagues et sujettes à des malentendus. Les investisseurs exigent un document clair énonçant leurs droits, leur protection et les termes de leur investissement. Un term sheet professionnel renforce votre crédibilité, accélère les négociations et devient la fondation du contrat d'investissement final. Il protège aussi votre société en fixant précisément ce que vous promettez, évitant des litiges futurs. Particulièrement pour une levée de fonds structurée auprès d'investisseurs institutionnels, ce document est essentiel.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Levée de fonds simple avec un ou deux investisseurs, termes directs | Résumé de conditions version courte |
| Financement complexe avec plusieurs investisseurs et conditions élaborées | Résumé de conditions version longue |
| Après accord sur les termes, pour le contrat d'investissement juridiquement contraignant | Convention d'investissement complète |
| Étape préalable pour exprimer l'intérêt avant le terme sheet | Lettre d'intention d'investissement |
| Protéger vos données commerciales lors des discussions préliminaires | Accord de confidentialité investisseur |
Pourquoi c'est important : Cela crée de la confusion et des litiges lors de liquidation ou de changement de structure.
Fix: Spécifiez explicitement le classement des séries (A, B, C) et leurs droits respectifs, incluant la préséance en liquidation.
Pourquoi c'est important : La société risque l'insolvabilité ou la violation du contrat si elle ne peut pas verser les dividendes promis.
Fix: Alignez le taux sur une projection de rentabilité réaliste et considérez le report des dividendes impayés (cumulatifs).
Pourquoi c'est important : La gestion opérationnelle et stratégique devient paralysée, ralentissant la croissance de la société.
Fix: Restreignez les droits de veto aux décisions véritablement stratégiques (fusion, vente, émission d'actions supérieures, amendements aux droits fondamentaux).
Pourquoi c'est important : Les investisseurs initiaux diluent excessivement les fondateurs ou, inversement, ne sont pas protégés contre la dilution.
Fix: Adoptez une antidilution « poids moyen » et excluez les émissions habituelles (options de salariés, conversions).
Pourquoi c'est important : À la conversion ou au rachat, des disputes surgissent sur la valorisation réelle et le nombre d'actions dues.
Fix: Détaillez le prix initial, le mécanisme d'ajustement (poids moyen, full-ratchet), et les exceptions (options de salariés, dividendes en actions).
Pourquoi c'est important : Le financement peut être invalide ou créer des passifs fiscaux imprévus pour la société ou les investisseurs.
Fix: Consultez un fiscaliste et un avocat spécialisé pour valider la conformité aux lois du Canada (Québec) ou de France avant signature.
En langage simple : Énonce le montant total levé, le type d'actions (préférentielles, ordinaires), le nombre d'actions et le prix par action.
Montant : [MONTANT] Type de titre : [ACTIONS PRÉFÉRENTIELLES] Nombre d'actions : [NOMBRE] Prix par action : [PRIX]
Erreur courante : Oublier de spécifier si les actions sont assorties de droits spéciaux ou si elles sont purement ordinaires, créant de la confusion ultérieure.
En langage simple : Établit que les nouvelles actions préférentielles seront traitées de façon égale avec toute série antérieure, sauf exception explicite.
Les [ACTIONS PRÉFÉRENTIELLES] de Série [SÉRIE] seront traitées pari passu avec [SÉRIE X ACTIONNAIRES ORDINAIRES].
Erreur courante : Ne pas clarifier la hiérarchie entre séries d'actions lorsque plusieurs tours de financement sont prévus.
En langage simple : Définit le taux de dividende annuel, la nature (cumulatifs ou non) et les modalités de paiement aux investisseurs.
Les détenteurs recevront chaque année sur les fonds légalement disponibles des dividendes à un taux de [%] sur le Prix d'achat initial. Les dividendes [SERONT/NE SERONT PAS] cumulatives.
Erreur courante : Émettre des dividendes sans réserver suffisamment de liquidités ou ne pas distinguer clairement si les dividendes impayés s'accumulent.
En langage simple : Confère aux investisseurs un droit de remboursement prioritaire en cas de liquidation, dissolution ou vente majeure.
En cas de liquidation, les détenteurs bénéficieront d'un droit de préséance sur les actions ordinaires pour un montant équivalent au prix d'achat initial plus les dividendes déclarés mais impayés.
Erreur courante : Ne pas préciser si la préséance est participante (droit au surplus après remboursement) ou non, générant des litiges à la liquidation.
En langage simple : Donne le droit à la majorité des investisseurs de forcer la société à racheter leurs actions selon un calendrier et un prix convenus.
À la décision d'une majorité des porteurs, la société rachètera les actions en deux tranches égales à compter du cinquième anniversaire à un prix égal au prix d'achat initial plus les dividendes impayés.
Erreur courante : Fixer un délai de rachat trop court sans assurer que la société disposera de la trésorerie nécessaire.
En langage simple : Autorise les investisseurs à convertir volontairement leurs actions préférentielles en actions ordinaires à un ratio défini.
Les porteurs ont le droit de convertir à tout moment leurs actions en actions ordinaires. Le nombre sera déterminé en divisant le prix d'achat initial par le prix de conversion.
Erreur courante : Ne pas ajuster automatiquement le prix de conversion en cas de division d'actions ou de dilution, paralysant la conversion future.
En langage simple : Force la conversion automatique des actions préférentielles en cas d'introduction en bourse ou d'accord d'une majorité d'investisseurs.
En cas d'offre publique d'actions d'une valeur d'au moins [MONTANT] à un prix inférieur au moins [NOMBRE DE FOIS] au prix d'achat initial, les actions seront converties automatiquement.
Erreur courante : Définir un seuil de conversion trop bas, déclenchant involontairement une conversion lors d'une levée intermédiaire.
En langage simple : Protège les investisseurs en ajustant le prix de conversion si la société émet ultérieurement des actions à un prix inférieur.
Le prix de conversion sera ajusté sur une base de poids moyen pour l'émission de titres supplémentaires à un prix inférieur au prix effectif de conversion, sous réserve des exceptions habituelles.
Erreur courante : Appliquer une antidilution à large panier trop généreuse, diluant excessivement les fondateurs lors de futurs tours.
En langage simple : Spécifie le nombre de voix accordé à chaque action préférentielle, généralement équivalent aux voix de conversion en actions ordinaires.
Les porteurs d'une action préférentielle auront le droit à un nombre de voix égal au nombre auquel auraient droit les actions ordinaires à la conversion.
Erreur courante : Accorder des droits de vote disproportionnés aux investisseurs, minorisant les fondateurs dans les décisions stratégiques.
En langage simple : Énumère les décisions qui nécessitent l'approbation de la majorité des investisseurs (modification des droits, fusion, dividendes, etc.).
L'approbation d'une majorité d'actions préférentielles sera nécessaire pour : (i) amender les droits des actions préférentielles ; (ii) autoriser des actions accordant des droits supérieurs ; (iii) toute fusion ou vente substantielle de biens.
Erreur courante : Accorder trop de droits de veto aux investisseurs, paralysant les opérations courantes ou la croissance stratégique.
En langage simple : Offre aux investisseurs le droit d'acheter des actions supplémentaires à un prix défini dans un délai spécifié.
Les investisseurs bénéficieront d'une garantie de [NOMBRE] ans pour [NOMBRE] warrants par action préférentielle, exerçables pour [ACTIONS ORDINAIRES] à [PRIX] par action.
Erreur courante : Émettre un nombre excessif de warrants sans plans de dilution claire, diluant fortement les fondateurs.
En langage simple : Détaille les obligations de la société envers les investisseurs (états financiers certifiés, budgets, droits d'inspection, etc.).
Les investisseurs bénéficieront de droits informatifs réguliers : états financiers certifiés, états trimestriels, budgets annuels, plans d'affaires, et droits d'inspection des locaux.
Erreur courante : Promettre trop de rapports détaillés sans capacité administrative de livraison, créant de la frustration investisseur.
Remplissez le nom de la société, le montant total levé, le type d'actions (série A, B, etc.), le nombre d'actions et le prix par action. Ces données doivent correspondre à votre plan de financement et à l'accord négocié.
💡 Consultez votre comptable ou conseiller financier pour valider le prix par action en fonction de la valorisation convenue.
Inscrivez le nom légal de chaque investisseur et ses fonds affiliés. Soyez précis pour éviter toute ambiguïté lors de la signature.
💡 Vérifiez les coordonnées et la structure légale de chaque investisseur avant de les inscrire.
Établissez le taux de dividende annuel (ex. : 8 %), spécifiez si les dividendes sont cumulatifs ou non, et les modalités de paiement. Assurez-vous que ce taux est réaliste pour votre capacité de trésorerie.
💡 Un taux de 0 % ou une mention « à titre non-cumulatif » simplifie la gestion si la rentabilité est incertaine.
Confirmez le prix initial de conversion, les ajustements antidilution (poids moyen recommandé), et les seuils de conversion automatique. Consultez un avocat pour garantir l'équité entre les fondateurs et les investisseurs.
💡 La clause « poids moyen » est généralement plus favorable que « panier le plus favorisé » pour les fondateurs.
Dressez la liste des décisions soumises au veto des investisseurs (fusion, vente, dividendes, modifications des droits). Négociez un équilibre permettant la croissance opérationnelle tout en donnant une protection raisonnable aux investisseurs.
💡 Limitez les droits de veto aux décisions vraiment stratégiques pour garder l'agilité managériale.
Spécifiez la fréquence des rapports financiers (annuels, trimestriels), le contenu (états certifiés, budgets, plan d'affaires) et les droits d'accès à la société. Assurez-vous que votre équipe peut produire ces rapports régulièrement.
💡 Proposez un calendrier (ex. : états trimestriels 30 jours après clôture) pour prévoir la charge administrative.
Ajoutez les conditions relatives aux warrants (durée, nombre, prix d'exercice) et toute clause supplémentaire convenue. Lisez attentivement les conditions habituelles de défaut et d'exercice.
💡 Consultez un avocat pour les formulations standard des warrants et des clauses d'exercice.
Faites relire le document par un avocat spécialisé en droit des investissements pour vérifier la conformité avec votre juridiction et protéger les intérêts de la société. Ne signez jamais sans validation légale.
💡 Une revue juridique professionnelle coûte peu comparée aux risques d'un accord mal rédigé.
Un résumé de conditions est un document sommaire présentant les termes clés d'une levée de fonds. C'est généralement un document de principe, non légalement contraignant, servant de base de négociation. Un contrat d'investissement complet, en revanche, est un document juridiquement contraignant qui détaille toutes les obligations, garanties, représentations et conditions précises. Le résumé accélère les discussions ; le contrat formalise l'accord final. Beaucoup de levées commencent par un term sheet, puis évoluent vers un contrat d'investissement complet signé par les deux parties.
Le résumé de conditions est généralement signé par les représentants légaux de la société et les investisseurs (ou leurs mandataires) après la négociation. Il intervient avant la rédaction du contrat d'investissement détaillé. Dans certains cas, le term sheet est simplement approuvé par courrier électronique ou lors d'une réunion. Légalement, confirmez avec votre avocat si le document doit être signé ou s'il peut rester une lettre d'intention. La date de signature constitue généralement la date d'accord, même si les paiements et la clôture interviennent ultérieurement.
Techniquement, oui, mais cela requiert l'accord de tous les signataires. Les modifications mineures peuvent être documentées par un courriel ou un avenant signé. Les modifications substantielles (taux de dividende, droits de conversion, clauses de protection) doivent être formalisées par un document amendement séparé signé par tous les parties. Consultez votre avocat avant d'apporter des changements pour comprendre les implications légales et les risques de litiges.
Les droits informatifs typiques incluent : états financiers certifiés annuellement, états financiers non certifiés (souvent trimestriels), budget annuel et plan d'affaires, droit d'inspecter les locaux et les registres de la société. Certains investisseurs demandent aussi un accès à un portail de données. Assurez-vous que votre équipe finance peut livrer ces rapports à temps. Négociez un calendrier raisonnable (ex. : états trimestriels 30–45 jours après clôture) pour éviter une charge administrative trop lourde.
« Pari passu » signifie « égal pied » ou traitement égal. Dans le contexte des actions préférentielles, cela signifie que les nouvelles actions d'une série sont traitées de manière égale avec les actions antérieures de même série, notamment pour les dividendes, la préséance en liquidation et les droits. Cela protège les investisseurs d'une série initiale contre une dilution de leurs droits lors d'une levée ultérieure. C'est un terme clé pour garantir l'équité entre investisseurs.
Les clauses antidilution protègent les investisseurs en ajustant le prix de conversion de leurs actions si la société émet ultérieurement des actions à un prix inférieur. Par exemple, si vous achetez à 10 $ par action et que la société émet ensuite à 6 $, votre prix de conversion s'ajuste (généralement sur une base « poids moyen ») pour compenser. Cela bénéficie principalement aux investisseurs précoces et dépend de la société lors de levées ultérieures. Attention : une antidilution trop large peut excessivement diluer les fondateurs et les salariés.
La préséance en liquidation donne le droit aux investisseurs d'être remboursés en priorité en cas de liquidation, dissolution ou vente de la société. Par exemple, si la société vaut 1 million et les investisseurs ont un droit de préséance pour 500 000 $, ils reçoivent d'abord 500 000 $, puis le reste (500 000 $) est partagé entre investisseurs et fondateurs selon les accords. Certains accords incluent une « participation » permettant aux investisseurs de recevoir aussi une part du surplus. Consultez votre avocat pour comprendre si votre accord est « non-participateur » ou « participateur ».
Cela dépend de la gravité et de la clause de défaut dans le term sheet. Les dividendes impayés s'accumulent généralement s'ils sont cumulatifs. Les rapports manquants peuvent déclencher une clause de défaut donnant aux investisseurs plus de droits (ex. : siège au conseil, droit de conversion accélérée). Consultez votre avocat immédiatement si vous anticipez des difficultés. La communication précoce avec les investisseurs et une restructuration rapide des conditions sont souvent meilleures qu'une violation silencieuse du contrat.
Oui, absolument. Un avocat spécialisé en droit des investissements ou en droit des affaires peut valider la conformité avec votre juridiction (Québec, France, autre), identifier les risques cachés, négocier des termes plus favorables et éviter des pièges coûteux. Une revue légale coûte peu comparée aux conséquences d'un accord mal structuré. Ne signez jamais sans consultation professionnelle.
La lettre d'intention est généralement la toute première étape, où l'investisseur exprime son intérêt sans engagement ferme. Le résumé de conditions (term sheet) intervient après, une fois les discussions avancées, et détaille les termes précis. La lettre d'intention est non-contraignante et synthétique ; le term sheet est beaucoup plus détaillé et constitue la base de négociation avant la signature du contrat définitif.
Le term sheet est sommaire et sert à s'entendre sur les principes. La convention d'investissement est un document juridiquement contraignant, exhaustif, couvrant toutes les garanties, représentations, conditions de clôture, et obligations réciproques. Après accord sur le term sheet, les avocats rédigent la convention basée sur ses termes. Le term sheet est plus rapide à négocier ; la convention est plus protectrice mais plus longue à finaliser.
Un NDA protège vos données commerciales lors des discussions préliminaires avec les investisseurs potentiels. Le term sheet, lui, documente les termes de l'accord financier. Vous devez généralement signer un NDA AVANT de partager des informations détaillées qui mènent à un term sheet. Ils servent des rôles différents : confidentialité d'abord, puis structure de l'accord.
Un prospectus ou un business plan détaillé présentent votre entreprise, sa stratégie et ses projections aux investisseurs potentiels. Le term sheet, en revanche, documente les conditions spécifiques de l'investissement une fois que l'investisseur a décidé de vous financer. Le prospectus vend ; le term sheet contractualise.
Les levées de capitaux pour startups technologiques utilisent massivement les term sheets avec clauses de conversion et warrants pour attirer les investisseurs providentiels et les fonds.
Les biotech font des levées de fonds régulières avec des conditions complexes de protection et de dilution, exigeant une structure claire de term sheet.
Les e-commerce en croissance rapide utilisent les term sheets pour structurer les levées auprès de fonds de capital-risque, avec clauses d'antidilution et droits de veto.
Les cabinets de conseil en croissance peuvent avoir besoin de financement structuré ; le term sheet documente les conditions avec des investisseurs externes.
Les PME manufacturières en expansion utilisent les term sheets pour formaliser les levées auprès de sociétés de capital-investissement ou d'investisseurs providentiels.
Les fintech et les sociétés de services financiers utilisent les term sheets pour lever des capitaux en respectant la conformité réglementaire et les attentes investisseurs.
Au Canada, particulièrement au Québec, les conditions d'investissement doivent respecter la Loi sur les sociétés par actions et les lois provinciales sur les valeurs mobilières. Consultez un avocat québécois pour valider que votre structure de titres (actions préférentielles) est conforme. Les droits des investisseurs et les clauses de protection doivent être documentes dans l'acte constitutif ou un accord d'investisseurs.
En France, les actions préférentielles relèvent du droit des sociétés par actions (SA, SARL, SAS). Les conditions d'investissement doivent respecter le Code de commerce français. Certaines clauses (antidilution, liquidation préférentielle) peuvent avoir des implications fiscales ou réglementaires spécifiques. Un avocat français spécialisé en droit des investissements doit valider la conformité avant signature.
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