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Une résolution du CA approuvant la vente d'actions est un document officiel adopté par le conseil d'administration qui formalise l'approbation de l'émission et de la vente d'actions ordinaires à des acheteurs spécifiques. Ce modèle Word téléchargeable énumère les noms des actionnaires, le nombre d'actions, la valeur unitaire et le montant total, tout en confirmant que les actions sont entièrement payées à la remise et qu'aucun paiement supplémentaire n'est exigé. Le document spécifie aussi le compte comptable où la valeur sera créditée et atteste que la valeur reflète une évaluation juste et objective de l'entreprise. Vous pouvez facilement personnaliser ce modèle en ligne, le télécharger en PDF ou l'exporter en Word pour signature.
Sans une résolution formelle du CA, une émission d'actions manque de légitimité légale et peut être contestée par les actionnaires ou les autorités fiscales. Ce document protège votre entreprise en documentant que le conseil a approuvé l'émission, qu'il a fixé une valeur raisonnable, et qu'il a agi conformément aux statuts constitutifs. Il crée aussi une trace officielle dans vos dossiers permanents, requise par les auditeurs, les investisseurs et les régulateurs. Sans résolution, les registres d'actionnaires sont incomplets, la comptabilité ne correspond pas à la réalité, et vous risquez des pénalités fiscales si l'Agence du revenu conteste la valeur des actions. Cette résolution garantit que votre PME se conforme à la gouvernance d'entreprise et protège les administrateurs en montrant qu'ils ont agi avec diligence raisonnable.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Émission standard d'actions ordinaires à valeur fixe | Vente d'actions ordinaires |
| Approbation incluant les options d'achat d'actions | Vente d'actions avec options |
| Programme de partage des profits ou d'actionnariat salarié | Vente d'actions aux employés |
| Levée de capital ou tour de financement | Vente d'actions à investisseurs |
| Approbation d'une catégorie d'actions avec droits différents | Vente d'actions privilégiées |
| Consentement écrit du CA sans réunion formelle | Résolution sans assemblée |
Pourquoi c'est important : La résolution devient invalide ou ambiguë, difficile à appliquer légalement.
Fix: Vérifiez le nom légal dans vos documents d'incorporation et utilisez la date de l'approbation.
Pourquoi c'est important : L'approbation est incomplète et contestable; les registres comptables ne correspondent pas.
Fix: Listez chaque acheteur, nombre d'actions et valeur; vérifiez que le total des actions est exact.
Pourquoi c'est important : L'Agence du revenu peut contester la valeur pour fins fiscales, causant des pénalités.
Fix: Documentez la méthode d'évaluation (rapport d'expert, comparable de marché, flux de trésorerie).
Pourquoi c'est important : Les actionnaires peuvent contester la validité de l'émission; les registres sont incomplets.
Fix: Adoptez toujours une résolution du CA formelle et signée avant d'émettre des actions.
Pourquoi c'est important : Les droits et dividendes des actionnaires ne correspondent pas à ce qui était approuvé.
Fix: Spécifiez clairement le type d'actions dans la résolution et les statuts.
Pourquoi c'est important : Vous perdez la preuve légale de l'approbation en cas de litige ou audit.
Fix: Conservez l'original signé dans vos dossiers permanents du CA; archivez aussi une copie numérique.
En langage simple : Identifie le document comme une résolution du conseil d'administration et date l'approbation.
RÉSOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] APPROUVANT LA VENTE D'ACTIONS ORDINAIRES DÛMENT SIGNÉE LE [DATE].
Erreur courante : Omettre la date ou le nom exact de la compagnie, ce qui rend la résolution ambiguë ou invalide.
En langage simple : Déclare que le CA approuve formellement la vente et l'émission d'actions ordinaires.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que la Société vende et émette ses actions ordinaires aux personnes et pour la valeur précisées ci-dessous.
Erreur courante : Rendre l'approbation conditionnelle sans préciser les conditions, ce qui crée de l'ambiguïté.
En langage simple : Précise que la valeur doit être payée entièrement à la remise des actions.
Que la valeur des actions sera payée entièrement à la remise desdites actions.
Erreur courante : Accepter un paiement échelonné sans amendement formel, ce qui contredit la résolution.
En langage simple : Confirme que les actions seront jugées entièrement payées et non estimables.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ PAR AILLEURS que les actions seront alors jugées entièrement payées et non estimables.
Erreur courante : Émettre des actions partiellement payées sans documenter ce statut différent.
En langage simple : Confirme que la valeur indiquée reflète une évaluation juste et objective de l'entreprise.
Que la valeur ci-dessous reflète la valeur raisonnable des actions.
Erreur courante : Accepter une valeur sans justification formelle, risquant une contestation fiscale ou légale.
En langage simple : Spécifie le compte au grand livre où la valeur sera enregistrée.
Que l'intégralité de la valeur sera créditée sur le compte approprié décidé par le comptable ou le Directeur financier de la Société.
Erreur courante : Oublier de spécifier le compte, compliquant la comptabilité ultérieurement.
En langage simple : Liste les noms des acheteurs, le nombre d'actions et la valeur de chacun.
[NOM] — [NOMBRE D'ACTIONS] actions — [VALEUR TOTALE].
Erreur courante : Laisser le tableau vide ou incomplet, invalidant l'approbation.
En langage simple : Exige la signature du secrétaire corporatif ou d'un administrateur attestant la résolution.
Signé cette [DATE] par [NOM ET TITRE], attestant la résolution du conseil.
Erreur courante : Omettre les signatures, ce qui rend la résolution non exécutoire.
Insérez le nom légal exact de votre entreprise au début du titre de la résolution.
💡 Vérifiez que le nom correspond à celui de vos documents d'incorporation.
Entrez la date à laquelle le conseil d'administration approuve la vente d'actions.
💡 Cette date doit correspondre à la date de la réunion du CA ou du consentement écrit.
Listez chaque acheteur, le nombre d'actions qu'il reçoit et la valeur totale qu'il paie.
💡 Vérifiez que le total des actions ne dépasse pas vos statuts constitutifs.
Assurez-vous que la valeur unitaire est justifiée par une évaluation ou une résolution antérieure.
💡 Documentez comment la valeur a été déterminée (évaluation, conseil d'expert, marché comparable).
Indiquez le compte où sera créditée la valeur (capital-actions, prime d'émission, etc.).
💡 Consultez votre comptable pour le numéro de compte exact.
Demandez au secrétaire corporatif ou à un administrateur de signer et de dater la résolution.
💡 Conservez l'original signé dans vos dossiers du CA ; archivez une copie.
Une résolution formalise l'approbation légale et documente la décision du conseil. Elle protège l'entreprise en prouvant que l'émission a été autorisée et crée une trace officielle pour les registres. Elle est requise par les statuts constitutifs, la loi et les auditeurs, et elle protège aussi les administrateurs en montrant qu'ils ont agi avec diligence. Sans résolution, une émission d'actions peut être contestée par les actionnaires ou les autorités fiscales.
Le secrétaire corporatif ou un administrateur autorisé doit signer et dater la résolution. La signature atteste que la résolution a été adoptée lors d'une réunion formelle du CA ou par consentement écrit unanime. Certaines juridictions exigent que le président ou le CA au complet signent. Vérifiez vos statuts et consultez votre avocat pour les exigences exactes de votre province ou pays.
Cela dépend de vos statuts et de la juridiction. Si la résolution est dans les pouvoirs du CA seul, vous n'avez pas besoin d'une approbation des actionnaires. Cependant, si l'émission affecte les droits de vote ou dilue significativement les actions existantes, une approbation des actionnaires peut être requise. Consultez votre avocat pour confirmer si vous avez besoin d'une résolution des actionnaires en plus.
La valeur doit être objective et justifiable. Les méthodes courantes incluent : une évaluation par un expert, un multiple du bénéfice net, une valeur de marché comparable, ou une formule dans vos statuts. Documentez la méthode dans la résolution ou un rapport séparé. Cela protège la résolution en cas de contestation fiscale et démontre que le conseil a agi prudemment.
Cela signifie que l'acheteur a payé la totalité de la valeur à la remise des actions et qu'aucun versement ultérieur n'est dû. Les actions sont « entièrement payées » dès la livraison. Cela contraste avec les actions « partiellement payées » où l'acheteur paiera le solde ultérieurement. Les actions entièrement payées sont plus faciles à vendre ou à transférer.
Oui, absolument. Après l'approbation et l'émission, mettez à jour immédiatement votre registre des actionnaires avec les noms des nouveaux actionnaires, le nombre d'actions et la date. Conservez une copie du registre à jour et archivez la résolution avec. Le registre est un document légal requis et doit être exact à tout moment.
Non, c'est très risqué. L'Agence du revenu et les auditeurs exigent une documentation claire de la valeur. Sans justification, la valeur peut être contestée, causant des pénalités fiscales ou des amendes. Documentez toujours la méthode d'évaluation dans la résolution ou dans un rapport d'expert distinct.
Une résolution est adoptée lors d'une réunion formelle du CA avec un quorum. Un consentement écrit est une approbation unanime signée par tous les administrateurs sans réunion. Les deux sont légalement valables, mais un consentement écrit est plus rapide pour les petites entreprises. Consultez vos statuts pour voir quelle approche est acceptée.
Non, vous n'avez pas besoin d'enregistrer la résolution auprès d'une autorité gouvernementale. Cependant, vous devez la conserver dans vos dossiers permanents du CA et la fournir à votre comptable pour la comptabilité. Si vous soulevez du capital ou faites un tour de financement, les investisseurs demanderont une copie certifiée conforme pour vérifier l'approbation.
La résolution générale autorise le CA à émettre des actions sans détails spécifiques. La présente résolution approuve une émission particulière avec les noms des acheteurs, le nombre d'actions et la valeur exacte. Utilisez la résolution générale pour donner un mandat au CA sur une période; utilisez cette résolution pour documenter une émission spécifique.
La résolution du CA approuve simplement l'émission côté entreprise. L'acte de vente ou la convention d'actionnaires est un contrat bilatéral entre l'acheteur et l'entreprise qui détaille le prix, les conditions de paiement et les obligations. La résolution doit précéder ou accompagner l'acte pour être valable. Les deux documents sont nécessaires pour une émission complète.
Un prospectus est un document d'information financière et juridique adressé aux investisseurs potentiels. La résolution du CA est un document interne approuvant l'émission. Selon le nombre d'investisseurs et la juridiction, vous aurez peut-être besoin d'un prospectus légal en plus de la résolution.
Si l'émission d'actions affecte les droits de vote ou dilue significativement, les actionnaires doivent approuver lors d'une assemblée générale. Le procès-verbal d'assemblée documente cette approbation. La résolution du CA approuve côté gestion; l'approbation des actionnaires approuve côté propriété. Les deux peuvent être nécessaires selon la situation.
Les startups informatiques utilisent cette résolution pour approuver les émissions d'actions lors des tours de financement ou des plans d'actionnariat salarié.
Les sociétés de gestion de patrimoine ou les petits fonds utilisent cette résolution pour documenter les émissions liées aux appels de capital.
Les cliniques ou cabinets professionnels l'utilisent pour approuver l'admission de nouveaux associés ou partenaires par l'émission d'actions.
Les promoteurs et constructeurs utilisent cette résolution pour approuver l'entrée de nouveaux investisseurs ou partenaires.
Les PME de vente au détail ou de distribution l'utilisent pour formaliser l'émission d'actions à des investisseurs ou des employés clés.
Les fabricants utilisent cette résolution pour approuver les émissions liées à l'expansion, à des acquisitions ou à des partenariats stratégiques.
Au Canada (particulièrement au Québec), cette résolution doit respecter les statuts constitutifs et la Loi sur les sociétés par actions. La valeur des actions est un sujet fréquent d'examen par Revenu Québec ou l'ARC, surtout si l'émission est à prix réduit. Consultez un avocat si vous n'avez pas d'évaluation indépendante.
En France, cette résolution doit se conformer à la loi des sociétés par actions (SA, SAS, SARL, etc.) et aux statuts. L'augmentation de capital peut exiger une approbation de l'assemblée générale selon la forme juridique. Consultez un avocat français pour adapter la résolution à votre type de société et aux obligations de publicité.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Émission simple d'actions ordinaires à valeur claire, sans conditions complexes. | Gratuit ou très faible coût (modèle seul). | 15–30 minutes de remplissage et signature. |
| Modèle + revue juridique | Émission avec justification de valeur requise ou petite levée de capital (< 100 k). | 200–500 CAD / EUR pour une revue juridique. | 1–3 jours (revue + corrections). |
| Rédigé sur mesure | Levée de capital importante, actionnaires multiples, droits de vote différents, ou conditions complexes. | 800–2 500 CAD / EUR. | 5–10 jours (rédaction + négociation). |
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