Modèles Résolution
Décisions formelles d'entreprise — résolutions du conseil d'administration et des actionnaires.
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49 modèles
Comprend Attestation de résolution d'entreprise, Procès verbal de l'assemblée générale constitutive, Procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires et 46 autres.
En bref
De quoi s’agit-il
Les modèles de résolutions consignent par écrit les décisions formelles d'un conseil d'administration, des actionnaires ou d'un organe de gouvernance, conférant à ces décisions une valeur juridique. Les entreprises y ont recours chaque fois qu'une action corporative importante — nomination de dirigeants, émission d'actions, approbation d'un budget ou règlement d'un différend — exige une autorisation documentée.
Quand en avez-vous besoin
Chaque fois qu'un organe corporatif prend une décision qui engage l'entreprise — ou dont une banque, un organisme de réglementation ou une contrepartie exigera la preuve — une résolution signée constitue le document approprié. Sans elle, l'autorité qui sous-tend la décision peut être contestée et les transactions peuvent être bloquées.
Les plus utilisés : Modèles Résolution
Quel modèle correspond à votre situation ?
Choisissez le type de résolution qui correspond à l'action précise à autoriser. Les scénarios ci-dessous associent les situations corporatives courantes au modèle qui fournit la preuve documentaire appropriée.
Comment rédiger une résolution d'entreprise
Une résolution corporative suit une structure prévisible ; les étapes ci-dessous s'appliquent que vous documentiez une nomination de routine ou une vente d'actifs importante.
Déterminer l'action nécessitant une autorisation
Confirmez que l'action envisagée — signer un contrat, émettre des actions, nommer un dirigeant — fait partie des décisions que vos statuts ou la loi sur les sociétés exigent de résoudre formellement.
Choisir le bon modèle de résolution
Associez l'action au modèle spécifique approprié (p. ex., Résolution du conseil pour émission d'actions pour les événements liés aux capitaux propres, Résolution du conseil nommant des dirigeants pour les changements de direction) afin que les attendus et le libellé de la portée correspondent à votre objectif.
Compléter les attendus avec des faits contextuels précis
Renseignez les clauses de préambule avec les circonstances précises — dates, noms des parties, montants des transactions ou déclencheurs réglementaires — qui expliquent pourquoi le conseil ou les actionnaires interviennent.
Rédiger la clause résolutoire avec une portée précise
Indiquez exactement ce qui est autorisé : les personnes nommées, les plafonds en dollars, les détails de la transaction, ainsi que les conditions ou dates d'expiration qui limitent l'autorité accordée.
Confirmer le quorum et obtenir les signatures
Vérifiez que le nombre de signataires satisfait à l'exigence de quorum de votre territoire, puis recueillez les signatures datées de tous les administrateurs ou actionnaires participants.
Faire certifier le document par le secrétaire corporatif
La certification du secrétaire transforme la résolution signée en un document que les banques, les organismes de réglementation et les contreparties accepteront comme faisant autorité.
Classer la résolution dans le livre des minutes corporatif
Conservez la résolution exécutée dans l'ordre chronologique dans le livre des minutes afin qu'elle puisse être consultée lors de vérifications, de due diligences ou d'examens réglementaires.
Glossaire
- résolution du conseil d'administration
- Document écrit formel consignant une décision prise par le conseil d'administration d'une société, autorisée en vertu des statuts de la société et de la loi applicable.
- résolution des actionnaires
- Décision adoptée par les actionnaires (ou membres) d'une société sur des matières qui leur sont réservées en vertu de la loi sur les sociétés ou des statuts de la société.
- résolution écrite
- Résolution adoptée par les administrateurs ou les actionnaires qui signent un document plutôt que de voter lors d'une réunion physique, permise dans la plupart des territoires.
- quorum
- Nombre minimal d'administrateurs ou d'actionnaires devant être présents ou participants pour qu'un vote soit valide.
- attendus
- Les clauses de préambule au début d'une résolution qui exposent les faits contextuels et les raisons justifiant la décision.
- clause résolutoire
- La partie opérationnelle d'une résolution, commençant par des termes tels que « IL EST RÉSOLU QUE », qui énonce ce qui a été formellement décidé.
- livre des minutes corporatif
- Le registre officiel, relié ou numérique, dans lequel une société conserve ses résolutions, ses procès-verbaux de réunions, ses registres d'actions et ses documents constitutifs.
- certificat de résolution corporative
- Déclaration certifiée, généralement signée par le secrétaire corporatif, confirmant à un tiers qu'une résolution précise a été valablement adoptée.
- autorisation de signature
- Le pouvoir formellement accordé à une personne nommée de signer des contrats, des chèques ou d'autres documents engageant juridiquement la société.
- clause de contreparties
- Disposition permettant à plusieurs personnes de signer des copies identiques séparées d'une résolution, chacune constituant ensemble un seul document contraignant.
- résolution par consentement
- Autre terme désignant une résolution écrite — une décision adoptée par consentement écrit signé plutôt que lors d'une réunion formelle.
- accord de règlement des différends
- Contrat entre des parties précisant le processus — médiation, arbitrage ou négociation — qu'elles utiliseront pour régler leurs désaccords avant de recourir aux tribunaux.
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Questions fréquentes
Quels modèles résolution sont disponibles ?
49 modèles résolution, dont Attestation de résolution d'entreprise, Procès verbal de l'assemblée générale constitutive, Procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires, Procès verbal de la première réunion du CA, Résolution de CA approuvant un amendement à l'acte constitutif.
À quoi sert une résolution du conseil d'administration?
Une résolution du conseil consigne formellement une décision prise par le conseil d'administration d'une société, conférant à cette décision une autorité juridique documentée. Les usages courants comprennent l'autorisation d'émissions d'actions, l'approbation de contrats importants, la nomination ou la révocation de dirigeants, l'autorisation d'emprunts et l'adoption de politiques d'entreprise. Les banques, les avocats et les organismes de réglementation exigent généralement une résolution signée comme preuve que le conseil a effectivement approuvé l'action en question.
Une résolution du conseil est-elle juridiquement contraignante?
Dans la plupart des territoires, une résolution du conseil dûment exécutée constitue un acte corporatif interne juridiquement contraignant, à condition que le conseil ait eu l'autorité de l'adopter en vertu des statuts de la société et de la loi applicable sur les sociétés. Elle constitue le fondement sur lequel s'appuient les tiers — prêteurs, greffiers, contreparties — lorsqu'ils traitent avec l'entreprise. Il est conseillé de consulter un avocat avant d'adopter des résolutions portant sur des transactions importantes.
Quelle est la différence entre une résolution du conseil et une résolution des actionnaires?
Une résolution du conseil est adoptée par les administrateurs de la société et porte sur les matières relevant de l'autorité du conseil — décisions de gestion courante et stratégique. Une résolution des actionnaires est adoptée par les actionnaires (ou membres) et est requise pour les matières qui leur sont réservées en vertu des statuts de la société ou de la loi, telles que la modification des statuts, l'approbation de ventes d'actifs importantes ou l'élection des administrateurs. Certaines décisions nécessitent les deux.
Une résolution peut-elle être adoptée sans réunion physique?
Oui. La plupart des lois sur les sociétés permettent les résolutions écrites (parfois appelées résolutions par consentement), où les administrateurs ou les actionnaires signent un document confirmant leur accord sans se réunir en personne. Cette pratique est courante pour les approbations de routine. Chaque signataire doit généralement signer la même version du document, bien qu'une clause de contreparties puisse permettre des copies signées séparément.
Qu'est-ce qu'un certificat de résolution corporative?
Un certificat de résolution corporative est un document, généralement signé et parfois notarié par le secrétaire corporatif, qui certifie à un tiers qu'une résolution du conseil précise a été adoptée et est toujours en vigueur. Les banques et les prêteurs en demandent systématiquement un avant de débloquer des fonds ou d'ouvrir des comptes, car il confirme de manière indépendante l'autorisation de la société sans obliger le tiers à examiner l'intégralité du procès-verbal du conseil.
Les organismes sans but lucratif ont-ils besoin de résolutions du conseil?
Oui. Les conseils d'administration des OSBL fonctionnent selon les mêmes principes de gouvernance que ceux des sociétés à but lucratif et sont souvent soumis à un contrôle plus rigoureux de la part des organismes de réglementation des organismes de bienfaisance et des bailleurs de fonds. Un modèle de résolution pour OSBL tient compte du langage spécifique et des structures d'autorité propres aux organismes de bienfaisance, aux fondations et aux associations.
Combien de temps une entreprise doit-elle conserver ses résolutions?
Les exigences en matière de conservation varient selon les territoires, mais la plupart des avocats en droit des sociétés recommandent de conserver les résolutions exécutées de façon permanente dans le livre des minutes corporatif. Les résolutions relatives aux émissions d'actions, aux transactions d'actifs ou aux modifications constitutionnelles sont particulièrement importantes, car il peut être nécessaire de les produire plusieurs années plus tard lors d'une due diligence ou d'un litige.
Quelle est la place de la résolution des conflits par rapport aux résolutions corporatives?
Les politiques de résolution des conflits et les accords de règlement des différends se distinguent des résolutions du conseil d'administration : ils définissent la façon dont l'entreprise gère les différends interpersonnels ou commerciaux, plutôt que de documenter un vote formel du conseil. Ils figurent dans ce filtre parce qu'ils partagent le terme « résolution » et qu'ils portent sur le processus formel et documenté de règlement des désaccords — qu'il s'agisse de conflits entre employés, entre la direction et le personnel, ou entre des parties contractantes.
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Comment nos modèles sont conçus
Chaque modèle est rédigé par l’équipe éditoriale de Business in a Box et publié par Bruno Goulet, PDG et rédacteur en chef. Business in a Box publie des modèles commerciaux et juridiques depuis plus de 20 ans. Chaque page de document explique ce que couvre le modèle et comment le remplir; pour les documents juridiques, faites relire la version finale par un professionnel qualifié lorsque les enjeux le justifient.
