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Ce modèle est un document formel que le conseil d'administration adopte et signe pour approuver la convocation officielle de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. La résolution énonce la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, définit l'ordre du jour complet (élection des administrateurs, approbation des plans d'options, ratification du vérificateur externe, etc.), désigne les candidats que le CA recommande pour l'élection, et fixe la date de clôture des registres pour déterminer quels actionnaires peuvent voter. C'est un document Word téléchargeable gratuitement, prêt à remplir selon votre situation, et à personnaliser entièrement avant signature.
Une résolution du CA approuvant l'assemblée générale est essentielle pour établir la légalité et la conformité de votre assemblée annuelle. Sans résolution formelle, l'assemblée peut être contestée ou invalidée lors d'un audit, d'une vérification réglementaire, ou d'un différend entre actionnaires. Ce document protège la société en documentant que le CA a suivi la procédure légale, qu'il a approuvé les sujets à discuter, qu'il a nommé les candidats au conseil, et qu'il a autorisé la sollicitation des procurations. C'est une pièce maîtresse du dossier de gouvernance, conservée à titre de preuve de conformité et de transparence envers les actionnaires, les vérificateurs et les autorités.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Assemblée générale annuelle régulière avec élection du CA | Résolution standard — assemblée générale annuelle |
| Augmentation du nombre d'actions réservées au plan d'options | Résolution avec modification de plan d'options |
| Convocation exceptionnelle pour décisions urgentes hors calendrier | Résolution assemblée générale extraordinaire |
| Assemblée convoquée pour approuver une fusion ou restructuration | Résolution avec fusion ou restructuration |
| Ratification d'un nouveau vérificateur indépendant | Résolution avec changement de vérificateur |
| Sollicitation large de procurations aux actionnaires dispersés | Résolution avec procuration généralisée |
Pourquoi c'est important : Si vous ne donnez pas le préavis minimum exigé (généralement 15 à 21 jours selon la juridiction), l'assemblée risque d'être invalidée juridiquement.
Fix: Vérifiez la loi applicable dans votre province ou pays et comptez à partir de la date d'envoi des avis.
Pourquoi c'est important : Une résolution non signée n'a aucune valeur légale et peut être contestée lors d'un audit ou d'un différend.
Fix: Assurez-vous que deux administrateurs au minimum signent ; versez l'original aux dossiers de la société.
Pourquoi c'est important : Cela peut affaiblir le contrôle du CA sur l'ordre du jour et créer des conflits ou des remises en question lors de l'assemblée.
Fix: Validez chaque sujet au cours d'une réunion du CA avant de rédiger la résolution.
Pourquoi c'est important : Un candidat qui refuse après son annonce crée de la confusion, du retard, et peut invalider certaines résolutions.
Fix: Obtenez un consentement écrit de chaque candidat avant de le nommer dans la résolution.
Pourquoi c'est important : Des chiffres imprécis ou contradictoires causent des litiges ultérieurs sur les droits d'achat et les limites réglementaires.
Fix: Collez les anciens et nouveaux chiffres ; faites valider par votre avocat ou conseiller fiscal.
Pourquoi c'est important : Les actionnaires n'ont pas assez de temps pour être notifiés et préparer leur vote, ce qui peut mener à un quorum insuffisant.
Fix: Accordez au moins 5 à 10 jours entre la clôture des registres et la date de l'assemblée.
En langage simple : Établit la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'autorité qui la convoque (le conseil d'administration).
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société soit convoquée et est convoquée par la présente le [DATE] à [HEURE] heure locale dans les locaux de la Société.
Erreur courante : Omettre l'heure précise ou le lieu exact, ce qui crée une confusion et invalide potentiellement l'assemblée.
En langage simple : Énumère les sujets à traiter lors de l'assemblée, notamment l'élection des administrateurs, l'approbation des plans, la ratification du vérificateur.
Élection de [NOMBRE] de membres du Conseil d'administration devant siéger l'année prochaine; Approbation d'une modification au Plan de droit d'achat d'action; Ratification de la nomination de [NOM DE LA FIRME] pour servir de comptable indépendant.
Erreur courante : Oublier des sujets importants ou en inclure d'autres qui n'ont pas été validés par le CA, ce qui peut invalider les résolutions.
En langage simple : Nomme officiellement les personnes que le CA recommande pour élection comme administrateurs lors de l'assemblée.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que les personnes suivantes soient, et elles sont désignées par la présente résolution comme candidats à l'élection des membres du Conseil d'administration : [Liste des candidats].
Erreur courante : Présenter des candidats non unanimement approuvés par le CA, ce qui peut créer des contestations lors du vote.
En langage simple : Approuve formellement les modifications aux plans d'options d'achat d'actions, notamment l'augmentation du nombre d'actions réservées.
Approbation d'une modification au Plan de droit d'achat d'action pour augmenter le nombre d'actions réservées conformément au Plan pour le faire passer de [NOMBRE] à [NOMBRE].
Erreur courante : Négliger de justifier l'augmentation ou de spécifier les nouvelles limites, causant confusion ultérieurement.
En langage simple : Confirme formellement la nomination du cabinet comptable qui auditéra les comptes pour l'exercice à venir.
Ratification de la nomination de [NOM DE LA FIRME] pour servir de comptable indépendant de la Société pour l'exercice [PÉRIODE].
Erreur courante : Oublier de mettre à jour le nom du vérificateur ou la période de mandat, créant des ambiguïtés contractuelles.
En langage simple : Établit la date limite pour déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir avis et de voter à l'assemblée.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ PAR AILLEURS que la clôture de l'exercice le [DATE] soit fixée, et elle l'est par la présente, à la date retenue pour la détermination des actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation.
Erreur courante : Fixer une date trop proche de l'assemblée, ne laissant pas assez de temps pour l'avis et la préparation.
En langage simple : Autorise explicitement les directeurs à demander aux actionnaires les procurations nécessaires pour voter sur les sujets de l'assemblée.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ PAR AILLEURS que les directeurs de la Société soient tous autorisés à solliciter les procurations des actionnaires pour approuver les sujets prévus dans la Procuration.
Erreur courante : Oublier cette autorisation, ce qui limite la capacité du CA à mobiliser les votes et peut compromettre le quorum.
En langage simple : Introduction formelle qui énonce les motifs et le contexte de la résolution, établissant la légalité de la procédure.
CONSIDÉRANT que la direction propose et recommande que les décisions suivantes se rapportant à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, de la désignation de ses mandataires, et de ses observateurs d'élection soient adoptées.
Erreur courante : Négliger le préambule ou le rendre trop vague, affaiblissant la force légale de la résolution.
En langage simple : Clause souple permettant à l'assemblée de traiter tout sujet supplémentaire pertinent qui pourrait être soulevé.
Autres actions; Traitement de tout autre sujet amené lors de l'Assemblée générale.
Erreur courante : Trop restreindre cette clause ou l'omettre, ce qui empêche la flexibilité nécessaire à une assemblée productive.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par le nom officiel exact de votre société. Vérifiez que ce nom correspond à vos documents d'incorporation.
💡 Consultez vos statuts d'incorporation ou votre certificat de constitution pour le nom exact.
Inscrivez la date et l'heure précises (ex. : 15 juin 2026 à 10 h 00). Assurez-vous que cette date convient à la majorité des actionnaires et respecte tout délai légal de préavis.
💡 Les lois provinciales ou nationales exigent souvent un préavis de 15 à 21 jours ; vérifiez votre juridiction.
Listez tous les sujets que le CA désire présenter aux actionnaires : élection du conseil, approbation des plans, ratification du vérificateur, etc. Supprimez les sujets qui ne s'appliquent pas.
💡 Consultez votre directeur général et votre secrétaire pour vous assurer qu'aucun sujet important n'est oublié.
Inscrivez le nombre de postes à pourvoir et le nom complet et prénom de chaque candidat recommandé par le CA. Assurez-vous que tous les candidats ont accepté leur mise en nomination.
💡 Obtenez des consentements écrits des candidats avant de publier la résolution.
Si vous apportez des changements au plan d'options d'achat d'actions (ex. : augmentation du nombre d'actions réservées), inscrivez les chiffres actuel et nouveau clairement.
💡 Collaborez avec votre conseiller fiscal ou votre avocat pour s'assurer que les modifications respectent la loi sur les valeurs mobilières.
Inscrivez le nom exact du cabinet comptable et la période du mandat (ex. : exercice fiscal 2026). Confirmez que le cabinet accepte la nomination.
💡 Obtenez une lettre de consentement du vérificateur avant de présenter la résolution.
Établissez la date limite pour déterminer les actionnaires ayant droit de vote. Cette date est généralement 5 à 10 jours avant l'assemblée.
💡 Coordonnez avec votre secrétaire ou agent de transfert pour assurer que cette date est connue de tous.
Faites signer la résolution par au moins deux administrateurs (selon les exigences de votre juridiction). Conservez l'original signé dans les dossiers permanents de la société.
💡 Gardez les signatures originales en lieu sûr ; les copies signées électroniquement peuvent également être acceptées selon la loi applicable.
Une résolution du conseil d'administration est une décision officielle documentée et signée qui formalise une action du CA. Cette résolution est importante car elle constitue la preuve légale que le CA a approuvé et convoqué l'assemblée générale conformément aux lois de votre juridiction. Elle protège la société en cas d'audit, de vérification réglementaire, ou de différend entre actionnaires. Sans résolution formelle, l'assemblée peut être contestée ou invalidée.
Au minimum deux administrateurs doivent signer la résolution (selon les lois provinciales ou nationales applicable). En pratique, le président du CA et le secrétaire de la société signent souvent. Assurez-vous que les signataires sont effectivement administrateurs au moment de la signature. Les signatures peuvent être originales, numérisées ou électroniques, selon les lois en vigueur dans votre juridiction.
La plupart des juridictions exigent un préavis minimum de 15 à 21 jours avant l'assemblée. Certaines sociétés exigent 30 jours pour donner plus de temps aux actionnaires. Vérifiez vos statuts et la loi applicable. Le délai se calcule généralement à partir de la date d'envoi ou de remise de l'avis. Plus vous donnez de temps, mieux c'est pour assurer une participation et un quorum élevés.
Si un administrateur absent doit signer, vous pouvez lui envoyer la résolution par courriel ou courrier pour signature. Autrement, un autre administrateur peut signer à sa place s'il détient une procuration écrite. En dernier recours, vous pouvez tenir une réunion du CA par vidéoconférence ou appel pour que tous signent. Assurez-vous d'avoir le nombre minimum requis de signatures légales.
Le modèle inclut une clause permettant le traitement de « tout autre sujet amené lors de l'Assemblée générale ». Cela donne une flexibilité légale. Cependant, les sujets importants (par exemple une fusion, une modification majeure) devraient être notifiés aux actionnaires à l'avance si possible. Limitez les sujets surprise à des enjeux mineurs ou informatifs.
Utilisez ce même modèle, mais mettez à jour le titre en « Assemblée générale extraordinaire » et énumérez les sujets précis qui justifient cette convocation hors calendrier (ex. : fusion, augmentation de capital). Le processus de signature et de préavis reste identique. Vous devrez peut-être informer vos autorités réglementaires selon votre juridiction.
Si votre juridiction exige l'anglais et le français (ex. : Québec), produisez une version dans chaque langue. Assurez-vous que les deux versions sont identiques dans le sens et les obligations légales. Les statuts de votre société précisent souvent la langue de l'assemblée et des documents officiels.
Conservez l'original signé dans vos dossiers permanents de la société, généralement au siège social, chez le secrétaire, ou dans un coffre-fort. Gardez aussi des copies conformes certifiées. Cela constitue un dossier légal crucial pour les audits, les inspections réglementaires, et les différends futurs.
Vous devez personnaliser ce modèle entièrement : nom de la société, dates, noms des candidats, sujets à l'ordre du jour, modifications de plans. Ne laissez pas de champs vides ou de [PLACEHOLDERS]. Un gabarit générique non adapté peut être contesté ou même invalide légalement. Une fois rempli, consultez votre avocat pour une revue finale.
L'avis de convocation informe les actionnaires de la tenue de l'assemblée, tandis que la résolution du CA formalise la décision interne du conseil d'approuver et de convoquer l'assemblée. La résolution du CA est le document officiel du conseil ; l'avis de convocation est le document d'information adressé aux actionnaires. Vous devez les deux : la résolution du CA d'abord, puis l'avis de convocation basé sur celle-ci.
Une procédure par consentement écrit contourne l'assemblée générale et capture l'approbation des actionnaires directement par écrit. Cela accélère le processus mais nécessite l'accord de tous les actionnaires (ou du pourcentage requis par la loi). La résolution du CA est plus appropriée si vous tenez une assemblée traditionnelle avec débat et votes.
Une résolution extraordinaire modifie les statuts ou prend des décisions majeures (ex. : fusion, liquidation) et nécessite généralement une majorité des deux tiers ou plus. Cette résolution standard est pour la convocation annuelle de routine, les élections et les approbations. Utilisez une résolution extraordinaire uniquement si la loi l'exige pour votre sujet.
La procuration d'administrateur permet à un administrateur de déléguer son droit de vote à un autre en cas d'absence. Cette résolution du CA approuve la convocation et les sujets eux-mêmes. Les deux peuvent être utilisées ensemble : la résolution convoque l'assemblée, et les procurations des administrateurs permettent la délégation de votes si nécessaire.
Banques, assureurs et gestionnaires de portefeuille convoqueront régulièrement des assemblées pour approuver les rapports financiers, élire les administrateurs et valider les vérificateurs externes, conformément aux règlements prudentiels.
Sociétés en croissance avec plans d'options ou de capital-risque utilisent cette résolution pour convoquer des assemblées extraordinaires approuvant des augmentations de capital, des modificationsde plans d'options, ou des fusion-acquisitions.
Constructeurs et gestionnaires immobiliers convoquent des assemblées annuelles pour l'élection du conseil, l'approbation des budgets de maintenance, et la ratification des vérificateurs en respect des lois immobilières.
Entreprises de manufacture convoqueront des assemblées pour approuver les expansion usines, élire le conseil, valider les plans d'options pour les cadres, et ratifier les partenariats stratégiques.
Cabinet de taille moyenne utilisent cette résolution pour convoquer des assemblées d'associés approuvant les admissions de nouveaux associés, les plans de partage des profits, et les changements de gouvernance.
Grandes chaînes de magasins ou distributeurs convoquent des assemblées annuelles pour l'élection du conseil, la ratification des vérificateurs, l'approbation des dividendes, et les stratégies d'expansion.
Au Canada, les assemblées générales annuelles sont régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou par les lois provinciales de chaque province. Le préavis minimum varie (15 à 21 jours selon la province). Au Québec, le Québec Business Corporations Act s'applique ; en Colombie-Britannique, c'est le BC Business Corporations Act. Consultez la loi applicable à votre province ou au Canada.
En France, les assemblées générales annuelles d'une SARL, SA ou EIRL sont régies par le Code de commerce et les statuts. Le préavis légal est de 15 jours pour une SA et 8 jours pour une SARL. L'ordre du jour doit être fourni aux associés ou actionnaires. Les résolutions sont documentées dans le procès-verbal. Consultez un avocat français si vous opérez en France.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Assemblée générale annuelle de routine, pas de fusion ni restructuration importante, CA et actionnaires connus et stables. | Minimal (frais de document téléchargé). | 30 à 60 minutes pour remplir et signer. |
| Modèle + revue juridique | Assemblée avec modifications de plans d'options ou changements d'ordre du jour, désir de vérification avant distribution aux actionnaires. | 200 à 500 $ pour revue rapide par avocat. | 2 à 5 jours selon la complexité et la disponibilité de l'avocat. |
| Rédigé sur mesure | Fusion, restructuration, changement de juridiction, ou société très complexe (multinationale, secteur réglementé). | 1 000 à 3 000 $ + pour rédaction entière. | 1 à 2 semaines. |
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