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Une résolution du CA par approbation unanime écrite est un document légal qui formalise une décision prise par tous les membres du conseil d'administration sans tenir d'assemblée formelle. Ce modèle téléchargeable en Word vous offre la structure complète et le libellé requis pour documenter l'approbation unanime d'une action, d'une politique, d'une transaction ou d'un engagement. Le document peut être modifié directement dans Word et exporté en PDF une fois signé. C'est un outil essentiel pour maintenir une trace légale de vos décisions administratives et pour respecter les exigences de gouvernance d'entreprise.
Sans documentation formelle, une décision prise verbalement ou par courriel entre membres du CA n'a pas de valeur légale contraignante. Si un litige survient ou si une tiers partie conteste la validité d'une décision, vous serez incapable de prouver que le CA a approuvé l'action. Une résolution écrite signée par tous les membres du CA offre une preuve irrécusable que la décision a été prise légalement et avec le consentement unanime. Cela protège la compagnie, limite la responsabilité des administrateurs, satisfait aux exigences légales et fiscales, et clarifie les rôles et responsabilités au sein de votre organisation.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Approuver l'achat d'un bien, d'un équipement ou un engagement contractuel majeur | Résolution pour approbation d'un achat ou d'un engagement |
| Modifier une politique de compagnie, un règlement interne ou une procédure administrative | Résolution pour modification de politique interne |
| Approuver un budget annuel, un plan de dépenses ou une allocation de ressources | Résolution pour approbation budgétaire |
| Approuver l'achat d'une autre compagnie, un investissement stratégique ou une transaction majeure | Résolution pour approbation d'une transaction ou d'un investissement |
| Approuver les salaires des dirigeants, les primes ou les ajustements de rémunération | Résolution pour approbation de rémunération ou de prime |
| Approuver la création ou la modification d'un comité du CA ou le mandat d'un dirigeant | Résolution pour approbation de création de comité ou de mandat |
Pourquoi c'est important : L'approbation unanime perd sa validité légale si ne serait-ce qu'un seul membre ne signe pas ou s'abstient.
Fix: Vérifiez que chaque membre du CA signe et que personne n'est absent ou inactif au moment de la résolution.
Pourquoi c'est important : Une description floue peut être contestée ou interprétée différemment, causant des litiges ou des confusions ultérieures.
Fix: Soyez spécifique : mentionnez les montants, les dates, les biens ou les politiques avec précision.
Pourquoi c'est important : Sans justification du contexte, la résolution semble arbitraire et peut être remise en question légalement.
Fix: Remplissez le CONSIDÉRANT en expliquant pourquoi cette décision sert l'intérêt de la compagnie.
Pourquoi c'est important : Sans preuve documentée, vous ne pouvez pas prouver que la décision a été prise légalement si contestée plus tard.
Fix: Archivez l'original ou une copie certifiée conforme dans le dossier permanent de la compagnie, avec les autres résolutions.
Pourquoi c'est important : Une date inexacte peut invalider le document ou constituer une falsification, exposant les signataires à des risques légaux.
Fix: Utilisez la date réelle de signature et assurez-vous que tous les signataires sont présents ou consentent électroniquement à cette date.
Pourquoi c'est important : Seule la signature personnelle de chaque membre compte légalement ; une signature par délégation invalide l'approbation unanime.
Fix: Insistez pour que chaque membre signe lui-même ou approuve numériquement de façon incontestable.
En langage simple : Identifie le document comme une résolution du CA et nomme la compagnie dont elle émane.
DÉCISION PAR APPROBATION UNANIME ÉCRITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] DÛMENT SIGNÉE LE [DATE]
Erreur courante : Oublier de remplir le nom exact de la compagnie ou la date de signature, ce qui peut invalider le document.
En langage simple : Explique le contexte et les raisons justifiant la décision du conseil.
CONSIDÉRANT qu'il est jugé souhaitable et dans l'intérêt suprême de notre Société que les actions suivantes soient entreprises par les membres du Conseil d'Administration conformément à la présente approbation unanime écrite
Erreur courante : Laisser la clause CONSIDÉRANT vague ou générique ; elle doit justifier précisément pourquoi la décision est nécessaire.
En langage simple : Confirme que la résolution est adoptée conformément à la loi applicable et que tous les membres consentent.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ QUE conformément à la loi applicable, les soussignés, tous membres du Conseil d'Administration de la Société consentent à l'approbation et à l'adoption de ce qui suit
Erreur courante : Omettre la mention « conformément à la loi applicable » ou ne pas clarifier que TOUS les membres consentent, ce qui pourrait contester la validité.
En langage simple : Énonce précisément les actions, les politiques ou les transactions que le CA approuve.
[PRÉCISER LES DÉCISIONS] — par exemple : « Le CA approuve l'achat du bien-fonds situé à [adresse], au prix de [montant] »
Erreur courante : Rédiger une description vague ou imprécise de ce qui est approuvé, ce qui laisse place à l'interprétation et peut invalider la résolution.
En langage simple : Chaque membre du conseil d'administration signe le document pour confirmer l'approbation unanime.
[NOM ET TITRE] _____________________ Date : _______
Erreur courante : Permettre qu'un membre du CA ne signe pas ou signer au nom d'un absent, ce qui détruit l'unanimité et invalide la résolution.
En langage simple : Le secrétaire de la compagnie certifie que le document a été correctement signé par tous les membres et déposé au dossier.
Je soussigné, secrétaire de [NOM DE COMPAGNIE], certifie que ce document a été dûment signé par tous les membres du Conseil d'Administration.
Erreur courante : Oublier d'ajouter cette attestation ou ne pas la signer, ce qui peut laisser douter de l'authenticité du document.
En langage simple : Indique la date et le lieu où la résolution a été formellement adoptée.
Signée le [DATE] à [LIEU]
Erreur courante : Laisser la date vide ou l'antidater, ce qui crée des doutes sur la validité chronologique et légale.
En langage simple : Rappelle que ce document doit être conservé dans le dossier permanent de la compagnie.
Le présent document constitue une résolution officiellement adoptée du Conseil d'Administration et doit être conservé au dossier de la Société.
Erreur courante : Ne pas archiver le document ou le conserver de façon désorganisée, ce qui complique la preuve de la décision en cas de litige.
Écrivez le nom légal exact de votre compagnie et la date de signature. Vérifiez l'orthographe sur vos documents officiels (certificat de constitution, immatriculation).
💡 Utilisez le nom complet et légal, pas un surnom ou un nom commercial abrégé.
Expliquez brièvement pourquoi le CA doit prendre cette décision et en quoi elle sert l'intérêt de la compagnie. Soyez précis : mentionnez les défis, les opportunités ou les raisons stratégiques.
💡 Même si c'est une formule standard, adaptez-la au contexte réel. Cela renforce la validité légale.
Remplacez « [PRÉCISER LES DÉCISIONS] » par une description détaillée et claire de ce que le CA approuve. Incluez les termes, les montants, les dates et les responsables si pertinent.
💡 Plus vous êtes précis, moins il y a de risque de contestation ou d'interprétation erronée.
Énumérez le nom, le titre et la fonction de chaque membre du conseil d'administration qui doit signer. Vérifiez qu'aucun ne manque.
💡 Si un membre ne peut pas signer (absence, démission), vous devez le signaler et reconsidérer l'unanimité.
Chaque membre doit signer ou approuver électroniquement le document de sa propre main. La résolution n'est valide que si TOUS les membres consentent.
💡 Utilisez des signatures numérisées ou des signatures électroniques reconnues si les membres sont dispersés géographiquement.
Le secrétaire de la compagnie atteste que le document a été correctement signé et certifie la validité du processus. Il signe et date l'attestation.
💡 Cette étape est cruciale pour la preuve légale. Ne la sautez pas.
Versez la résolution signée au dossier administratif et légal de la compagnie. Conservez l'original ou une copie certifiée conforme.
💡 Archivez-la avec les autres résolutions de CA et les procès-verbaux pour assurer la traçabilité légale.
Une approbation unanime écrite est légalement valide si tous les membres du conseil d'administration consentent et signent le document, si la décision est clairement décrite, et si le document respecte les exigences légales de votre juridiction (Québec, France, etc.). Le document doit identifier la compagnie, dater la résolution, préciser les décisions, et porter la signature de chaque membre. Selon votre juridiction et vos statuts constitutifs, vous pouvez être tenu de notifier les actionnaires ou le registre des entreprises.
Oui, l'approbation unanime écrite offre une alternative légale à une assemblée formelle du conseil d'administration, à condition que TOUS les membres consentent. C'est plus rapide et convient aux décisions urgentes ou routinières. Consultez vos statuts constitutifs et la loi applicable pour vérifier les cas où une assemblée formelle reste obligatoire (par exemple, les questions sensibles ou les investissements majeurs).
Si un seul membre du CA refuse de signer, l'approbation unanime n'est plus valide. Vous devez alors tenir une assemblée formelle du conseil d'administration et voter. Le membre qui refuse peut voter contre la décision, mais la majorité (selon vos règles de quorum) peut l'emporter. Vous devrez documenter ce vote dans un procès-verbal d'assemblée plutôt que par une approbation écrite.
Cela dépend de la nature de la décision et de vos statuts constitutives. Les résolutions relatives à certains sujets sensibles (modification de capital, dissolution, élection de dirigeants) requièrent généralement l'approbation des actionnaires. Pour les décisions administratives courantes (budget, politique, contrat), l'approbation du CA suffit. Consultez un avocat pour clarifier ce qui s'applique à votre cas.
Vous devez conserver la résolution indéfiniment ou du moins pour la durée de la compagnie, car elle constitue une partie permanente du dossier légal et administratif. En pratique, conservez-la au moins 7 à 10 ans après la date de la décision, ou selon les exigences fiscales de votre juridiction.
Oui, les signatures électroniques sont généralement acceptées légalement au Québec et en France, à condition qu'elles respectent les normes applicables (signature certifiée, notariation ou plateforme de signature reconnue). Assurez-vous que votre méthode crée une piste d'audit claire et que toutes les parties acceptent la signature électronique.
Cela dépend de la juridiction et de la nature de la décision. Certaines résolutions (vente de biens immobiliers, changement de direction) peuvent exiger une notification ou une inscription au registre des entreprises. Consultez l'organisme de réglementation de votre province ou région (Registraire des entreprises au Québec, par exemple).
Utilisez la signature électronique ou une plateforme de consentement en ligne reconnue légalement. Envoyez le document par courriel et demandez à chaque membre de signer numériquement et de retourner le document. Archivez les versions signées avec les dates et heures de signature pour créer une piste d'audit.
Ce modèle offre une structure solide pour les décisions courantes et administratives du CA. Cependant, pour les transactions majeures, les changements importants de structure, ou les situations complexes, nous vous recommandons de consulter un avocat pour vérifier la validité légale et les implications spécifiques à votre juridiction.
Un procès-verbal d'assemblée documente une réunion formelle du CA où les membres discutent et votent sur les décisions. Une résolution par approbation unanime écrite est plus rapide car il n'y a pas de réunion. Choisissez l'approbation écrite pour les décisions urgentes ou routinières où tous les membres consentent d'avance. Choisissez une assemblée formelle si vous avez besoin de discussion, si les décisions sont contentieuses, ou si les statuts l'exigent.
Une assemblée générale des actionnaires rassemble les propriétaires de la compagnie pour approuver les décisions majeures (élection de la direction, modification du capital, dissolution). Une résolution du CA approuve uniquement les décisions administratives. Les résolutions écrites du CA sont plus rapides, mais certaines décisions (changements importants de structure) exigent l'assemblée générale des actionnaires.
Une lettre ou un mémorandum communique une décision unilatérale d'un gestionnaire ou du président, mais n'engage pas légalement tous les membres du CA. Une résolution officielle crée une trace documentée et légalement exécutoire du consentement unanime de tous les administrateurs. Utilisez une lettre pour communiquer, une résolution pour documenter une décision légale collective.
Un consentement unanime des actionnaires engage tous les propriétaires de la compagnie sur une décision majeure. Une résolution du CA engage les administrateurs sur une décision administrative. Les deux sont complémentaires : certaines décisions requièrent à la fois l'approbation du CA et celle des actionnaires. Une résolution du CA seule suffit pour les budgets, les politiques et les contrats routiniers.
Les PME utilisent les résolutions écrites pour prendre rapidement des décisions administratives et budgétaires sans convoquer d'assemblée formelle du CA.
Approbation des achats d'équipement, des contrats avec les fournisseurs, et des budgets de projet urgents.
Documentation des décisions concernant l'expansion, l'embauche de partenaires, ou l'approbation de tarifs et de politiques.
Approbation des investissements dans les succursales, les rénovations, ou les changements de politique de service.
Approbation des acquisitions de propriétés, des projets de construction, ou des modifications aux politiques d'investissement.
Documentation des décisions du conseil d'administration concernant les allocations de ressources, les programmes ou les changements structurels.
Au Québec et au Canada, les résolutions par approbation unanime écrite sont légales selon la Loi sur les compagnies et la Loi canadienne sur les sociétés par actions, à condition que tous les membres du CA consentent et signent. Vous pouvez utiliser cette méthode sauf si vos statuts ou la loi exigent une assemblée formelle. Consultez un avocat québécois pour les exigences spécifiques à votre type de compagnie.
En France, les résolutions par consentement unanime écrit des administrateurs (équivalent du CA) sont reconnues légalement, particulièrement pour les SARL et les SA. Le document doit respecter les statuts de la compagnie et les exigences du Code de commerce français. Les administrateurs doivent donner leur accord par écrit et signer le document. Consultez un avocat français pour adapter le modèle aux exigences spécifiques de votre forme juridique.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Décisions administratives courantes (budget annuel, politique interne, achat routinier) où tous les membres du CA consentent d'avance. | Gratuit (téléchargement du modèle). | 30 minutes à 1 heure pour remplir, faire signer et archiver. |
| Modèle + revue juridique | Décisions importantes mais non complexes (engagement contractuel majeur, investissement stratégique) où vous voulez une relecture légale pour éviter les erreurs. | 200 à 500 $ CAD ou EUR pour une revue juridique sommaire par un avocat. | 2 à 3 jours (1 heure pour remplir, 1 à 2 jours pour la revue légale). |
| Rédigé sur mesure | Transactions complexes (fusion, acquisition, investissement immobilier majeur), situations contentieuses, ou exigences légales spécifiques à votre secteur. | 1 000 à 5 000 $ CAD ou EUR ou plus, selon la complexité. | 1 à 2 semaines (consultation, rédaction, révision, signature). |
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