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Ce modèle est une résolution formelle du conseil d'administration documentant la nomination officielle d'un consultant externe pour votre société. Il formalise la décision du CA, énonce le domaine d'expertise du consultant et autorise les directeurs à mettre en œuvre le mandat. Le modèle Word est téléchargeable gratuitement, modifiable en ligne et exportable en PDF. C'est un document administratif clé qui marque le début d'un engagement professionnel externe et établit la traçabilité de gouvernance.
Engager un consultant sans résolution du CA crée un vide administratif et légal. Si un auditeur, un actionnaire ou un tiers (banque, organisme public) demande la preuve que le CA a approuvé cet engagement, vous n'aurez aucun document officiel à présenter. Une résolution bien documentée protège votre société en prouvant que la décision a été prise collectivement, que les pouvoirs ont été délégués aux directeurs, et que l'engagement est légitime. Elle justifie aussi la dépense comptable et facilite la facturation. Sans elle, vous risquez des questions lors d'un audit, des malentendus avec le consultant et une gouvernance défaillante. Ce modèle vous permet de formaliser rapidement et correctement cette décision critique.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Nomination d'un consultant reconnu dans votre domaine d'activité | Résolution simple — consultant interne au secteur |
| Vous souhaitez intégrer le budget ou le tarif du consultant dans la résolution | Résolution avec détails budgétaires |
| Le mandat inclut des clauses de fin ou des conditions de performance particulières | Résolution avec conditions de résiliation |
| Le consultant accompagne une transition majeure (fusion, réorganisation, succession) | Résolution pour consultant en succession ou restructuration |
| Nomination d'une firme complète ou d'une équipe multidisciplinaire | Résolution avec groupe de consultants |
| Le mandat touche à des informations sensibles ou stratégiques de l'entreprise | Résolution avec conditions de confidentialité renforcée |
Pourquoi c'est important : Une résolution vague ne justifie pas la dépense et soulève des questions lors d'un audit financier ou d'un examen des comptes.
Fix: Remplacez le domaine de manière spécifique et mesurable (ex. : « optimisation de la chaîne d'approvisionnement », « audit de conformité fiscal »).
Pourquoi c'est important : Une identification imprécise crée une ambiguïté légale et rend difficile le suivi du contrat et de la facturation.
Fix: Chaque consultant doit avoir sa propre résolution avec nom, titre et firme clairement énoncés.
Pourquoi c'est important : Une résolution orpheline (sans conditions détaillées) peut entraîner des litiges sur les conditions réelles de travail.
Fix: Préparez le contrat de consultation en parallèle et faites signer les deux documents en même temps.
Pourquoi c'est important : Une résolution non signée ou adoptée sans quorum est invalide légalement et peut être contestée par un actionnaire.
Fix: Vérifiez vos statuts pour les exigences de quorum, convoque le CA formellement, et collectez toutes les signatures requises.
Pourquoi c'est important : Cela surcharge la résolution avec des détails qui devraient figurer dans le contrat ; cela crée aussi une rigidité si les conditions changent.
Fix: Gardez la résolution courte et administrative ; réservez les conditions détaillées au contrat de consultation.
Pourquoi c'est important : L'absence de documentation peut compromettre votre preuve de gouvernance en cas d'inspection ou de litige.
Fix: Archivez l'original signé dans vos dossiers du CA et insérez la résolution dans le procès-verbal de la réunion.
En langage simple : Énonce les raisons pour lesquelles le CA décide de retenir un consultant et le domaine de son intervention.
Considérant que la Société a besoin d'une assistance professionnelle dans le domaine de [DÉCRIRE — ex. : optimisation des processus RH, audit financier, transformation numérique]
Erreur courante : Oublier de préciser le domaine exact du consultant ou utiliser une formulation trop vague qui ne justifie pas clairement la dépense.
En langage simple : Identifie formellement le consultant retenu, son nom et sa firme ou affiliation professionnelle.
[NOM] de [NOM DE LA FIRME] soit retenu comme consultant dans le domaine susdit
Erreur courante : Omettre le nom complet du consultant ou la firme, ce qui crée une ambiguïté sur l'identité du tiers engagé.
En langage simple : Confirme que les conditions détaillées de l'engagement seront précisées dans un contrat de consultation distinct.
les conditions de son embauche seront énoncées au sein du contrat de consultation ci-joint
Erreur courante : Inclure des termes incomplets ou contradictoires dans la résolution sans renvoi clair à un contrat détaillé.
En langage simple : Confère aux directeurs le pouvoir d'entreprendre les actions nécessaires et de signer tous les documents pour mettre en œuvre la résolution.
les directeurs de la Société, agissant chacun individuellement, soient autorisés par la présente à entreprendre en vue de la mise en œuvre des objectifs des résolutions l'une quelconque des actions qu'ils jugeront nécessaires ainsi que la délivrance de tous les documents et attestations
Erreur courante : Limiter trop strictement les pouvoirs des directeurs ou oublier de préciser qu'ils peuvent agir seuls, ce qui paralysera la mise en œuvre.
En langage simple : Fixe la date officielle de la résolution et confirme qu'elle a été dûment signée par les administrateurs.
DÛMENT SIGNÉE LE [DATE] — signatures des administrateurs
Erreur courante : Ne pas dater la résolution ou omettre les signatures, ce qui remet en cause sa validité légale.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par le nom exact inscrit à vos statuts constitutifs. Vérifiez l'orthographe et l'entité juridique (société par actions, SARL, etc.).
💡 Consultez vos documents de constitution pour l'appellation exacte.
Remplacez [DÉCRIRE] par le champ spécifique : conseil en stratégie, audit financier, gestion des ressources humaines, transformation numérique, etc. Soyez précis plutôt que vague.
💡 Plus le domaine est clair, plus la résolution justifie la dépense auprès des actionnaires et auditeurs.
Remplacez [NOM] et [NOM DE LA FIRME] par les coordonnées exactes du consultant ou de sa société. Vérifiez l'orthographe.
💡 Incluez le titre ou la qualification du consultant si pertinent (p. ex. : « Jean Dupont, Directeur, Groupe Stratégie Inc. »).
Assurez-vous qu'un contrat de consultation détaillé sera signé en parallèle ou joint à la résolution. La résolution ne remplace pas le contrat ; elle le confirme par voie administrative.
💡 Le contrat devrait couvrir la durée, le tarif, les livrables et les conditions de résiliation.
La résolution doit être adoptée par le conseil d'administration, soit par vote en réunion, soit par consentement écrit unanime de tous les administrateurs.
💡 Consultez vos statuts pour les règles de quorum et de majorité applicables.
Remplacez [DATE] par la date officielle de l'approbation. Tous les administrateurs (ou les administrateurs présents, selon votre juridiction) doivent signer.
💡 Conservez un original signé dans vos dossiers corporatifs et communiquez une copie au consultant et au directeur général.
Oui. La résolution est un acte de gouvernance qui nomme le consultant et autorise sa mise en œuvre ; elle n'est pas un contrat de travail complet. Le contrat de consultation doit couvrir la durée, le tarif, les livrables, les responsabilités et les conditions de résiliation. Les deux documents se complètent : la résolution valide la décision du CA, et le contrat énonce les détails opérationnels.
Tous les administrateurs de la société doivent signer ou approuver la résolution. Vous pouvez obtenir l'approbation soit par vote lors d'une réunion en personne (ou par vidéoconférence), soit par consentement écrit unanime sans réunion. Consultez vos statuts constitutifs pour les exigences spécifiques de quorum et de majorité de votre société.
Soyez aussi spécifique que possible. Par exemple, au lieu d'« assistance professionnelle », indiquez « audit financier annuel », « restructuration organisationnelle », « stratégie de commercialisation numérique », ou « conformité réglementaire en matière de protection des données ». Plus le domaine est clair, plus la dépense est justifiable auprès des auditeurs et des actionnaires.
Il est préférable de préparer une résolution distincte pour chaque consultant afin d'éviter toute ambiguïté sur les responsabilités et les conditions. Si plusieurs consultants travaillent sur le même projet, vous pouvez les nommer ensemble, mais assurez-vous que chaque rôle et chaque domaine sont clarifiés. En cas de doute, optez pour des résolutions séparées.
En général, non. Une résolution du CA adoptée et signée par les administrateurs est un document légalement valide dans les juridictions canadienne et française sans notarisation additionnelle. Cependant, certains contrats de consultant ou certains tiers (banques, organismes publics) peuvent exiger une copie certifiée conforme. Consultez votre avocat ou un notaire si vous avez un doute.
Conservez l'original signé dans vos dossiers de gouvernance (procès-verbaux du CA). Transmettez une copie au consultant, au directeur général et à votre comptable. Archivez aussi une copie dans vos dossiers administratifs permanents, car elle constitue un élément de la trace de décision et de conformité corporative.
Oui, le CA peut adopter une résolution ultérieure pour modifier ou révoquer une résolution antérieure. Cependant, il faut respecter les conditions du contrat de consultation en place (notamment les délais de préavis ou les indemnités de résiliation). Consult ez votre avocat avant d'apporter des modifications substantielles.
Non. La résolution est un document administratif et de gouvernance ; elle n'énonce pas les conditions détaillées de travail. Vous devez absolument conclure un contrat de consultation écrit qui précise la durée, la rémunération, les livrables et autres conditions. Les deux documents sont complémentaires.
Une résolution d'embauche d'employé formalise l'ajout d'un poste permanent ou à durée indéterminée au sein de la société. Une résolution portant sur le choix d'un consultant formalise plutôt l'engagement d'un tiers externe pour un mandat spécialisé et limité dans le temps. Le consultant reste indépendant et n'a pas de lien de subordination avec la société (en général). Les deux résolutions fonctionnent selon le même processus de gouvernance, mais justifient des relations de travail différentes.
Un contrat de consultation est un accord bipartite entre la société et le consultant qui énonce les conditions détaillées (tarif, durée, livrables, responsabilités). Une résolution du CA est un acte de gouvernance interne qui autorise et documente la décision de l'entreprise de retenir ce consultant. Pour une bonne pratique corporative, vous avez besoin des deux : la résolution valide la décision du CA, et le contrat protège les deux parties. Omettant la résolution, vous perdez la trace de gouvernance.
Une résolution sur un « mandate de projet » s'adresse généralement à un employé ou un directeur interne pour un travail supplémentaire. Une résolution d'embauche de consultant s'adresse à un tiers externe. Les deux peuvent utiliser une structure de résolution similaire, mais le consultant implique la conclusion d'un contrat externe et une relation commerciale B2B ; un mandat interne s'exécute par directive hiérarchique et contrat de travail existant.
Un procès-verbal documente simplement ce qui a été discuté et décidé lors d'une réunion. Une résolution est un document formel et exécutoire qui confirme la décision et confère les pouvoirs nécessaires. Pour l'embauche d'un consultant, une résolution est plus prudente légalement car elle crée un acte officiel, contrairement à une simple mention dans les procès-verbaux. La résolution peut figurer dans le procès-verbal, mais elle est un document distinct et signé.
Résolution formelle pour documenter l'embauche d'experts externes en stratégie, audit, RH ou technologie.
Nomination de consultants en optimisation de processus, qualité ou chaîne d'approvisionnement.
Documentation de la nomination de consultants en audit, conformité réglementaire ou restructuration financière.
Embauche de consultants en transformation numérique, cybersécurité ou développement de produits.
Nomination de consultants en gestion clinique, conformité légale ou amélioration organisationnelle.
Engagement de consultants en stratégie commerciale, omnicanal ou optimisation des stocks.
Au Canada (particulièrement au Québec), une résolution du CA doit respecter les lois de la Société de la Loi des sociétés par actions ou les statuts de votre entité. Les exigences de quorum et de signature varient selon votre jurisdiction provinciale. Assurez-vous de consulter vos statuts et un avocat local pour les règles applicables.
En France, une résolution doit être conforme à la forme requise par le droit des sociétés (SA, SARL, SAS, etc.). Les conseils d'administration doivent respecter les conditions de quorum et les modalités prévues par les statuts. Consultez un avocat français pour vérifier les obligations de publicité ou de dépôt auprès du greffe.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Recrutement simple d'un consultant reconnu, mandat bien délimité, contrat de consultation préparé en parallèle. | Gratuit (modèle) + frais internes | Préparation en quelques heures |
| Modèle + revue juridique | Vous souhaitez une validation légale sans frais de rédaction complète, ou la situation implique plusieurs consultants ou des domaines sensibles. | Coût du modèle + 300–600 $ CAD pour une revue légale | 1–2 jours avec révision légale |
| Rédigé sur mesure | Mandat complexe (fusion, acquisition, restructuration majeure), consultant au rôle étendu, ou exigences légales particulières selon votre juridiction. | 800–2 000 $ CAD ou plus | 3–5 jours de préparation légale complète |
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