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Une résolution du conseil d'administration est un document officiel documentant la décision formelle du CA d'autoriser votre Société à mettre fin à un contrat existant. Ce modèle Word téléchargeable et modifiable se structure autour d'un préambule énoncant le contexte (identification de la Société, de l'autre partie, et du contrat visé), une justification du motif de résiliation, et une annexe détaillant les conditions concrètes de la termination. Le document s'exporte facilement en PDF et crée une preuve incontestable de gouvernance, protégeant votre Société en cas de contestation ultérieure.
Résilier un contrat sans documentation formelle du CA laisse votre Société vulnérable. L'autre partie pourrait contester la validité de la termination, prétendre que vos obligations demeurent, ou réclamer des dommages. Une résolution formellement adoptée et signée crée une trace légale claire, prouve que la décision a été prise selon les règles de gouvernance, et établit une date d'effet précise où les obligations cessent. Pour une PME constituée en personne morale avec conseil d'administration, cette résolution est l'instrument qui transforme une simple intention en décision légalement opposable, protégeant vos opérations et vos finances contre les réclamations indues.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Le contrat prend fin à cause d'une violation d'une clause | Résolution simple — non-respect de disposition |
| La résiliation inclut une période de transition ou des obligations résiduelles | Résolution avec conditions de transition |
| Les deux parties se sont entendues pour terminer le contrat d'un commun accord | Résolution suite à accord mutuel |
| La termination inclut des versements financiers ou clauses compensatoires | Résolution avec indemnités ou pénalités |
| Termination d'un contrat fournisseur, client ou distributeur courant | Résolution pour contrat commercial standard |
Pourquoi c'est important : L'autre partie pourrait réclamer que le contrat demeure en vigueur pour les obligations non clairement résiliées, créant une ambiguïté juridique.
Fix: Listez explicitement chaque obligation post-résiliation (p. ex. paiement de factures en cours, restitution d'équipement).
Pourquoi c'est important : La résolution pourrait être annulée si elle n'a pas été adoptée selon les exigences statutaires, rendant la termination invalide.
Fix: Vérifiez votre charte ou vos règlements pour le nombre minimum de membres requis et respectez strictement cette règle.
Pourquoi c'est important : Si la termination est contestée, une résolution floue affaiblit votre défense légale.
Fix: Soyez aussi précis que possible : citez la disposition violée ou énoncez clairement l'accord mutuel, sans accusation gratuite.
Pourquoi c'est important : L'autre partie et vous-même pourriez interpréter différemment quand la termination devient effective, prolongeant les obligations indûment.
Fix: Énoncez une date précise ou une règle claire (p. ex. « 30 jours suivant notification ») dans l'annexe.
Pourquoi c'est important : Une résolution non signée ou mal datée n'a aucune valeur légale et peut être contestée.
Fix: Assurez-vous que tous les signataires requis signent et datent le document en original.
Pourquoi c'est important : En cas de litige ultérieur, vous ne pourrez pas prouver que la résolution a été formellement adoptée.
Fix: Archivez le document original signé et une copie certifiée conforme dans votre dossier du CA, avec un enregistrement de la réunion.
En langage simple : Exposition formelle du contexte : identification de la Société, de l'autre partie, et du contrat à résilier.
Considérant que la Société et [NOM] sont actuellement liés par un contrat datant du [DATE] dénommé [PRÉCISER].
Erreur courante : Omettre le nom précis de la partie tierce ou le titre exact du contrat, rendant la résolution ambiguë.
En langage simple : Énoncé de la raison ou du motif légitime justifiant la décision de mettre fin au contrat.
Considérant qu'il est de l'intérêt suprême des deux parties que ce contrat prenne fin pour non-respect d'une de ses dispositions.
Erreur courante : Rester vague sur la raison (p. ex. « raison stratégique ») sans préciser si c'est un manquement, un accord mutuel ou un changement d'orientation.
En langage simple : Énoncé formel de la décision du CA autorisant la Société à mettre fin au contrat et la façon de procéder.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que la Société mette fin à ce contrat suivant les conditions contenues à l'annexe ci-jointe.
Erreur courante : Ne pas spécifier comment la termination s'effectuera (avis, délai, modalités), créant de la confusion lors de l'exécution.
En langage simple : Document détaillé énonçant la date effective, les obligations résiduelles, les indemnités, et tout calendrier de transition.
[ANNEXE À AJOUTER] Conditions de mise fin au contrat, incluant date d'effet, obligations finales, et modalités de transition.
Erreur courante : Oublier l'annexe ou la laisser incomplète, laissant le contrat et ses obligations en suspens sans clarté légale.
En langage simple : Signature par le secrétaire et/ou président du CA, authentifiant la résolution comme décision officielle.
En foi de quoi, le secrétaire et le président du conseil d'administration signent la présente résolution ce [DATE].
Erreur courante : Signer sans respect du quorum ou des règles de gouvernance de la Société, invalident la résolution.
En langage simple : Moment précis auquel la termination devient effective et où les obligations du contrat cessent.
Mise en effet à compter du [DATE] ou [NOMBRE] jours suivant notification à la partie tierce.
Erreur courante : Ne pas clarifier si la date d'effet est immédiate ou future, créant un vide juridique entre signature et application.
Insérez le nom légal complet de votre Société à la place de « [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] ». Assurez-vous que ce nom correspond à votre statut constitutif.
💡 Vérifiez auprès de vos documents d'incorporation ou votre dossier de l'autorité compétente.
Remplacez « [DATE] » par la date de signature de la résolution et « [PRÉCISER] » par le titre exact du contrat à résilier (p. ex. « Contrat de fourniture d'équipements »).
💡 Gardez votre copie originale du contrat à côté pour éviter des erreurs de dénomination.
Remplacez « [NOM] » par le nom légal et complet de l'autre partie au contrat (fournisseur, client, partenaire).
💡 Si le contrat mentionne un titre juridique (p. ex. « ABC Inc. »), utilisez-le exactement.
Dans le deuxième « Considérant », précisez si la termination résulte d'un non-respect, d'un accord mutuel, ou d'une décision stratégique. Soyez spécifique sans entrer dans les détails litigieux.
💡 Consultez un avocat si le non-respect pourrait donner lieu à une action en justice.
En pièce jointe, énumérez la date d'effet, les obligations résiduelles (p. ex. paiements finaux), et les modalités de transition (p. ex. transfert d'actifs, avis aux tiers).
💡 L'annexe est essentielle ; ne la laissez pas vague. Elle prévient les litiges ultérieurs.
Faites signer la résolution par le secrétaire du CA et le président du CA (ou selon vos règlements). Vérifiez le quorum et les exigences de gouvernance.
💡 Conservez l'original signé dans vos archives du CA ; gardez une copie certifiée.
Transmettez officiellement une copie de la résolution à l'autre partie ou à son représentant, selon les modalités énoncées dans le contrat ou dans l'annexe.
💡 Envisagez d'envoyer par courrier recommandé ou via un mode qui laisse une trace d'accusé de réception.
Une résolution du CA est une décision formelle adoptée en réunion par le conseil d'administration, documentant l'autorisation de mettre fin au contrat. Un avis de résiliation est la communication envoyée à l'autre partie pour l'informer de la décision. La résolution fournit la base juridique interne et la traçabilité de gouvernance, tandis que l'avis en est l'application. Vous avez généralement besoin des deux : d'abord la résolution (décision interne), puis l'avis (communication externe).
Cela dépend des dispositions du contrat lui-même. Certains contrats permettent une résiliation unilatérale moyennant un délai ou des conditions ; d'autres exigent l'accord mutuel. Consultez d'abord votre contrat original pour vérifier les modalités de résiliation. Si vous résiliez sans respecter ces modalités, la partie tierce pourrait intenter une action. Si le contrat autorise la résiliation unilatérale, une résolution du CA suffit ; sinon, vous devrez négocier un accord mutuel ou avoir une cause légale forte (p. ex. défaut de paiement grave).
Une annexe est fortement recommandée, voire essentielle. Elle énonce les conditions précises : date d'effet, obligations résiduelles, indemnités ou pénalités, calendrier de transition. Sans annexe, la résolution reste incomplète et laisse des questions ouvertes sur comment la termination s'effectuera. Une annexe bien rédigée prévient les malentendu ultérieurs avec l'autre partie et protège votre Société légalement.
Selon vos règlements et votre charte, au moins le secrétaire du CA doit signer pour attester la décision. Souvent, le président du CA signe aussi. Vérifiez vos documents de gouvernance pour déterminer exactement qui doit signer. Si vous avez des doutes, assurez-vous qu'au minimum le secrétaire et le président signent, et conservez un procès-verbal de la réunion du CA approuvant la résolution.
Oui, une revue juridique est fortement recommandée, surtout si la résiliation pourrait être contestée ou si le contrat est complexe. Un avocat peut vérifier que vous respectez les modalités de résiliation du contrat, que la raison invoquée est légalement solide, et que l'annexe couvre tous les risques résiduels. Le coût d'une revue est souvent bien inférieur au coût d'un litige.
Cela dépend du contrat et de votre annexe. Certains contrats exigent un délai de préavis (p. ex. 30 jours) avant que la termination ne prenne effet ; d'autres autorisent une résiliation immédiate. Énoncez clairement dans votre annexe si la termination est immédiate ou différée. Une fois adoptée, notifiez sans délai la partie tierce par écrit (idéalement en recommandé), sauf si le contrat stipule un délai de notification plus long.
Envoyez une copie certifiée de la résolution à l'autre partie par courrier recommandé avec accusé de réception, ou remettez-la en main propre si possible. Une copie numérique (courriel) peut compléter, mais le courrier recommandé crée une preuve incontestable de notification. Conservez l'accusé de réception dans votre dossier pour documenter le moment où l'autre partie a été informée.
Si le contrat exige l'accord mutuel, la résolution du CA autorisant votre Société à chercher à résilier sert de base à des négociations avec l'autre partie. Vous pouvez l'utiliser pour montrer que votre conseil d'administration appuie formellement la résiliation. Vous devrez ensuite négocier les termes de l'accord mutuel (indemnités, délais, etc.). Une fois l'accord négocié, vous aurez besoin d'un document distinct (accord de résiliation mutuelle) signé par les deux parties.
La date d'effet délimite précisément quand le contrat cesse d'être applicable et quand vos obligations envers l'autre partie s'arrêtent. Une date ambiguë peut donner lieu à des réclamations de la part de l'autre partie pour obligations supposément dues au-delà de la termination. Une date claire protège votre Société et crée une ligne nette entre les obligations résiduelles (p. ex. paiement de factures émises avant la date) et les obligations post-termination (p. ex. pas de nouvelles factures après la date).
Un avis simple informe l'autre partie que vous mettez fin au contrat, mais ne documente pas la décision interne du CA. La résolution du CA, en revanche, crée un enregistrement formel de gouvernance prouvant que la décision a été approuvée officiellement. Pour les petites PME, un avis peut suffire si le contrat l'autorise ; pour les sociétés constituées en personne morale avec CA, la résolution donne bien plus de poids juridique et de traçabilité.
Un accord mutuel est un contrat signé par les deux parties négociant les termes de la termination (délais, indemnités, transfert d'obligations). La résolution du CA est interne et autorise votre Société à résilier ou à négocier. Vous avez d'abord besoin d'une résolution, puis (si nécessaire) d'un accord mutuel. La résolution en est le fondement de gouvernance ; l'accord mutuel en est le résultat si l'autre partie doit consentir.
Une lettre signée par le PDG peut suffire dans les petites structures ou les cas simples, mais elle n'offre pas la même traçabilité de gouvernance qu'une résolution du CA. Une résolution documentée en procès-verbal prouve que la décision a passé par le conseil, ce qui renforce la position de votre Société en cas de contestation. Pour les Sociétés avec CA, une résolution est plus robuste qu'une simple lettre.
Si votre contrat inclut déjà une clause permettant à l'une ou l'autre partie de résilier moyennant un délai (p. ex. « 30 jours de préavis »), l'activation de cette clause se fait par l'avis de résiliation. La résolution du CA autorise votre Société à utiliser cette clause. La résolution formalise la décision du CA d'exercer le droit contractuel ; l'avis en est l'exécution concrète.
Résilier les contrats de fourniture de matières premières, de services de maintenance, ou les ententes avec fournisseurs clés selon les décisions stratégiques du CA.
Mettre fin aux contrats de distribution, de location de points de vente, ou aux ententes avec fournisseurs de marques suite à changement de stratégie commerciale.
Résilier les contrats de sous-traitance, d'accords de partenariat, ou de mandats clients sur décision du CA.
Terminer les licences logiciels, les contrats de support informatique, ou les ententes de développement personnalisé approuvées par le CA.
Résilier les baux commerciaux, les contrats de gestion immobilière, ou les ententes de partenariat avec agents immobiliers.
Mettre fin aux contrats de financement, aux ententes de conseil financier, ou aux mandats de gestion de portefeuille par décision du CA.
Au Canada, une résolution du CA doit respecter les règlements de la Société, la Loi sur les sociétés par actions fédérale (LSAF) ou la loi provinciale applicable (p. ex. Loi sur les sociétés par actions du Québec). Assurez-vous que le quorum et les signatures respectent vos règles de gouvernance. Vérifiez aussi les dispositions du contrat sur la résiliation selon le droit provincial.
En France, une résolution similaire doit respecter les statuts de la Société, le Code de commerce, et le droit des sociétés applicable. La forme et les signatures peuvent varier selon le type de Société (SARL, SAS, SA). Consultez un avocat pour vous assurer que votre résolution se conforme au droit français et à vos statuts.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Résiliation simple, autorisée par le contrat, sans litige anticipé, entre PME partenaires établis. | Gratuit (modèle téléchargeable). | 1 à 2 heures pour remplir le modèle, obtenir les signatures et notifier l'autre partie. |
| Modèle + revue juridique | Contrat complexe ou important, résiliation contestable, crainte de riposte légale, relations sensibles. | CAD 500–1500 pour revue juridique + modèle. | 1 à 2 semaines pour revision juridique et ajustements, puis signature. |
| Rédigé sur mesure | Contrat stratégique majeur, litige probable, résiliation unilatérale sans autorisation contractuelle, circonstances exceptionnelles. | CAD 2000–5000+ selon complexité et juridiction. | 2 à 4 semaines pour rédaction, négociation et finalisation. |
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