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Une résolution du conseil d'administration portant sur le choix d'un avocat est un document formel documentant la décision officielle de votre entreprise de retenir un cabinet d'avocats ou un avocat-conseil pour ses affaires juridiques générales. Ce modèle téléchargeable et gratuit en Word vous permet de formaliser cette décision en quelques minutes, en y inscrivant le nom de votre compagnie, la date de signature et le cabinet retenu. Le document se complète simplement, s'exporte en PDF et se signe par le président du conseil et le secrétaire selon vos statuts.
Retenir un avocat-conseil sans le formaliser expose votre entreprise à des risques importants : ambiguïté sur le mandat, confusion au sein du conseil d'administration, et absence de preuve officielle de l'approbation. Une résolution dûment adoptée et signée crée une trace documentée, protège votre société en cas de litige interne ou externe, et facilite la communication avec le cabinet juridique en confirmant officiellement votre engagement. Elle est particulièrement importante si votre entreprise est assujettie à des audits, à des exigences de conformité ou à des transactions commerciales où la gouvernance est vérifiée. De plus, une résolution bien structurée clarifie les conditions du mandat et évite les malentendus concernant les services, les tarifs et les responsabilités du cabinet.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Lorsque votre entreprise engage un cabinet externe comme conseiller juridique | Résolution standard — cabinet d'avocats tiers |
Pourquoi c'est important : Cela crée une ambiguïté sur les tarifs, conditions et étendue du mandat, ce qui peut mener à des différends.
Fix: Annexez le contrat de services à la résolution ou confirmez explicitement les tarifs facturés.
Pourquoi c'est important : Une résolution sans date crédible ne constitue pas une preuve valide de la décision du conseil.
Fix: Datez précisément la résolution au jour de son adoption par le conseil.
Pourquoi c'est important : Cela crée une confusion juridique si le cabinet change de nom ou d'entité légale.
Fix: Utilisez la dénomination sociale complète du cabinet tel qu'enregistré auprès des ordres professionnels.
Pourquoi c'est important : Une résolution non dûment adoptée n'a aucune valeur juridique et peut être contestée.
Fix: Vérifiez vos statuts pour le quorum et les exigences de signature, puis obtenez les signatures conformément.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par la dénomination sociale exacte de votre société telle qu'elle apparaît aux registres.
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Remplacez [DATE] par le jour, mois et année de l'adoption de la résolution par le conseil.
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Remplacez [CABINET] par le nom officiel et complet du cabinet ou du conseiller juridique choisi par le conseil.
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Si un contrat de mandat existe, annexez-le à la résolution. Sinon, confirmez qu'il se base sur les taux facturés usuels du cabinet.
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Faites signer la résolution par le président du conseil et le secrétaire, ou par tous les administrateurs selon vos statuts.
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Archivez le document signé parmi les résolutions du conseil d'administration et avisez le cabinet juridique de sa formalisation.
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Généralement, le président du conseil d'administration et le secrétaire signent la résolution. Cependant, certains statuts exigent que tous les administrateurs la signent ou qu'un nombre minimal soit présent. Consultez vos statuts constitutifs ou votre conseil juridique pour connaître les exigences de quorum et de signature applicables à votre entreprise.
Bien qu'une résolution ne soit pas toujours légalement obligatoire, elle formalise la décision du conseil et crée une trace documentée. Elle est particulièrement importante pour les grandes entreprises ou celles assujetties à des règles de gouvernance, et elle protège votre société en établissant une preuve de l'autorisation de retenir ce cabinet.
Vous pouvez référencer les « taux généralement facturés par ce cabinet d'avocats » comme indiqué dans le modèle. Toutefois, il est préférable de négocier un contrat écrit ou un engagement écrits définissant les services, les tarifs horaires, les conditions de facturation et les responsabilités de chacun pour éviter les malentendus.
Oui, il est recommandé de transmettre une copie certifiée conforme de la résolution au cabinet afin de confirmer officiellement votre engagement et d'établir une preuve documentée du mandat. Cela facilite également l'établissement de la relation de service.
Non, une résolution du conseil d'administration n'a pas à être enregistrée auprès d'organismes gouvernementaux. Elle doit être conservée dans les archives du conseil d'administration et incluse aux procédures-verbaux de la réunion.
Oui, vous pouvez adapter la résolution pour ajouter ou modifier les conditions du mandat, notamment la durée, les honoraires, l'étendue des services ou les responsabilités. Assurez-vous que ces modifications reflètent l'accord réel avec le cabinet.
Vous devez adopter une nouvelle résolution du conseil d'administration pour résilier le mandat précédent et en confier un nouveau cabinet. Cela assure une continuité formelle et protège l'entreprise en documentant le changement.
La résolution du CA est une décision interne du conseil autorisant la rétention d'un cabinet. Le contrat de mandat, quant à lui, est l'accord bilatéral entre votre entreprise et le cabinet qui énonce les services, les tarifs et les conditions. Les deux documents se complètent : la résolution interne formalise la décision du conseil, tandis que le contrat de mandat détaille la relation juridique avec le cabinet.
Une procédure-verbal documente tout ce qui s'est passé lors de la réunion du conseil, y compris les débats et les décisions. Une résolution est un document formel, distinct, qui énonce uniquement la décision prise. La résolution est plus souvent conservée séparément et est plus facile à transmettre au cabinet d'avocats ou à des tiers pour preuve de l'autorisation.
Une lettre est informelle et unilatérale. Une résolution du conseil est une décision formelle et authentifiée documentant l'approbation officielle de tous les administrateurs. La résolution offre une preuve plus robuste de l'autorisation, surtout dans les contextes où la gouvernance est vérifiée (audits, transactions commerciales).
Une procuration autorise un individu (comme le PDG) à agir au nom de l'entreprise. Une résolution du CA autorisant la rétention d'un avocat-conseil établit une politique de l'entreprise concernant l'accès aux services juridiques. Les deux peuvent coexister, mais la résolution structure formellement la décision du conseil quant au cabinet retenu.
Les PME utilisent ce modèle pour formaliser leur relation avec un cabinet d'avocats-conseils et documenter les décisions du conseil d'administration.
Les corporations utilisent cette résolution pour autoriser formellement la rétention d'un cabinet juridique selon les exigences de gouvernance.
Les entreprises en transition ou en expansion structurent leur approche juridique par une résolution du conseil formalisant la relation avec un nouvel avocat.
Les OSBL adoptent cette résolution pour documenter leurs décisions relatives à la rétention de services juridiques externes.
Toute structure avec conseil d'administration utilise ce modèle pour formaliser les décisions relatives aux services juridiques.
Les entreprises soumises à des audits ou à des exigences de conformité utilisent cette résolution pour documenter les autorisations du conseil.
Au Québec et au Canada, une résolution du conseil d'administration doit respecter la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ) ou la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), selon votre champ de compétence. Le quorum et les exigences de signature dépendent de vos statuts constitutifs.
En France, une résolution du conseil d'administration doit se conformer au Code de commerce. Pour les SARL, elle est adoptée par le gérant ; pour les SA, elle doit être conforme aux statuts et aux règles de quorum du conseil d'administration.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Entreprise avec conseil d'administration établi, relation claire avec le cabinet, faible risque de litige interne. | Gratuit (modèle Business in a Box) | 10 à 15 minutes |
| Modèle + revue juridique | PME souhaitant valider la conformité de la résolution ou le respect de ses statuts avant signature. | 500 à 1 500 $ (revue juridique rapide) | 2 à 5 jours |
| Rédigé sur mesure | Situation complexe, plusieurs cabinets concurrents, conditions de mandat très spécifiques ou changement de structure juridique. | 1 500 à 3 000 $ | 5 à 10 jours |
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