Download Word gratuito • Modifica online • Salva e condividi con Drive • Esporta in PDF
Un contratto con opzione put è uno strumento finanziario che concede agli investitori il diritto di obbligare l'impresa a riacquistare le loro azioni a un prezzo predeterminato entro una data specificata. È uno strumento di protezione essenziale in operazioni di investimento subordinato convertibile, dove gli investitori forniscono finanziamenti ma desiderano una "via d'uscita" garantita. Il modello è completamente modificabile e disponibile per il download in Word, pronto per essere personalizzato con i dati delle parti, le date, i termini di pagamento e le modalità di valutazione. Consente di strutturare il diritto di put in linea con i patti parasociali e il contratto finanziario principale.
Senza una put chiaramente disciplinata, gli investitori rimangono esposti al rischio di perdere liquidità se l'impresa non realizza un'offerta pubblica iniziale (IPO), una vendita privata o altri eventi di uscita entro i termini auspicati. Questo crea tensioni e dispute sul valore finale delle azioni. Un contratto put strutturato offre protezione garantendo all'investitore il diritto di vendere le azioni a un prezzo equo e in un arco temporale definito. Per l'impresa, la put disciplina l'obbligo di riacquisto in modo ordinato e prevedibile, permettendole di pianificare i pagamenti rateali e le garanzie necessarie. Una put ben redatta riduce significativamente il rischio di controversie legali sulla valutazione, i tempi di pagamento, e l'effettiva disponibilità di liquidità al momento dell'esercizio.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Quando l'impresa è in grado di pagare il prezzo di acquisto in un'unica soluzione | Contratto put con pagamento unico |
| Quando l'impresa necessita di rateizzare il pagamento su più anni | Contratto put con pagamento rateale |
| Quando le parti hanno già concordato un prezzo fisso per le azioni | Contratto put con valutazione fissa |
| Quando il prezzo deve essere determinato da un consiglio di valutazione indipendente | Contratto put con valutazione tramite consiglio |
| Quando l'impresa offre garanzie reali per il pagamento rateale | Contratto put con garanzie collaterali |
| Quando l'opzione put si attiva solo al verificarsi di specifici eventi | Contratto put con condizioni di attivazione |
Perché conta: Se i termini della put (data, prezzo, modalità) contraddicono il contratto finanziario sottostante, nasce incertezza su quali termini prevalere, rischiando contenziosi.
Fix: Assicurati che il contratto put faccia espliciti rimandi al contratto finanziario e ripeta solo i termini strettamente necessari, evitando ridondanze.
Perché conta: Senza un meccanismo chiaro (consiglio di valutazione, formula, prezzo fisso), le parti possono dissentire drammaticamente sul prezzo da pagare al momento dell'esercizio.
Fix: Specifica esattamente come il prezzo è calcolato, chi decide (consiglio indipendente), quale normativa si applica alla valutazione, e entro quando è comunicato.
Perché conta: L'impresa non può organizzarsi per raccogliere liquidità, generando ritardi nei pagamenti e tensioni finanziarie che possono invalidare l'operazione.
Fix: Inserisci numeri specifici (es. 30 giorni di preavviso, 15 giorni tra notifica e chiusura) per dare tempo all'impresa di prepararsi.
Perché conta: Se il pagamento è dilazionato senza definire interessi, tassi di penalità o scadenze precise, l'investitore corre il rischio di perdere valore reale e l'impresa di non avere certezza sugli importi totali dovuti.
Fix: Inserisci esplicitamente il tasso di interesse, il numero di rate, le date di scadenza e la modalità di corresponsione degli interessi.
Perché conta: Senza garanzie reali (cambiali, subordinazione dei debiti verso altri azionisti), l'investitore rimane esposto al rischio di insolvenza dell'impresa e non ha privilegi di recupero.
Fix: Prevedi che l'impresa emetta cambiali per l'intero saldo non pagato e subordini il debito verso l'investitore rispetto ai debiti ordinari verso terzi.
Perché conta: Procedure vaghe causano ritardi, confusione amministrativa e potrebbero rendere invalido il trasferimento della proprietà azionaria se non correttamente documentato.
Fix: Definisci chiaramente dove avverrà la chiusura (studio notarile, banca, uffici dell'impresa), come saranno consegnati i certificati azionari e come sarà effettuato il pagamento (bonifico, assegno, altro).
In linguaggio semplice: L'impresa concede agli investitori il diritto irrevocabile di costringerla ad acquistare tutte le azioni detenute a una data specificata.
L'Impresa mediante il presente contratto concede a tutti i suoi Investitori un'opzione (l'"Opzione") per richiedere all'Impresa di acquistare da ogni Investitore tutte e non meno di tutte le Azioni dell'Impresa detenute alla Data di Efficacia.
Errore comune: Lasciare la concessione vaga senza precisare se riguarda tutte le azioni o solo una parte, creando incertezza sull'ambito della put.
In linguaggio semplice: Definisce quando il diritto diventa esercitabile e quando scade, solitamente condizionato al completamento di determinate operazioni finanziarie.
L'Opzione sarà in vigore ed esercitabile il [DATA] o successivamente (la "Data di Efficacia") a meno che un'Offerta al Pubblico Iniziale, un'Offerta al Pubblico Secondaria o una Vendita Privata non siano state completate prima di tale data, ma in qualsiasi caso scadranno il [DATA].
Errore comune: Non coordinare le date di efficacia con il completamento delle condizioni precedenti, causando controversie su quando il diritto si attiva effettivamente.
In linguaggio semplice: Stabilisce le modalità e i tempi con cui l'investitore comunica il suo intento di esercitare il diritto, inclusa la data di completamento prevista.
Qualsiasi Investitore può esercitare l'Opzione inviando all'Impresa una notifica scritta. La Notifica di una Put dovrà specificare (i) la data in cui l'Opzione sarà completata, che può avvenire non prima di [NUMERO] giorni successivi alla data di notifica.
Errore comune: Non specificare con precisione il numero di giorni preavviso, rendendo difficile per l'impresa organizzare i pagamenti e le procedure di trasferimento.
In linguaggio semplice: Descrive come viene calcolato il prezzo per azione (fair value tramite consiglio di valutazione, prezzo fisso, formula contrattuale) e come viene validato.
Il prezzo di acquisto totale delle Azioni dell'Impresa (il "Prezzo di Acquisto di una Put") sarà l'importo in euro per l'azione pari al valore equo di mercato così come decisa da un consiglio di valutazione nominato secondo quanto esposto nei patti parasociali, la cui decisione sarà decisiva e vincolante.
Errore comune: Omettere il meccanismo di valutazione o lasciarlo aperto, provocando controversie sul prezzo effettivo da pagare e potenziali contenziosi.
In linguaggio semplice: Specifica se il pagamento è immediato, rateale, o in tranches, con gli importi, le scadenze e gli interessi applicabili.
Il Prezzo di Acquisto di una Put sarà esigibile in riferimento al [PERCENTUALE %] relativo alla Data di Completamento di una Put, e in riferimento al saldo relativo in rate uguali l'ultimo giorno del [NUMERO] mese e successivi mesi, e maturerà un interesse al Tasso Principale fino al pagamento totale.
Errore comune: Non precisare il tasso di interesse sui pagamenti dilazionati, lasciando incertezza sui costi effettivi per l'impresa e sul rendimento netto per l'investitore.
In linguaggio semplice: Disciplina l'emissione di cambiali e le garanzie collaterali che garantiscono il saldo non pagato, proteggendo l'investitore fino all'estinzione del debito.
Alla Chiusura, l'Impresa invierà delle cambiali dirette agli Investitori garantendo il residuo insoluto del Prezzo di Acquisto di una Put, garantiti da una garanzia che include una subordinazione di qualsiasi debito dell'Impresa nei confronti di qualsiasi Azionista.
Errore comune: Non indicare il tipo di garanzia o non subordinare adeguatamente il debito verso l'investitore rispetto ai debiti ordinari, riducendo la tutela dell'investitore.
In linguaggio semplice: Specifica il luogo, il momento e le modalità della conclusione dell'operazione, con i trasferimenti dei certificati azionari e dei pagamenti.
La chiusura della vendita e dell'acquisto delle Azioni dell'Impresa (la "Chiusura") avranno luogo presso gli uffici di [NOME INDIVIDUO], alle [ORE] locali, alla Data di Completamento di una Put. Gli Investitori invieranno all'Impresa dei certificati debitamente girati, e l'Impresa invierà il Prezzo di Acquisto nel modo descritto.
Errore comune: Non chiarire il luogo di chiusura o le modalità di consegna dei certificati, causando ritardi e complicazioni amministrative nel trasferimento della proprietà.
In linguaggio semplice: Chiarisce il collegamento con il contratto di investimento principale e i termini ad esso subordinati, come offerta pubblica o vendita privata.
Conformemente ad un contratto finanziario stipulato il [DATA] (il "Contratto Finanziario") gli Investitori hanno concordato di fare un prestito subordinato convertibile in azioni ordinarie dell'Impresa, e hanno concordato che avranno il diritto di richiedere la vendita forzata delle azioni secondo i termini del presente Contratto.
Errore comune: Non collegare esplicitamente il contratto put al contratto di investimento principale, generando ambiguità sulle relazioni tra gli strumenti finanziari e sui diritti effettivi delle parti.
Inserisci il nome, la forma giuridica, la provincia/stato e l'indirizzo completo dell'impresa (Primo Quorum), di tutti gli investitori, e di qualsiasi altro co-mutuante. Assicurati che i dati corrispondano alle documenti di registrazione ufficiali.
💡 Usa i dati dal registro delle imprese (Visura camerale) e dagli atti costitutivi per evitare errori.
Inserisci la data da cui l'opzione put diventa esercitabile (Data di Efficacia), la data di scadenza della put, e il riferimento al contratto di investimento subordinato convertibile sottostante, con la sua data di stipula.
💡 La data di efficacia dovrebbe allinearsi con il completamento di specifici eventi (es. offerta pubblica) se previsti.
Scegli se il prezzo sarà determinato da un consiglio di valutazione indipendente (fair value) o da una formula fissa. Se usi un consiglio, specifica come è nominato, il termine per il rapporto di valutazione, e la documentazione di riferimento (ad esempio i patti parasociali e la loro data).
💡 La valutazione tramite consiglio offre flessibilità ma richiede tempo; un prezzo fisso è più semplice ma meno adattabile.
Specifica se il pagamento è unico alla chiusura o rateale. Se rateale, indica la percentuale pagata alla chiusura, il numero di rate, i mesi di scadenza, e il tasso di interesse applicabile (es. Tasso Principale dal contratto finanziario).
💡 I pagamenti rateali proteggono l'impresa ma comportano maggior rischio per l'investitore; concordate un tasso di interesse equo.
Specifica il numero di giorni di preavviso che l'investitore deve dare prima di esercitare il diritto (es. 30, 60 giorni), il numero di giorni tra la notifica e la data di completamento della put, e l'indirizzo dove inviare le notifiche.
💡 Preavvisi troppo lunghi penalizzano l'investitore; troppo brevi creano difficoltà di liquidità all'impresa.
Specifica il tipo di garanzia (subordinazione di debiti verso azionisti, ipoteche, pegni), il tasso di interesse sui pagamenti dilazionati, e conferma che l'impresa emetterà cambiali per il saldo non pagato garantite dalle garanzie convenute.
💡 La subordinazione nei confronti di altri azionisti rinforza la posizione dell'investitore che esercita la put.
Inserisci l'indirizzo fisico o virtuale dove avverrà la chiusura (uffici di uno specifico professionista o intermediario), l'orario, e le modalità di trasferimento dei certificati azionari e di pagamento.
💡 Usa un luogo neutrale (studio legale, banca) per evitare controversie sulla sede della consegna.
Sottoponi il contratto completato a un consulente legale per verificare la conformità alla legge applicabile (normativa societaria, civile, fiscale) e ai patti parasociali già sottoscritti. Chiedi di verificare anche la coerenza con il contratto finanziario principale.
💡 Una revisione legale prima della firma previene controversie costose in futuro.
Una opzione put dà il diritto (non l'obbligo) al titolare di **vendere** le azioni a un prezzo prestabilito. Una opzione call dà il diritto di **comprare** le azioni. Nel contratto put, l'investitore è il titolare (vende le azioni) e l'impresa è l'obbligata (deve comprarle). Nel contratto call, è l'opposto: l'impresa (o un altro investitore) ha il diritto di comprare le azioni dall'investitore. La put protegge l'investitore garantendo una via d'uscita; la call protegge l'impresa o chi controlla, permettendole di rilevare azioni a un prezzo fisso.
Secondo il modello, il fair value è deciso da un consiglio di valutazione nominato secondo i patti parasociali. Il consiglio esamina fattori come il patrimonio netto, gli utili, la crescita prevista, i comparabili di mercato e altre metodologie di valutazione. Il consiglio redige un rapporto entro un termine stabilito (es. 30 giorni) e la sua decisione è vincolante e incontestabile. Se le parti non hanno già un consiglio stabilito nei patti parasociali, possono nominarlo al momento dell'esercizio della put. È consigliabile concordare in anticipo le metodologie e i criteri di valutazione per evitare dispute.
Sì, il modello prevede esplicitamente un pagamento rateale. Una percentuale (es. 30–50%) è pagata alla chiusura (Data di Completamento della Put), il saldo è diviso in rate uguali pagate negli ultimi giorni di uno, due, tre... fino a nove mesi successivi alla chiusura. Su tutte le rate non pagate, l'impresa versa interessi al Tasso Principale (definito nel contratto finanziario di investimento). Il saldo è garantito da cambiali e, di solito, da subordinazione dei debiti verso altri azionisti. Questo protegge l'investitore e dà all'impresa il tempo di raccogliere liquidità.
No. La put è esercitabile dal momento della Data di Efficacia (es. 6 mesi dopo la firma del contratto finanziario) fino a una Data di Scadenza prestabilita (es. 5 anni dopo). Tra queste due date, l'investitore può inviare una notifica di put in qualsiasi momento. La notifica deve specificare una Data di Completamento della Put non prima di un numero minimo di giorni dalla notifica (es. 30 giorni). Dopo la Data di Scadenza, l'opzione estingue e l'investitore perde il diritto di venderla forzatamente all'impresa. È cruciale segnare le scadenze sul calendario.
Secondo il modello, il consiglio di valutazione è nominato "secondo quanto esposto nei patti parasociali" già sottoscritti dalle parti. Se i patti parasociali già contengono una procedura di nomina (es. ogni investitore nomina un membro, questi scelgono un presidente), la stessa procedura si applica alla put. Se i patti non sono sufficientemente dettagliati, le parti dovrebbero concordare per iscritto un processo di nomina prima di esercitare la put. Una nomina trasparente (ad es. tramite esperti indipendenti, società di valutazione riconosciute) riduce il rischio di conflitti di interesse e rende la decisione più credibile.
Se l'impresa non paga una rata entro la scadenza, l'investitore ha il diritto di presentare la cambiale per il pagamento forzato (protesto). Se il pagamento rimane insoluto, l'investitore può intentare azione esecutiva sulla base della cambiale stessa, che offre procedure più rapide rispetto a un credito ordinario. Inoltre, la garanzia di subordinazione consente all'investitore di agire anche sui beni e le azioni dell'impresa prima di altri creditori ordinari (salvo i creditori con privilegio). È consigliabile stipulare anche una penale convenzionale (es. 0,5–1% mensile) per incentivare il pagamento puntuale.
Il modello prevede esplicitamente che se un'Offerta al Pubblico Iniziale (IPO), un'Offerta al Pubblico Secondaria o una Vendita Privata si completano **prima** della Data di Efficacia della put, l'opzione put non si attiva e scade. Questo protegge l'impresa: se va in borsa prima della scadenza della put, gli investitori vendono le loro azioni sul mercato pubblico (solitamente a un prezzo migliore) invece di esercitare il diritto di put forzato. Se l'IPO non avviene e la Data di Efficacia passa, la put diventa esercitabile e rimane valida fino alla Data di Scadenza prestabilita.
Il modello fa riferimento a "[LEGGE DEL TUO PAESE]" per le garanzie e la subordinazione. In Italia, la put è disciplinata dalle norme sulla compravendita (articoli 1470–1505 Codice Civile), dalle norme societarie per il trasferimento di azioni (Codice Civile, articoli 2470–2476), dalle norme su cambiali e assegni (articoli 100–253 della Legge Assegni), e dalle norme sulla subordinazione nel diritto fallimentare. In Svizzera (Ticino), si applica il Codice Civile svizzero e la Legge sulla Prevenzione delle Frodi. Consiglia sempre un avvocato locale per verificare la compatibilità del contratto con la legge applicabile nel luogo di costituzione dell'impresa e del domicilio delle parti.
Il modello non specifica esplicitamente se la put può essere ceduta. Generalmente, una put su azioni è un diritto personale legato all'investitore originale e non è cedibile senza il consenso dell'impresa, a meno che il contratto finanziario principale non lo consenta. Se desideri permettere la cessione (ad es. a un fondo di investimento), devi inserire una clausola esplicita che disciplini le modalità, i tempi e le condizioni di cessione. Una restrizione alla cessione è comunemente preferita dalle imprese per mantenere il controllo sugli investitori con diritti di put.
Una opzione put dà il diritto all'**investitore** di vendere le azioni all'impresa. Una opzione call dà il diritto all'**impresa** (o altro soggetto) di comprare le azioni dall'investitore. La put protegge l'investitore garantendogli una via d'uscita; la call protegge chi controlla permettendogli di rilevare azioni indesiderate. In un contratto di investimento, la put è più favorevole all'investitore perché gli assicura un prezzo minimo di riscatto; una call è più favorevole all'impresa perché le consente di rilevare il 100% del capitale. Spesso i due strumenti coesistono: la put protegge l'investitore, la call protegge l'impresa.
Un diritto di riscatto consente al fondatore o all'impresa di riacquistare le azioni a un prezzo e in condizioni specifiche, ma è generalmente condizionato (es. al licenziamento dell'investitore o al mancato raggiungimento di milestones). La put è un **diritto incondizionato** dell'investitore: può esercitarla in qualsiasi momento entro i termini stabiliti, indipendentemente da performance o condizioni. La put è quindi uno strumento più forte per l'investitore perché non è soggetto a condizioni. I due strumenti possono coesistere nel medesimo contratto per bilanciare gli interessi.
Una nota convertibile è un prestito che si converte automaticamente in azioni al verificarsi di un evento (es. serie di investimento successiva, IPO, data fissa). Una SAFE (Simple Agreement for Future Equity) è ancora più semplice: è un promemoria che registra l'impegno dell'investitore, ma non è un debito. Nessuno dei due strumenti include automaticamente una put. La put è un **diritto separato e aggiuntivo** che consente all'investitore di forzare la vendita delle azioni (non il riacquisto di un prestito). Un contratto di investimento spesso combina nota convertibile **e** put, per proteggere l'investitore su più fronti: se l'impresa va bene, la nota si converte in azioni; se va male e la put è attivata, l'impresa riacquista le azioni al fair value.
I **drag-along rights** permettono ai soci di maggioranza di trascinare i soci di minoranza in una vendita dell'intera impresa, anche se la minoranza non desidera. I **tag-along rights** permettono ai soci di minoranza di seguire (partecipare) a una vendita votata dai maggioritari. La **put** è diversa: non riguarda la vendita dell'intera impresa, ma il diritto del singolo investitore di obbligare l'impresa a riacquistare **solo le sue azioni**. La put è uno strumento unilaterale (solo l'investitore decide di esercitarla), mentre drag-along e tag-along riguardano la decisione collettiva di vendere l'intera società. I tre strumenti spesso coesistono in patti parasociali complessi per proteggere efficacemente tutti gli stakeholder.
Le opzioni put sono strumenti standard nei contratti di investimento subordinato convertibile per garantire agli investitori una via d'uscita se l'impresa non realizza un'IPO o una vendita entro i termini previsti.
La put è utilizzata in operazioni di acquisizione parziale o cartolarizzazione per disciplinare il diritto dei venditori minori di obbligare il compratore a rilevare il saldo della partecipazione a un prezzo predeterminato.
In partnership immobiliari, la put protegge gli investitori di minoranza che finanziano lo sviluppo, garantendo loro di recuperare il capitale investito se il progetto non genera i ritorni attesi.
Negli investimenti seed e serie A, le opzioni put sono parte standard dei contratti SAFEs o note convertibili, offrendo protezione agli investitori early-stage contro il rischio di fallimento della startup.
Le PMI che acquisiscono investitori per finanziare espansioni utilizzano la put per disciplinare il diritto dell'investitore di uscire senza compromettere la continuità operativa dell'azienda.
I family office che investono in società non quotate usano la put come meccanismo di gestione del rischio, assicurando la possibilità di liquidazione se le condizioni del mercato o della società cambiano.
In Italia, la put è disciplinata dalle norme sulla compravendita di azioni (Codice Civile, artt. 1470–1505), dalle norme sul trasferimento di azioni (artt. 2470–2476), dalle norme su cambiali e subordinazione (Legge Assegni e Codice Civile). L'impresa deve emettere cambiali per il saldo dilazionato, subordinare correttamente il debito verso l'investitore rispetto ai creditori ordinari, e stipulare il contratto presso la competente Camera di Commercio se desideri registrazione. Una revisione da parte di un avvocato specializzato in diritto societario è consigliata.
In Svizzera (Ticino), la put è disciplinata dal Codice Civile svizzero (artt. 641–706 sulla compravendita, artt. 776–865 sulla cambiale). La subordinazione è regolata dal Codice di Diritto Civile ticinese. Il trasferimento di azioni di società commerciali è soggetto a registrazione presso il Registro di Commercio ticinese. La put deve essere redatta o revisionata da un avvocato ticinese per assicurare conformità alle leggi locali, che hanno peculiarità diverse dal diritto italiano.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Operazioni tra investitori sofisticati che replicano un modello consolidato e non hanno dispute attese sulle condizioni economiche. | Gratuito (download Word) | 2–4 ore per completamento, 1–2 ore per negoziazione tra le parti |
| Modello + revisione legale | Investimenti di importo medio (€50k–€500k) dove vuoi protezione legale senza i costi di una redazione totale; accordi tra PMI e investitori professionali. | €500–€1.500 per revisione avvocato | 4–8 ore totali (completamento modello + 2–3 ore di revisione legale) |
| Redatto su misura | Investimenti di grande importo (>€500k), strutture complesse (multiple classi di investitori, subordinazione articolata, garanzie reali), o dispute attese sulla valutazione e sui pagamenti dilazionati. | €2.000–€5.000+ per redazione completa, a seconda della complessità | 1–2 settimane per negoziazione e finalizzazione |
Questo documento è uno dei 3,000+ modelli aziendali e legali inclusi in Business in a Box.
Accedi a oltre 3,000+ modelli aziendali e legali per qualsiasi attività, progetto o iniziativa.
Personalizza il tuo modello di documento aziendale pronto all'uso e salvalo nel cloud.
Condividi i tuoi file e cartelle con il tuo team. Crea uno spazio di collaborazione fluida.
"Idea fantastica! Non so come farei senza. Vale ogni centesimo, e come investimento si è ripagato più volte."
"Ho usato Business in a Box per 4 anni. È stata la fonte di modelli più utile che abbia mai trovato. Lo raccomando a chiunque."
"Mi ha salvato la vita così tante volte che ho perso il conto. Business in a Box mi ha fatto risparmiare tantissimo tempo e, come sapete, il tempo è denaro"
Smetti di scaricare documenti. Inizia a operare con chiarezza. Business in a Box ti offre il sistema operativo aziendale utilizzato da oltre 250.000 aziende in tutto il mondo per strutturare, gestire e far crescere la tua attività.
Piano gratuito per sempre · Nessuna carta di credito richiesta
