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Le Clausole di Rivalutazione sono un modello di accordo che disciplina il pagamento dilazionato e variabile del prezzo in una transazione di acquisto e vendita di azioni. Quando due imprese concordano un'acquisizione, il prezzo non è sempre pagato interamente alla chiusura: parte del corrispettivo è "rivalutazione", ossia un importo aggiuntivo che dipende dai risultati economici effettivi dell'impresa durante i mesi o anni successivi alla transazione. Questo modello Word, completamente modificabile e scaricabile gratuitamente, contiene tutte le clausole necessarie per disciplinare il calcolo, la certificazione e il pagamento degli importi di rivalutazione sulla base dei ricavi effettivi dell'impresa, con diritto del venditore di verificare i dati contabili e rettifiche annuali certificate dal revisore.
Quando vendi un'azienda (o la parte di essa rappresentata dalle azioni), il prezzo della transazione riflette le tue aspettative circa la redditività futura. Tuttavia, l'acquirente ha incertezze: i ricavi continueranno al livello atteso? La gestione post-acquisizione mantiene i clienti e i margini? Senza una clausola di rivalutazione, hai il rischio di "svendere" se l'azienda crescerà più di quanto previsto; al contrario, l'acquirente ha il rischio di "sovrapagare" se i ricavi crollano dopo pochi mesi. Le clausole di rivalutazione proteggono entrambi: il venditore riceve un pagamento aggiuntivo se l'azienda genera i ricavi promessi, mentre l'acquirente paga importi variabili legati alla performance reale, non a promesse. Questo documento crea un framework legalmente vincolante, trasparente e basato su certificazioni indipendenti, che riduce dispute e costruisce fiducia tra le parti durante il delicato periodo post-acquisizione.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Quando il pagamento aggiuntivo è legato al fatturato effettivo dell'impresa durante il periodo. | Clausole di rivalutazione basate su ricavi |
| Se preferisci ancorare l'importo variabile al margine operativo piuttosto che al ricavo lordo. | Clausole di rivalutazione basate su EBITDA |
| Quando vuoi fissare un importo minimo garantito e un massimale assoluto per il pagamento variabile. | Clausole di rivalutazione con cap e floor |
| Se la struttura di pagamento deve essere più frequente e granulare del trimestrale. | Rivalutazione con scadenzario mensile |
| Quando occorre escludere certe categorie di ricavo dal calcolo della rivalutazione (es. ricavi una tantum). | Clausole con esclusioni specifiche |
Perché conta: Causa dispute interpretative: ricavi lordi vs. netti, inclusione/esclusione di ricavi una tantum, ricavi da operazioni ordinarie vs. straordinarie.
Fix: Specifica esplicitamente: 'Ricavi significa il fatturato lordo da operazioni ordinarie dell'Impresa, escluse le imposte sul fatturato, le vendite tra filiali, e i ricavi da cessi di beni'.
Perché conta: L'acquirente non pagherà mai la componente variabile e il venditore perde il vantaggio della formula di rivalutazione.
Fix: Analizza i bilanci storici dell'impresa e fissa il floor a un livello raggiungibile con gestione ordinaria, es. il 90% della media dei ricavi degli ultimi 3 anni.
Perché conta: Il venditore non può verificare indipendentemente la correttezza dei calcoli e non ha strumenti per contestare dichiarazioni inesatte.
Fix: Includi: 'L'Impresa consente al Venditore, tramite i suoi consulenti, di accedere durante il normale orario di lavoro ai libri contabili e ai documenti pertinenti'.
Perché conta: Non è chiaro chi certifica i bilanci, quale standard di revisione applicare, e chi paga la revisione; ciò genera costi e responsabilità ambigui.
Fix: Precisa: 'I bilanci annuali dell'Impresa saranno sottoposti a revisione ordinaria da parte di un revisore [nome/firma], in conformità ai principi contabili italiani (OIC), entro [data]'.
Perché conta: Se i ricavi effettivi sono inferiori alle stime, l'acquirente non ha diritto a credito e sopporta un costo eccessivo.
Fix: Includi: 'Se l'Importo di Rivalutazione effettivo per un anno è inferiore a quanto pagato trimestralmente, l'Acquirente ha diritto a credito sul pagamento trimestrale successivo'.
Perché conta: Ambiguità sul quando e come pagare crea tensioni operazionali e rischi di insoluti.
Fix: Spiega: 'Pagamenti trimestrali entro il 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre e 31 marzo di ogni anno, basati sui ricavi dei 12 mesi/4 trimestri precedenti'.
In linguaggio semplice: Stabilisce i significati precisi dei termini utilizzati nel documento, come importo di rivalutazione, periodo di rivalutazione e anno di rivalutazione.
'Importo di Rivalutazione' ha il significato ascritto ad esso nella Sezione 2.2; 'Periodo di Rivalutazione' significa un periodo di [NUMERO] anni a cominciare da [DATA].
Errore comune: Non definire chiaramente il numero di anni del periodo o la data di inizio, rendendo ambiguo il calcolo dei pagamenti.
In linguaggio semplice: Afferma formalmente che l'acquirente si impegna a comprare e il venditore a vendere le azioni secondo i termini dell'accordo.
L'Acquirente si impegna ad acquistare le Azioni ed il Venditore accetta di vendere e trasferire le Azioni all'Acquirente secondo quanto stabilito nel presente Accordo.
Errore comune: Omettere una dichiarazione esplicita di intento può generare dispute su vincolatività dell'accordo.
In linguaggio semplice: Specifica il corrispettivo totale, suddiviso in una componente fissa iniziale e una componente variabile (importo di rivalutazione) legata ai ricavi futuri.
A titolo di corrispettivo, l'Acquirente versa al Venditore [AMMONTARE] fisso più un ammontare variabile ('Importo di Rivalutazione') uguale al [%] dei Ricavi che supera la Insufficienza nei Ricavi per ogni Anno di Rivalutazione, non inferiore a [AMMONTARE].
Errore comune: Non specificare chiaramente la percentuale di ricavo o il floor minimo garantito, causando controversie interpretative.
In linguaggio semplice: Definisce quando e come l'acquirente effettua i pagamenti: importo iniziale alla chiusura, stima per il primo anno entro un termine, e pagamenti trimestrali per gli anni successivi.
Alla Chiusura, l'Acquirente deve pagare [AMMONTARE]; entro [NUMERO] giorni dopo il primo anno di Rivalutazione, l'importo stimato; dal secondo anno, pagamenti trimestrali basati sui risultati, entro [NUMERO] giorni dalla fine di ogni trimestre.
Errore comune: Non specificare intervalli di pagamento chiari crea ritardi e dispute sui termini di pagamento.
In linguaggio semplice: Richiede che al termine di ogni anno di rivalutazione, l'impresa rilasci una dichiarazione certificata dal revisore che calcola l'importo esatto dovuto, con diritto del venditore di verificare i dati.
Entro [NUMERO] giorni dalla fine di ogni Anno di Rivalutazione, l'Impresa rilascerà una dichiarazione certificata dai revisori esponendo il computo dell'Importo di Rivalutazione basato sui bilanci finanziari verificati, con opportune rettifiche per eccedenze o sottopagamenti.
Errore comune: Non prevedere una certificazione del revisore indipendente indebolisce l'affidabilità dei dati e aumenta il rischio di controversie.
In linguaggio semplice: Garantisce al venditore il diritto di accedere ai libri contabili e ai documenti dell'impresa per verificare indipendentemente l'accuratezza dei calcoli di rivalutazione.
L'Impresa deve consentire al Venditore di accedere ragionevolmente ai suoi libri contabili e documenti al fine di consentire una verifica indipendente, e le Parti devono agire in buona fede per risolvere divergenze.
Errore comune: Limitare o non prevedere il diritto di verifica priva il venditore della capacità di controllare i calcoli e incentiva comportamenti opportunistici.
In linguaggio semplice: Stabilisce concordemente il patrimonio netto dell'impresa al momento della chiusura, elemento talvolta utilizzato come base di rettifica o come riferimento per altre clausole.
Il Venditore concorda che al Momento di Chiusura il Valore Contabile Netto dell'Impresa è [AMMONTARE].
Errore comune: Non concordare il valore contabile netto in anticipo causa divergenze su quale sia la base di partenza per i calcoli successivi.
In linguaggio semplice: Stabilisce un importo minimo che il venditore riceve per ogni anno di rivalutazione, indipendentemente da quanto i ricavi superano la soglia minima.
L'Importo di Rivalutazione per ciascun anno di Rivalutazione non deve essere inferiore a [AMMONTARE].
Errore comune: Omettere un floor lascia il venditore esposto al rischio di ricevere importi simbolici se i ricavi rimangono bassi.
In linguaggio semplice: Definisce la formula esatta: l'importo variabile è calcolato come una percentuale specifica dei ricavi che superano una soglia minima predefinita.
[%] dei Ricavi dell'Impresa durante questo Anno di Rivalutazione supera qualsiasi Insufficienza nei Ricavi di un Fondo di Investimento Mutualistico per questo Anno di Rivalutazione.
Errore comune: Usare una formula ambigua o non specificare chiaramente cosa rientra nei 'ricavi' (es. ricavi lordi, netti, ricavi da operazioni ordinarie) genera calcoli contrastanti.
Completa i campi [DATA], [IL NOME DELLA TUA IMPRESA], [STATO/PROVINCIA], e [INDIRIZZO COMPLETO] per il Venditore e l'Acquirente. Verifica che i dati anagrafici e gli indirizzi siano accurati.
💡 Usa la ragione sociale ufficiale registrata presso il Registro delle Imprese; variazioni di nome causano problemi legali.
Specifica il numero di anni del Periodo di Rivalutazione (es. 3 anni) e la frequenza degli Anni di Rivalutazione (es. annuale con monitoraggio trimestrale). Scegli la data di inizio concordata dalle parti.
💡 Periodi più lunghi aumentano l'incertezza; periodi brevi limitano la capacità di misurare performance durature.
Inserisci l'importo fisso iniziale (es. 500.000 €) e la percentuale di ricavi che genera l'importo variabile (es. 10% dei ricavi che superano una soglia minima). Specifica l'importo minimo garantito (floor).
💡 Consulta i bilanci storici dell'impresa per calibrare percentuali realistiche; percentuali troppo alte demotivano l'acquirente.
Stabilisci l'importo pagato alla chiusura, il termine per il primo pagamento stimato (es. 90 giorni dopo il primo anno), e la frequenza dei pagamenti successivi (trimestrale, semestrale o annuale).
💡 Sincronizza i pagamenti con i cicli di bilancio dell'impresa per evitare ritardi amministrativi.
Indica il termine entro cui l'impresa deve fornire la dichiarazione certificata dal revisore (es. 60 giorni dalla fine dell'anno), e il termine per i pagamenti di rettifica (es. entro 30 giorni dalla ricezione della certificazione).
💡 Scegli un revisore indipendente concordato dalle parti; evita situazioni dove l'acquirente nomina il revisore, per ridurre conflitti di interesse.
Specifica chiaramente quando e come il Venditore può accedere ai libri contabili, documenti e registri dell'impresa. Definisci il livello di dettaglio ragionevole della verifica.
💡 Includi una clausola di riservatezza per proteggere i dati sensibili dell'impresa durante la verifica.
Calcola e concordate il patrimonio netto dell'impresa (attivi meno passivi) al momento della chiusura. Questa cifra è spesso il punto di riferimento per future rettifiche.
💡 Allega il bilancio certificato come appendice; eventuali divergenze posteriori su valore contabile devono essere risolte rapidamente.
L'importo di rivalutazione e l'earn-out sono essenzialmente la stessa cosa: una componente variabile del prezzo di acquisto legata al raggiungimento di obbiettivi finanziari futuri (tipicamente ricavi o utili). Il termine "importo di rivalutazione" è più comune nelle transazioni continentali europee e principalmente italiane, mentre "earn-out" è il termine anglo-sassone. In questo modello, utilizziamo entrambi i termini intercambiabilmente. La struttura è: prezzo fisso + importo variabile calcolato su dati effettivi certificati.
Il modello non specifica esplicitamente questa allocazione; è una questione da negoziare tra le parti. Generalmente, in accordi di rivalutazione, l'impresa (controllata dall'acquirente) sostiene i costi della revisione ordinaria che comunque eseguirebbe. Se desideri una revisione aggiuntiva specifica per la certificazione della rivalutazione, tale costo è spesso a carico dell'acquirente, oppure si condivide 50/50. Consulta un avvocato per inserire una clausola esplicita.
Dipende dalla formula e dal floor. Se la formula è "[%] dei ricavi che superano [SOGLIA]" e i ricavi effettivi scendono sotto la soglia, l'importo variabile è zero. Tuttavia, molti accordi includono un floor (importo minimo garantito) che il venditore riceve comunque, anche se i ricavi sono bassi. Ad esempio, se il floor è 10.000 € annui e i ricavi crollano, il venditore riceve comunque 10.000 € per quell'anno. Consulta attentamente le ipotesi di calo di ricavi durante la negoziazione e considera di inserire salvaguardie contrattuali.
È un rischio reale. Per questo motivo il modello prevede: (1) certificazione indipendente del revisore, (2) diritto del venditore di accedere ai libri contabili, (3) obbligazione di agire in buona fede. Tuttavia, il venditore rimane esposto se l'acquirente riduce artificialmente i ricavi (es. mediante prezzi interni, inefficienze operative, o scelte di business contestabili). Per mitigare questo rischio, includi clausole addizionali sul divieto di cambiamenti materiali nella struttura operativa, sulla continuità della gestione, e sulla definizione ristretta di "ricavi" escludendo eventi straordinari.
Non c'è una durata standard; dipende dalla natura dell'impresa e dalla negoziazione. Nei settori tecnologici ad alta crescita, 2-3 anni è comune. Negli settori tradizionali con redditività stabile, 3-5 anni è più frequente. Periodi lunghi (oltre 5 anni) proteggono meglio il venditore ma creano incertezza prolungata per l'acquirente. Periodi brevi (meno di 2 anni) sono vantaggiosi per l'acquirente ma non permettono di misurare durevolmente la performance dell'impresa. Consulta il tuo advisors per decidere la durata più adatta al caso specifico.
Il modello utilizza i "ricavi dell'impresa" complessivi senza distinguere per linea di business. Se l'impresa è diversificata, questo potrebbe essere problematico perché include ricavi da aree non rilevanti per l'acquirente o che peggiorano per motivi esterni. Una variante più sofisticata specifica quali ricavi contano: ad esempio, "ricavi da operazioni ordinarie, escludendo ricavi da cessione di beni, licenze tecnologiche, o contratti con affiliate". Discuti con l'acquirente quale definizione di ricavi riflette meglio la redditività che intendete misurare.
Il modello prevede che la certificazione del revisore sia fornita entro [NUMERO] giorni dalla fine di ogni anno. Se il revisore ritarda, i pagamenti successivi si accumulano in sospeso. Per evitare blocchi, puoi includere una clausola che preveda pagamenti "sulla base dei dati non ancora certificati" con successiva rettifica, oppure indicare un termine massimo assoluto (es. 120 giorni) oltre il quale i dati si considerano certificati per default. Consulta il tuo advisor per scegliere il meccanismo più appropriato alla vostra situazione.
Questo modello è calibrato su ricavi. Se desideri ancorare la rivalutazione a EBITDA o utili netti, dovrai adattare significativamente le definizioni e le metodologie di calcolo. EBITDA richiede definizioni chiare su ammortamenti, svalutazioni, costi straordinari; utili netti è soggetto a manipolazioni contabili. Consulta un commercialista e un avvocato per riadattare il modello a metriche alternative.
Il modello non affronta questo aspetto. Spesso l'acquirente, post-acquisizione, cambia strategia operativa, chiude filiali, riduce costi: tutte decisioni che impattano i ricavi e quindi la rivalutazione. Per proteggere il venditore, includi una clausola che richieda consenso del venditore (o di una commissione paritetica) per modifiche strutturali significative, oppure aggiungi un meccanismo di "ricavi normalizzati" che aggiusta i dati per escludere effetti di decisioni post-acquisizione. Questa è una negoziazione critica; non trascurarla.
Una lettera di intenzioni è un documento non vincolante che esprime l'interesse generale a negoziare un'acquisizione. Le Clausole di Rivalutazione, invece, sono parte di un contratto vincolante che disciplina specificamente come e quando pagare il corrispettivo. Utilizzi l'MOU per la fase esplorativa iniziale; utilizzi le Clausole di Rivalutazione quando le negoziazioni sono avanzate e le parti concordano sul meccanismo di pagamento differito.
Un SPA (Share Purchase Agreement o Asset Purchase Agreement) è il contratto generale che disciplina l'intera transazione: rappresentazioni, garanzie, condizioni di chiusura, liberatoria. Le Clausole di Rivalutazione sono tipicamente una sezione specifica dello SPA che dettagliano il calcolo e il pagamento della componente variabile del prezzo. Generalmente, lo SPA è il documento principale e le Clausole di Rivalutazione sono estratte per maggiore chiarezza o allegate come appendice tecnica.
Un warranty agreement disciplina le garanzie del venditore (es. la rappresentazione che il bilancio è corretto) e i diritti dell'acquirente a richiedere indennizzi se le garanzie risultano false. Le Clausole di Rivalutazione non riguardano garanzie passate, ma il calcolo di pagamenti futuri. Tuttavia, spesso un accordo di rivalutazione include anche una clausola di garanzia sulla correttezza dei dati finanziari utilizzati per il calcolo; i due strumenti si completano.
Un escrow agreement disciplina la gestione di una quota del prezzo depositata presso un terzo (notaio, banca) per proteggere il venditore da claims dell'acquirente. Un accordo di rivalutazione, invece, disciplina il pagamento di importi aggiuntivi legati a performance future. I due meccanismi sono complementari: la parte fissa può essere garantita da escrow; la parte variabile è gestita secondo le Clausole di Rivalutazione."
Acquisizioni di startup e software house spesso utilizzano rivalutazione su ricavi per bilanciare il prezzo elevato iniziale con il rischio di mancata crescita attesa.
Studi legali, consulting, agenzie creativi usano earn-out per proteggere dall'incertezza dei clienti e della retention post-acquisizione.
Aziende di vendita online e catene commerciali negoziano rivalutazione su ricavi per sincronizzare il prezzo con trend di mercato che cambiano rapidamente.
Aziende produttive includono clausole di rivalutazione per gestire volatilità dei volumi di produzione e dei prezzi delle materie prime durante il periodo post-acquisizione.
Acquisizioni di cliniche, farmacie e distributori farmaceutici usano rivalutazione per ancorare il prezzo ai volumi di pazienti/vendite effettivi e alle remunerazioni previste dal SSN.
Acquisizioni di testate, case di produzione e piattaforme di contenuto spesso collegano il prezzo a metriche di audience, abbonamenti e ricavi pubblicitari certificati trimestralmente.
Le Clausole di Rivalutazione in Italia sono regolate dal codice civile (artt. 1321-1469 su contratti) e dalla giurisprudenza commerciale. Non esiste una normativa specifica sulla rivalutazione, quindi le clausole sono liberamente negoziate dalle parti. Tuttavia, il diritto italiano richiede che i termini contrattuali siano determinati o determinabili, e che non ci sia squilibrio manifesto. Consulta un avvocato italiano per assicurare che la formula di calcolo sia legalmente valida e consentita secondo la legge applicabile.
In Svizzera (incluso il Cantone Ticino), le clausole di rivalutazione sono disciplinate dal Codice delle obbligazioni (CO) svizzero. La struttura generale è simile all'Italia, ma la giurisprudenza svizzera è più rigida sulla determinatezza dei termini. In Ticino, applicando il CO, assicurati che la formula di calcolo sia precisa e che i diritti di controllo del venditore siano esplicitamente garantiti. Le modalità di certificazione del revisore possono diferire da quelle italiane; consulta un avvocato ticinese.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Acquisizioni semplici tra piccole imprese con ricavi stabili e formula di rivalutazione standard (percentuale di ricavi). | Gratuito o fino a 100 €. | 2-4 ore di compilazione e discussione interna. |
| Modello + revisione legale | Transazioni di media dimensione con metriche di rivalutazione moderatamente complesse e necessità di revisione da parte di un avvocato specializzato in M&A. | 500-1.500 € (revisione legale) + costo del modello. | 1-2 settimane (compilazione modello + commenti avvocato + negoziazione). |
| Redatto su misura | Acquisizioni complesse, importi significativi, metriche di rivalutazione sofisticate (multi-criteri), imprese regolate o con strutture legali intricate. | 2.000-8.000 € (redazione da zero + negoziazione). | 3-6 settimane (negoziazione termini + redazione + cicli di commenti). |
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