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Un contratto di acquisto di azioni è un documento legale che regola il trasferimento completo della proprietà azionaria da un venditore a un acquirente. Contiene l'identificazione delle parti, la descrizione dettagliata del capitale azionario (numero, tipo e valore nominale delle azioni), il corrispettivo e le modalità di pagamento, la data e il luogo della chiusura, e le dichiarazioni e garanzie del venditore sulla legalità della transazione e sulla libertà dai vincoli. Scarica gratuitamente il modello Word modificabile online, adattalo ai tuoi dati e personalizza le clausole secondo le tue esigenze; puoi esportarlo in PDF per la firma.
Senza un contratto scritto e sottoscritto, il trasferimento di azioni è esposto a gravi rischi: il venditore potrebbe negare di aver ceduto le azioni; l'acquirente potrebbe scoprire dopo la transazione che le azioni sono gravate da pegno, sequestro o vincoli legali; le imposte di bollo e le responsabilità fiscali rimangono ambigue. Inoltre, un contratto chiaro e preciso protegge entrambe le parti da contestazioni successive, stabilisce responsabilità civili se una parte viola gli impegni, e fornisce prove legali riconosciute in giudizio. Utilizzare questo modello standardizzato garantisce che la transazione sia documentata in modo professionale e conforme alle norme italiane, riducendo il rischio di nullità, controversie costose e perdite finanziarie.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Transazione semplice fra due parti con capitale azionario definito. | Contratto di acquisto di azioni — versione base |
| Il prezzo dipende da risultati futuri della società acquistata. | Contratto con clausole di earn-out |
| Transazione complessa con due due diligence approfondita richiesta. | Contratto con rappresentazioni e garanzie estese |
| La transazione è subordinata a approvazioni, permessi o verifiche. | Contratto con condizioni di chiusura sospensive |
| Riallocazione interna di azioni fra azionisti di una medesima società. | Contratto fra soci per cambio assetto azionario |
Perché conta: Genera ambiguità sul perimetro della transazione e consente al venditore di interpretare il contratto in modo sfavorevole all'acquirente.
Fix: Includi sempre nel contratto il numero preciso, il valore nominale e la classe (ordinaria, privilegiata, ecc.) delle azioni trasferite.
Perché conta: Se le azioni sono pignorate o vincolate, il trasferimento è invalidabile e l'acquirente perde il bene; il venditore sfugge alla responsabilità.
Fix: Aggiungi sempre una clausola in cui il venditore garantisce l'assenza di pegni, sequestri e limitazioni sulle azioni.
Perché conta: Le parti non sanno quando perfezionare il trasferimento; ciò causa ritardi, contestazioni e potenziale scioglimento della transazione.
Fix: Fissi una data precisa e un meccanismo d'accordo scritto per modificarla se necessario; includi almeno 4 settimane di preavviso.
Perché conta: L'assenza di chiarezza sul corrispettivo rende il contratto ambiguo; il venditore non riceve il pagamento o riceve meno di quanto atteso.
Fix: Allega sempre un documento separato (Allegato A) che specifichi importo totale, modalità, tempistica e condizioni di pagamento.
Perché conta: Se il venditore non è l'effettivo proprietario, il trasferimento è privo di effetto; l'acquirente crede di essere proprietario ma non lo è.
Fix: Prima della firma, richiedi visura dal registro delle imprese e certificati di proprietà; se necessario, commissiona una ricerca legale.
Perché conta: L'acquirente non scopre problemi legali, fiscali o finanziari della società; dopo il trasferimento, la responsabilità ricade su di lui.
Fix: Per transazioni di importo significativo, inserisci una condizione sospensiva che subordini la Chiusura a una due diligence completa e approvazione dell'acquirente.
In linguaggio semplice: Il venditore trasferisce le azioni all'acquirente in cambio del corrispettivo; i certificati sono girati e accompagnati da poteri di trasferimento, con tutte le imposte di bollo a carico del venditore.
Il Venditore invierà, trasferirà, cederà e consegnerà all'Acquirente i certificati che rappresentano [NUMERO] azioni ordinarie al valore nominale di [AMMONTARE] della società [NOME SOCIETÀ], debitamente girati per il trasferimento con firme garantite e con tutte le necessarie imposte di bollo di trasferimento affisse a spese del Venditore.
Errore comune: Omettere la specifica che le imposte di bollo rimangono a carico del venditore; ciò può generare controversie e ritardi nella chiusura.
In linguaggio semplice: La transazione si perfeziona in una data, luogo e ora specificati dalle parti; le parti possono concordare variazioni.
La Chiusura avrà luogo presso [INDIRIZZO], il [DATA], alle [ORA], oppure presso altro luogo, data e ora che le parti potranno concordare per iscritto.
Errore comune: Lasciare la data e l'ora in sospeso senza un meccanismo di accordo; ciò crea incertezza sulla data di effettivo trasferimento.
In linguaggio semplice: Il corrispettivo totale e le modalità di pagamento sono dettagliate in un allegato separato che forma parte integrante del contratto.
L'importo totale e il metodo di pagamento sono stabiliti in dettaglio nell'Allegato 'A' ivi annesso e parte integrante del presente contratto. Il pagamento avverrà entro [GIORNI] giorni dalla Chiusura mediante [MODALITÀ DI PAGAMENTO].
Errore comune: Non allegare un documento chiaro sui termini di pagamento; ciò espone il venditore a rischi di inadempimento e rende difficile l'esecuzione.
In linguaggio semplice: Il venditore afferma e garantisce che l'impresa è legittimamente costituita, opera secondo la legge, possiede i poteri legali e l'autorità per compiere le proprie attività.
L'Impresa è un'impresa debitamente esistente ed operante secondo le leggi dello [STATO/PROVINCIA] di [STATO/PROVINCIA], e possiede i poteri aziendali e l'autorità per svolgere le sue attività così come sono state finora condotte, incluso il trasferimento delle azioni.
Errore comune: Tralasciare questa dichiarazione; se la società non è legittimamente costituita, il trasferimento azionario potrebbe essere nullo o impugnabile.
In linguaggio semplice: Il venditore dichiara che le azioni non sono soggette a pegno, vincolo legale, sequestro o altre limitazioni che ne impediscano il trasferimento libero e incondizionato.
Le azioni non sono soggette ad alcun pegno, privilegio, ipoteca, sequestro, vincolo legale, mandato di riscossione o altra limitazione che ne possa ostacolare il libero trasferimento all'Acquirente. Il Venditore ha il diritto completo, esclusivo e incondizionato di vendere e trasferire le azioni.
Errore comune: Non verificare l'assenza di vincoli; un'azione pignorata o vincolata non può essere validamente trasferita, espone l'acquirente a rischi legali e finanziari.
In linguaggio semplice: Il contratto specifica il nome, l'indirizzo e la qualifica legale (privato o impresa) del venditore e dell'acquirente, stabilendo le competenze giurisdizionali.
[IL NOME DELLA TUA IMPRESA], un'impresa costituita ed operante secondo le leggi di [STATO/PROVINCIA], con sede principale presso [INDIRIZZO COMPLETO], cede al [IL NOME DELL'ACQUIRENTE], il quale è un [individuo/impresa] domiciliato/a presso [INDIRIZZO COMPLETO].
Errore comune: Non specificare con chiarezza se l'acquirente è una persona fisica o un'impresa; ciò crea ambiguità sulla capacità legale di firmare e sui diritti successivi.
In linguaggio semplice: Descrivono il contesto della transazione: il venditore è proprietario nominale delle azioni; l'acquirente intende comprarle e il venditore venderle, secondo i termini che seguono.
PREMESSO CHE il Venditore è il proprietario nominale e titolare delle azioni emesse ed in circolazione del capitale azionario dell'Impresa [NOME SOCIETÀ], e PREMESSO CHE l'Acquirente desidera acquisire tali azioni e il Venditore desidera cederle, si conviene quanto segue.
Errore comune: Premesse vaghe o incomplete; non dichiarare chiaramente il numero e il tipo di azioni rende il contratto esecutivamente incerto.
Inserisci il nome legale, l'indirizzo completo e la forma giuridica (persona fisica o impresa) del venditore e dell'acquirente. Se è un'impresa, aggiungi la provincia di costituzione e operatività.
💡 Copia i dati dal certificato di camera di commercio o dalla carta d'identità per massima precisione.
Nella parte introduttiva e nella sezione Compravendita, dichiara esattamente quante azioni ordinarie (o altre classi) vengono trasferite e a quale valore nominale.
💡 Se non conosci il valore nominale, consulta lo statuto aziendale o il registro delle imprese.
Crea un foglio allegato che indichi il prezzo totale di acquisto, la modalità di pagamento (contante, bonifico, assegno), il termine di pagamento e eventuali condizioni di rateizzazione.
💡 Specifica se il pagamento avviene alla Chiusura o entro giorni dalla Chiusura; questa chiarezza previene controversie.
Stabilisci dove, quando e a che ora le parti si incontreranno (fisicamente o digitalmente) per perfezionare il trasferimento e il pagamento. Indica una data realistica.
💡 Assegna almeno 30–60 giorni dalla firma affinché le parti completino verifiche, pagamenti e trasferimenti.
Leggi attentamente le sezioni su organizzazione, stato legale e limitazioni sulle azioni. Il venditore dichiara che l'impresa è legittima e che le azioni non hanno vincoli; assicurati che queste affermazioni siano vere.
💡 Se sei l'acquirente, richiedi documentazione probante (certificati, visure, certificati di non pignoramento).
Se la transazione è complessa, puoi aggiungere una sezione che subordini la Chiusura a verifiche legali, finanziarie o fiscali, o a autorizzazioni di terzi.
💡 In transazioni significative, includi il diritto dell'acquirente a eseguire una due diligence preliminare entro una data scadenza.
Le parti firmano in originale. Se vuoi una prova rafforzata, raccogli firme di testimoni o certifica le firme presso un notaio.
💡 Un contratto notarile offre maggiore certezza legale, soprattutto per importi elevati.
Dopo la firma, assicurati che il venditore riconsegni i certificati azionari girati e che si provveda alla registrazione del cambio di proprietà presso la società (se prevista da statuto) o presso il registro delle imprese.
💡 Se le azioni non sono in forma cartacea, coordina il trasferimento dematerializzato con il depositario.
Sì, il modello è completamente personalizzabile. Puoi aggiungere o rimuovere clausole, estendere le dichiarazioni e garanzie, inserire condizioni sospensive, condizioni di earn-out o altre disposizioni specifiche della tua transazione. Consigliamo però di sottoporre il documento modificato a una revisione legale prima della firma, soprattutto se la transazione è significativa.
Secondo il modello, tutte le imposte di bollo documentali sono a carico del venditore. Tuttavia, potete concordare diversamente (ad esempio, a carico dell'acquirente o suddivise). Le imposte variano a seconda della giurisdizione (Italia, Ticino, ecc.); consigliamo di verificare con il commercialista la tassazione specifica prima di firmare.
Se il venditore non consegna i certificati o non esegue il trasferimento, il contratto consente all'acquirente di risolvere la transazione e reclamare danni. Per proteggere l'acquirente, si può prevedere una clausola che subordini il pagamento alla consegna effettiva e comprovata dei certificati. Se la transazione è complessa, valuta di usare un intermediario (notaio o banca) che custodisca i fondi in garanzia fino a perfezionamento.
Il contratto può essere sia privato (sottoscritto dalle parti) sia notarile (autenticato da un notaio). La forma privata è più veloce e economica; la forma notarile offre maggiore certezza legale e opponibilità a terzi. Per transazioni di piccolo importo (poche azioni, valore nominale modesto), la forma privata è sufficiente. Per transazioni significative, la forma notarile è consigliata.
Prima della firma, raccogli: (1) visura dal registro delle imprese della società; (2) statuto e delibere aziendali che autorizzano il trasferimento; (3) certificati azionari originali e documenti di proprietà; (4) dichiarazione di assenza di vincoli (certificato di non pignoramento); (5) se l'acquirente è un'impresa, visura della sua iscrizione e poteri di sottoscrizione. Questi documenti riducono i rischi di nullità o impugnazione successiva.
Se il venditore ha consapevolmente taciuto un vincolo (pegno, sequestro, ecc.), ha violato la garanzia di libertà dei beni e l'acquirente può agire per risarcimento danni o annullamento della vendita. È per questo che le dichiarazioni e garanzie sono cruciali: proteggono l'acquirente e creano responsabilità legale se il venditore mente.
Potete concordare la rateizzazione nel dettaglio di prezzo (Allegato A). Ad esempio, una prima rata alla Chiusura e le successive in rate mensili o trimestrali. Se rateizzate, il venditore potrebbe richiedere una garanzia (ipoteca, fideiussione) per assicurarsi il pagamento delle rate successive. Questa protezione è importante per il venditore; concordatela per iscritto.
Se il venditore non è l'unico azionista, il contratto riguarda solo le azioni di quel venditore. Se intendete acquisire il controllo della società, dovete negoziare con tutti gli azionisti o raggiungere accordi separati. In alcuni casi, lo statuto richiede il consenso dell'assemblea o limita il trasferimento a terzi. Verificate lo statuto prima di procedere.
Sì, il modello è neutrale rispetto alla giurisdizione. Tuttavia, per transazioni che coinvolgono sia l'Italia sia la Svizzera (ad esempio, una società italiana con azionista svizzero), la giurisdizione applicabile, le norme fiscali e le modalità di trasferimento variano. Consigliamo di sottoporre il contratto personalizzato a una revisione legale da parte di un avvocato che conosce entrambe le giurisdizioni.
L'Accordo di investimento governa i diritti e i doveri degli azionisti di una società già costituita (diritto di voto, dividend, uscita, ecc.); il Contratto di acquisto di azioni regola il trasferimento della proprietà e il passaggio di beni fra venditore e acquirente in una transazione specifica. Usate il Contratto di acquisto quando vendete/comprate azioni; usate l'Accordo di investimento per disciplinare il rapporto continuativo fra gli azionisti dopo la transazione.
Il Contratto di fusione riguarda l'unificazione legale di due o più entità in una sola; il Contratto di acquisto riguarda il trasferimento di azioni (proprietà) senza modifica dell'entità legale della società. Se intendete mantenere la società indipendente dopo l'acquisizione, usate il Contratto di acquisto; se intendete unificare l'intera organizzazione, usate il Contratto di fusione.
Il Contratto di compravendita di rami d'azienda riguarda il trasferimento di singoli asset (marchi, brevetti, impianti, clienti) senza passare l'intera società; il Contratto di acquisto di azioni passa la proprietà dell'intera società. Se il vostro obiettivo è acquisire solo alcune linee di business, usate il Contratto di ramo; se volete l'intera società, usate il Contratto di acquisto di azioni.
Se la società è una Srl, una Snc o una Sas, la proprietà è rappresentata da quote (non azioni); il Contratto di cessione di quote è l'equivalente per queste società. Questo modello è specificamente per società azionarie (SpA, Sapa) con azioni. Se la vostra società non ha azioni, usate il Contratto di cessione di quote.
Gli advisor patrimoniali e i gestori immobiliari usano questo modello per acquistare o rivendere quote di imprese o fondi di investimento.
Questo contratto è una base per acquisizioni azionarie semplici; per fusioni complesse, vedi modelli di stock purchase agreement estesi.
Founder e investitori usano questo modello per disciplinare il trasferimento di quote in round di finanziamento o exit.
Sviluppatori e investitori immobiliari usano il modello per trasferire azioni di holding immobiliari o società veicolo.
Titolari di PMI usano questo contratto quando cedono parzialmente o totalmente il controllo a investitori, eredi o terzi.
Studi legali, fiscali e di ingegneria usano il modello per regolare il trasferimento di quote fra soci o al pensionamento.
Il contratto è conforme alle norme italiane su trasferimento di azioni, capacità contrattuale e formazione del contratto. Consulta un commercialista per le imposte di bollo e l'IRPEF sull'eventuale capital gain; verifica con il notaio se la transazione richiede forma autenticata.
In Svizzera (incluso Ticino), il trasferimento di azioni è retto dal Codice civile svizzero (Art. 684–704 CC). Il modello italiano è compatibile come base; adatta i riferimenti giurisdizionali e consulta un avvocato ticinese per tasse cantonali (USTAT) e conformità al diritto societario elvetico.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Transazione semplice fra privati o piccole imprese con azioni di valore limitato e nessun vincolo complesso. | Gratuito (scarica il modello); tempo: 2–3 ore. | Completa e firma il contratto in pochi giorni senza intermediari. |
| Modello + revisione legale | Transazione di media entità (decine di migliaia di euro) dove il modello base richiede adattamenti e verifiche legali preliminari. | 500–1.500 € per revisione legale; il modello è gratuito. | Scarica, personalizza e fai revisionare l'avvocato: 1–2 settimane complessivamente. |
| Redatto su misura | Acquisizione significativa (centinaia di migliaia o milioni) con condizioni complesse, earn-out, vincoli, patti parasociali, necessità di due diligence estesa. | 2.000–10.000 € (o più a seconda della complessità) per redazione completa e negoziazione. | 2–3 mesi: istruttoria, negoziazione, revisioni multiple, firma notarile. |
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