Download Word gratuito • Modifica online • Salva e condividi con Drive • Esporta in PDF
È un documento contrattuale che stabilisce il processo e i criteri per determinare equamente il valore di mercato (fair value) delle azioni di una società fra due o più azionisti. Scarica il documento Word modificabile, compilabile online con i dati della tua azienda, dei soci e dei revisori, esportabile in PDF e pronto alla firma digitale. Il modello garantisce trasparenza e riduce i rischi di contenziosi futuri, definendo in anticipo come saranno raccolte le valutazioni, che margine di convergenza è accettabile, e chi deciderà in caso di disaccordo.
Senza un accordo scritto sulla procedura di valutazione, gli azionisti possono divergere drasticamente sul valore delle azioni, generando contenziosi costosi e paralizzanti. Una PMI senza quotazione in borsa non ha un prezzo di mercato evidente, quindi il fair value deve essere determinato attraverso metodi tecnici concordati. Questo modello protegge tutti gli azionisti — maggioranza, minoranza, acquirenti, venditori — creando un processo neutrale, documentato, affidato a professionisti indipendenti (revisori contabili, valutatori terzi). Che tu stia pianificando una successione, una cessione parziale, un riscatto fra soci, o semplicemente vuoi fissare il valore a scopo contabile o fiscale, avere un accordo di valutazione scritto è essenziale per evitare sorprese legali e conflitti patrimoniali.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Due azionisti con valutazioni vicine che convergono al valore medio | Determinazione bilaterale semplice |
| Azionisti con posizioni molto diverse affidano il giudizio a valutatori indipendenti | Determinazione con arbitrato valutativo |
| Quando la società ha più categorie di azioni con diritti differenziati | Determinazione per azioni di classe A specifiche |
| Per aziende che rivedono la valutazione ogni anno per scopi fiscali o contabili | Determinazione annuale periodica |
| Dopo la vendita parziale della società per ricalcolare il valore residuo | Determinazione post-acquisizione |
| Quando gli azionisti concordano in anticipo quali criteri usare (EBITDA, multipli di settore, etc.) | Determinazione con metodi di valutazione prefissati |
Perché conta: Un socio di minoranza riceve un valore inferiore al meritato, svantaggiato dai termini della valutazione.
Fix: Includi sempre la clausola 'senza sconto di minoranza' e specifica che il valore è il fair value di mercato per il 100% della società, poi applica la percentuale di partecipazione.
Perché conta: Gli azionisti non dispongono di tempo per valutazioni accurate, creando contestazioni sulla legittimità del processo.
Fix: Concedi almeno 20–30 giorni per la presentazione delle stime indipendenti; 15–20 giorni per la designazione dei valutatori.
Perché conta: Senza un terzo neutrale, gli azionisti potrebbero manipolare le valutazioni o non rispettare i termini.
Fix: Nomina i revisori contabili in modo esplicito con il compito di raccogliere, confrontare e divulgare simultaneamente le stime agli azionisti.
Perché conta: Il valore gonfiato non rispecchia il fair value di mercato generale e penalizza venditori che non trovano compratori strategici.
Fix: Escludi esplicitamente gli 'Acquirenti Speciali' dalla valutazione e usa metodi di mercato standard (DCF, multipli di settore, comparabili indipendenti).
Perché conta: Valutatori precedentemente incaricati da una parte o con conflitti di interesse compromettono l'imparzialità.
Fix: Escludi valutatori già elencati nelle liste precedenti dei valutatori utilizzati; richiedi dichiarazioni di assenza di conflitti di interesse.
Perché conta: Se il valutatore terzo non può decidere (es. tutti e tre i valutatori divergono), il processo si blocca senza una via di uscita.
Fix: Inserisci una clausola di escalation: se il valutatore terzo non converge con gli altri due, il suo giudizio prevale (determinante); oppure, la valutazione è la media dei tre senza ulteriori ricorsi.
In linguaggio semplice: Identifica l'azionista (persona fisica o giuridica) e la società di cui si valutano le azioni, con indirizzi completi e riferimenti legali.
TRA: [AZIONISTA], un individuo il cui indirizzo principale si trova presso [INDIRIZZO], E: [NOME DELLA TUA IMPRESA], un'impresa costituita secondo le leggi di [STATO/PROVINCIA], con sede in [INDIRIZZO COMPLETO].
Errore comune: Omettere lo stato/provincia di costituzione della società, che è rilevante per applicare le norme corrette sulla valutazione.
In linguaggio semplice: Specifica quale classe di azioni (es. Classe A) deve essere valutata e applica il fair value senza sconti di minoranza.
Il Valore Corretto di Mercato delle azioni di Classe A deve essere determinato secondo quanto segue e non deve essere preso in considerazione per qualsiasi sconto di minoranza.
Errore comune: Non chiarire se le azioni appartengono a una classe con diritti diversi, causando valutazioni incoerenti tra azionisti.
In linguaggio semplice: Fissa il numero di giorni (es. 30) entro cui ogni azionista deve inviare ai revisori la propria stima scritta e riservata del valore.
Non più tardi di [NUMERO] giorni dopo la ricezione della Notifica di Determinazione, ciascun azionista deve inviare ai Revisori Contabili una valutazione scritta riservata della propria determinazione del Valore Corretto di Mercato.
Errore comune: Fissare termini troppo brevi che non consentono una valutazione accurata, o troppo lunghi che ritardano la transazione.
In linguaggio semplice: Se un azionista non invia la propria valutazione entro il termine, la valutazione dell'altro azionista diventa il valore ufficiale.
Qualora un azionista non inviasse la propria valutazione come e quando disposto, il Valore Corretto di Mercato deve essere la valutazione inviata dall'altro azionista.
Errore comune: Non specificare questa conseguenza, generando disaccordo su quale valutazione prevalga se un azionista non risponde.
In linguaggio semplice: Se le due stime differiscono di una percentuale inferiore a quella soglia (es. 10%), il valore è automaticamente la media aritmetica.
Qualora la differenza percentuale tra le due valutazioni sia inferiore al [PERCENTUALE %] percento, il Valore Corretto di Mercato deve essere la media aritmetica delle due valutazioni inviate.
Errore comune: Non fissare una soglia di convergenza, costringendo sempre ad arbitrato anche per piccole divergenze.
In linguaggio semplice: Se le stime divergono oltre la soglia, i revisori chiedono ai due azionisti di designare valutatori indipendenti per formare un gruppo di valutazione.
Qualora la differenza percentuale sia maggiore del [PERCENTUALE %] percento, i Revisori Contabili richiedono agli azionisti di costituire un Gruppo di Valutazione per determinare il Valore Corretto di Mercato.
Errore comune: Non specificare chiaramente il ruolo dei revisori nel triggering dell'arbitrato, creando confusione su chi innesca il processo.
In linguaggio semplice: Ogni azionista nomina un valutatore indipendente; i revisori scelgono un valutatore terzo imparziale da una lista prestabilita per risolvere il disaccordo.
Ciascuno degli azionisti deve designare un Valutatore non elencato nei più recenti elenchi dei Valutatori Terzi, entro [NUMERO] giorni dalla notifica dei Revisori Contabili. Il Valutatore Terzo è scelto dalla prima parte disponibile della Lista di Valutatori Terzi.
Errore comune: Non escludere valutatori precedentemente utilizzati, compromettendo l'imparzialità del processo.
In linguaggio semplice: Il gruppo di valutazione deve definire entro un termine specifico (es. 30 giorni) i metodi tecnici (flussi di cassa, multipli di settore, comparabili) che applicherà.
Il Gruppo di Valutazione deve, entro [NUMERO] giorni dalla sua costituzione, produrre una richiesta scritta inerente i metodi convenuti dai Valutatori per determinare il Valore Corretto di Mercato. Qualora i Valutatori non possano accordarsi, il metodo determinato dal Valutatore Terzo prevale.
Errore comune: Non vincolare i metodi in anticipo, permettendo ai valutatori di usare approcci incomparabili che generano stime incoerenti.
In linguaggio semplice: La valutazione riflette il fair value di mercato generale, escludendo i sovrapprezzi che un compratore strategico pagherebbe per sinergistic reasons.
Il Metodo di Valutazione deve stabilire un prezzo per il Valore Corretto di Mercato il cui prezzo non deve tenere in considerazione l'esistenza di alcun Acquirente Speciale.
Errore comune: Permettere che la valutazione includa premi strategici, gonfiando artificialmente il valore e svantaggiando il venditore.
Inserisci il nome, l'indirizzo e la forma giuridica dell'azionista (persona fisica o società) e della società di cui valutare le azioni. Includi la provincia/stato di costituzione di entrambi.
💡 Se l'azionista è una società, usa il nome registrato presso il Registro Imprese e l'indirizzo della sede legale, non quello operativo.
Indica se si tratta di azioni di Classe A, B, ordinarie o privilegiate. Se la società ha più categorie, usa una versione separata del modello per ciascuna categoria.
💡 Assicurati che tutte le azioni della medesima classe abbiano gli stessi diritti; diverse categorie richiedono valutazioni diverse.
Inserisci il numero di giorni (consigliato: 20–30) entro cui ogni azionista deve presentare la propria stima ai revisori contabili. Scegli una data di inizio (es. dalla ricezione della Notifica di Determinazione).
💡 Termini più lunghi (30 giorni) garantiscono valutazioni più accurate; termini brevi (10 giorni) accelerano il processo ma rischiano risultati approssimativi.
Specifica la percentuale massima di differenza tra le due stime (es. 10%) oltre la quale scatta l'arbitrato. Se la differenza è inferiore, il valore è la media.
💡 Una soglia del 10% è standard e bilanciata; sceglierne una più alta accelera la chiusura ma rischia divergenze eccessivamente ampie.
Inserisci il numero di giorni (es. 15–20) entro cui ogni azionista deve nominare il proprio valutatore indipendente, una volta che i revisori hanno dichiarato il fallimento della convergenza.
💡 Fornisci una lista di valutatori terzi affidabili (camere di commercio, ordini professionali, aziende di valutazione riconosciute) da cui scegliere.
Specifica i criteri tecnici che il gruppo di valutazione deve usare: flussi di cassa scontati (DCF), multipli di settore (EBITDA, ricavi), valori contabili, comparabili di mercato. Il valutatore terzo arbitra se non c'è accordo.
💡 Documenta i metodi in una 'Tavola di Valutazione' separata allegata al contratto, così da limitare i disaccordi su tecniche.
Nomina i revisori che coordineranno il processo e prepara l'elenco ufficiale dei valutatori terzi imparziali da cui attingere in caso di arbitrato.
💡 I revisori devono essere figure neutre, meglio se già coinvolti nel controllo contabile della società; i valutatori terzi devono essere iscritti ad ordini professionali riconosciuti.
Leggi attentamente tutte le clausole, assicurati che rispecchino i tuoi interessi, e fatti revisionare il modello da un avvocato specializzato in diritto societario prima di sottoscriverlo.
💡 Un avvocato può personalizzare il modello per situazioni complesse (azionisti multipli, diverse categorie di azioni, opzioni di riscatto).
Il modello non lo specifica, quindi di solito i costi sono divisi equamente tra gli azionisti (50/50 per due soci) o proporzionalmente alla loro percentuale di partecipazione. Se uno azionista non presenta una valutazione nei termini, spesso è obbligato a pagare una parte maggiore dei costi di arbitrato come sanzione per la mancata cooperazione. Consulta un avvocato per inserire una clausola esplicita sulla ripartizione dei costi nel tuo contratto.
Il modello prevede che il valutatore terzo sia scelto dalla prima parte disponibile nella Lista di Valutatori Terzi prestabilita. Se il primo rifiuta, si passa al secondo, al terzo, e così via, finché non accetta. Questo garantisce che il processo continui senza blocchi. Entrambi gli azionisti non possono insieme rifiutare tutti i valutatori della lista; la lista deve essere concordata in anticipo quando il contratto è sottoscritto.
Sì, ma la complessità aumenta significativamente. Con tre o più azionisti, dovrai specificare se ciascuno nomina un valutatore, come viene scelto il valutatore terzo quando le opinioni divergono (es. mediana, media ponderata), e come vengono gestiti i conflitti tra tre gruppi di valutazione. Consigliamo vivamente di farsi assistere da un avvocato specializzato in diritto societario per adattare il modello a questa situazione.
Le PMI non quotate richiedono solitamente una combinazione di metodi: flussi di cassa scontati (DCF) per il potenziale di guadagno futuro, multipli di settore (EBITDA x3–5x, a seconda del settore) per il raffronto con comparabili, e talvolta il valore contabile netto rettificato per gli asset tangibili. Il valutatore terzo armonizzerà questi metodi. Consulta il tuo commercialista per stabilire quale è più appropriato al tuo settore e situazione finanziaria.
Se gli azionisti concordano facilmente (differenza < soglia), bastano 30–45 giorni. Se scatta l'arbitrato, aggiungi 20 giorni per la designazione dei valutatori e 30–60 giorni per il gruppo di valutazione (tipicamente 45 giorni totali per la conclusione). In pratica, 60–90 giorni è un lasso realistico dal via al valore definitivo. Transazioni complesse o dissidi possono protrarsi più a lungo.
Parzialmente. Il modello si applica bene alla determinazione del valore per fini di riscatto tra azionisti viventi. Per successioni ereditarie, il valore deve spesso rispecchiare il valore fiscale secondo il diritto successorio italiano, non solo il fair value. Consulta un avvocato specializzato in successioni e un commercialista per verificare che il metodo di valutazione sia conforme alle norme fiscali applicabili e alla volontà testamentaria (se esiste).
Sì, gli azionisti possono in qualsiasi momento accordarsi su un valore diverso da quello del modello e sottoscrivere una lettera di accordo che sostituisce il processo formale. Tuttavia, il processo delineato nel modello offre protezione legale e trasparenza, soprattutto se uno dei due azionisti contesta successivamente la valutazione. È consigliabile rispettare i termini del modello per garantire certezza e ridurre il rischio di contenziosi futuri.
No, il modello base non include penali esplicite, ma prevede conseguenze procedurali: se un azionista non presenta la sua valutazione entro i termini, la valutazione dell'altro azionista diventa definitiva. Se uno non nomina il suo valutatore, la valutazione dell'altro che ha nominato prevale. Puoi aggiungere una clausola di penale (es. interesse del 5% l'anno, ammenda forfettaria) per incentivare il rispetto dei termini, ma farti assistere da un avvocato nella redazione.
L'accordo di riscatto definisce le condizioni globali per l'acquisto-vendita delle azioni (chi può vendere, a chi, in quali circostanze, a che termini), mentre questo modello si concentra specificamente sulla determinazione del prezzo di valutazione. I due documenti si completano: l'accordo di riscatto rimanda a questo modello per stabilire il valore. Usa il modello di riscatto se vuoi anche disciplinare il diritto di vendita; usa questo se vuoi solo fissare il metodo di valutazione.
Una perizia singola è rapida e meno costosa, ma offre una sola opinione. Questo modello prevede due valutazioni iniziali + arbitrato in caso di divergenza, garantendo trasparenza e riduzione del conflitto. Usa una perizia singola se gli azionisti si fidano già del valutatore; usa questo modello se vuoi una procedura equa e imparziale con controlli incrociati.
IAS/IFRS stabiliscono come registrare il valore azionario nei bilanci (fair value, valore d'uso, costo ammortizzato) per scopi contabili e di reporting. Questo modello è focalizzato sulla determinazione contrattuale fra azionisti per transazioni private. Le due valutazioni possono divergere; questo modello è legalmente vincolante, mentre IAS/IFRS è uno standard contabile. Usa IAS/IFRS per bilanci; usa questo modello per accordi fra azionisti.
Un arbitrato tradizionale è un procedimento legale formale con arbitro, ricorsi, costi elevati e tempi lunghi. Questo modello propone una procedura semi-arbitrale meno formale, più veloce e con costi contenuti, ideata per azionisti che rimangono collegati dopo la valutazione. Usa arbitrato tradizionale se il conflitto è già irreconciliabile e legale; usa questo modello se vuoi evitare la giurisdizione ordinaria e mantenere una relazione costruttiva.
Società manifatturiere con più soci fondatori usano il modello per definire il valore in caso di uscita di un socio o di accordi di riscatto.
Studi legali, contabili, ingegneristici determinano il valore delle quote partner attraverso questo processo, escludendo sconti di minoranza.
Aziende commerciali e distributori ricorrono alla valutazione per transazioni fra azionisti, franchise o accordi di riacquisto.
Startup e PMI tech usano il modello per round di finanziamento, exit parziali o accordi fra soci fondatori.
Imprese costruttive e holding immobiliari determinano il valore delle azioni per rifinanziamenti o trasferimenti patrimoniali.
Aziende agricole e trasformatori alimentari applicano il modello nella successione generazionale o nella valorizzazione di quote familiari.
Il modello è redatto in italiano e conforme al diritto societario italiano (Codice Civile, artt. 2346–2451 e leggi speciali). Vale per società costituite in Italia, srl, spa, snc. Consulta il tuo commercialista e avvocato per verificare la compatibilità con norme regionali o fiscali locali (es. tasse di successione, imputazione fiscale della valutazione).
In Svizzera (particolarmente in Ticino), il modello richiede adattamenti al Codice Civile Svizzero (cc 2–3, diritto commerciale ticinese). I termini, i revisori, e i metodi di valutazione potrebbero divergere dalle norme svizzere. È fortemente consigliato farsi assistere da un avvocato ticinese per localizzare il modello prima dell'uso.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Due azionisti con rapporto di fiducia, azienda semplice, vuoi personalizzare subito online e sottoscrivere in giorni. | €0–100 (download modello + personalizzazione autonoma) | 2–3 ore di lavoro personale per compilare e stampare |
| Modello + revisione legale | Vuoi personalizzazione autonoma ma con validazione legale per proteggerti da errori di redazione o clausole mancanti. | €300–600 (template + revisione avvocato 1–2 ore) | 1 giorno per il modello + 1–2 giorni per la revisione legale |
| Redatto su misura | Società complessa, più di due azionisti, categorie di azioni diverse, conflitti già noti, vuoi integrazione con altri accordi societari (statuto, patti parasociali). | €1.000–3.000+ (bozza legale su misura da studio legale) | 5–10 giorni (negoziazione, revisioni, firma tra le parti) |
Questo documento è uno dei 3,000+ modelli aziendali e legali inclusi in Business in a Box.
Accedi a oltre 3,000+ modelli aziendali e legali per qualsiasi attività, progetto o iniziativa.
Personalizza il tuo modello di documento aziendale pronto all'uso e salvalo nel cloud.
Condividi i tuoi file e cartelle con il tuo team. Crea uno spazio di collaborazione fluida.
"Idea fantastica! Non so come farei senza. Vale ogni centesimo, e come investimento si è ripagato più volte."
"Ho usato Business in a Box per 4 anni. È stata la fonte di modelli più utile che abbia mai trovato. Lo raccomando a chiunque."
"Mi ha salvato la vita così tante volte che ho perso il conto. Business in a Box mi ha fatto risparmiare tantissimo tempo e, come sapete, il tempo è denaro"
Smetti di scaricare documenti. Inizia a operare con chiarezza. Business in a Box ti offre il sistema operativo aziendale utilizzato da oltre 250.000 aziende in tutto il mondo per strutturare, gestire e far crescere la tua attività.
Piano gratuito per sempre · Nessuna carta di credito richiesta
