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È un documento formale del consiglio d'amministrazione che autorizza e approva la sottoscrizione di azioni da parte di una o più persone. La delibera registra la decisione ufficiale della società di accettare la sottoscrizione, specifica la classe di azioni e il numero di titoli da emettere, e viene sottoscritta da tutti i consiglieri aventi diritto al voto. Questo modello è redatto secondo le norme italiane e svizzere (Cantone Ticino) ed è disponibile in formato Word gratuito, completamente modificabile. Puoi scaricarlo, compilarlo con i dati della tua società e firmarlo senza necessità di costosi software o consulti preliminari.
Quando la tua azienda emette nuove azioni a favore di soci, investitori o partner, il consiglio d'amministrazione deve documentare formalmente questa decisione mediante una delibera. Senza una delibera valida, la sottoscrizione perde credibilità legale e può essere contestata dagli azionisti. Una delibera corretta protegge la società da futuri litigi, dimostra che la decisione è stata presa secondo le regole di governance e facilita la registrazione presso i registri competenti. Inoltre, è spesso richiesta da banche, investitori e consulenti fiscali come prova che le azioni sono state regolarmente emesse. Un modello strutturato ti aiuta a evitare errori comuni (come omettere firme, indicare nomi sbagliati o non specificare la classe di azioni) e assicura che il documento sia riconosciuto dalle autorità italiane e svizzere.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Approvazione di sottoscrizione di azioni ordinarie senza diritti particolari | Delibera semplice per una classe di azioni |
| Emissione di azioni con diritti differenziati o voto privilegiato | Delibera per azioni privilegiate o di classe speciale |
| Autorizzazione di sottoscrizione a prezzo inferiore al valore nominale | Delibera con sconto sul prezzo di sottoscrizione |
| Approvazione contemporanea di sottoscrizioni da parte di diversi soci | Delibera di sottoscrizione multipla (più azionisti) |
| Sottoscrizione con contribuzione in più rate nel tempo | Delibera con versamento a saldo |
| Sottoscrizione pagata con beni, brevetti o diritti anziché denaro | Delibera con conferimento in natura |
Perché conta: La delibera scritta perde validità se non è firmata da tutti i consiglieri abilitati, rischiando di essere impugnata dagli azionisti.
Fix: Assicurati che almeno uno dei firmatari sia presente e che tutti i consiglieri legittimati sottoscrivano il documento prima della data di efficacia.
Perché conta: Discrepanze nel nome della società creano dubbi sulla validità della delibera e complicano le operazioni successive di registrazione.
Fix: Copia il nome esatto dal certificato di iscrizione al registro e usalo uniformemente in tutto il documento.
Perché conta: Senza indicare chiaramente la classe di azioni, il sottoscrittore potrebbe contestare i diritti effettivi ricevuti.
Fix: Consulta lo statuto e specifica la classe e categoria di azioni con precisione secondo le clausole previste.
Perché conta: La mancanza di una data di efficacia chiara rende incerto il momento in cui la delibera diventa vincolante e operativa.
Fix: Specifica sempre sia la data di approvazione (firma) sia la data di efficacia, e assicurati che la data di efficacia sia uguale o successiva alla firma.
Perché conta: Se la delibera non rispetta le procedure e i quorum previsti dallo statuto, corre il rischio di essere impugnata entro i termini legali.
Fix: Prima di redigere e sottoscrivere la delibera, esamina lo statuto della società e verifica quorum, procedura e contenuti richiesti.
Perché conta: Senza chiarezza su prezzo e modalità di pagamento, il sottoscrittore potrebbe non completare il versamento o contestare l'ammontare dovuto.
Fix: Aggiungi una clausola che specifichi il prezzo totale, le modalità di versamento (unica soluzione o rate) e le scadenze.
In linguaggio semplice: La data in cui il consiglio ha approvato la delibera scritta in conformità alle leggi applicabili.
La delibera di cui sopra firmata dal Consiglio di Amministrazione di [NOME DELLA TUA IMPRESA] secondo quanto previsto dalla legge di [STATO/PROVINCIA], la quale prevede che una delibera scritta firmata da tutti i consiglieri aventi diritto al voto è valida come se fosse stata approvata in una riunione, è approvata e deve essere adottata a far data dal [DATA].
Errore comune: Omettere il riferimento alla norma legale che consente la delibera scritta, rendendo il documento contestabile.
In linguaggio semplice: Il nome completo e preciso della società le cui azioni vengono sottoscritte.
Consiglio di Amministrazione di [NOME DELLA TUA IMPRESA]
Errore comune: Usare abbreviazioni o nomi alternativi della società; deve essere il nome esatto registrato nei registri ufficiali.
In linguaggio semplice: Specificazione della categoria di azioni da sottoscrivere (ordinarie, privilegiate, ecc.).
La sottoscrizione di [NUMERO] azioni di classe [SPECIFICARE] di [IL NOME DELLA TUA IMPRESA]
Errore comune: Non precisare la classe, creando ambiguità su diritti e caratteristiche delle azioni.
In linguaggio semplice: La quantità esatta di azioni autorizzate per la sottoscrizione.
[NUMERO] azioni di classe [SPECIFICARE]
Errore comune: Indicare il numero in forme diverse (cifre e lettere) in parti del documento, creando discrepanze.
In linguaggio semplice: Nome e dati identificativi completi della persona fisica o giuridica che sottoscrive le azioni.
La sottoscrizione di [NOME]
Errore comune: Omettere il codice fiscale o il numero di registrazione, rendendo difficile l'identificazione univoca del sottoscrittore.
In linguaggio semplice: Dichiarazione che la società accetta e approva la sottoscrizione proposta.
sia in essere e la stessa è accettata
Errore comune: Usare linguaggio ambiguo che non chiarisce definitivamente l'accettazione della società.
In linguaggio semplice: Sottoscrizione della delibera da parte di tutti i consiglieri aventi diritto al voto per validare il documento.
firmata da tutti i consiglieri aventi diritto al voto della stessa
Errore comune: Mancanza di una o più firme obbligatorie, che invalida la delibera scritta.
In linguaggio semplice: Indicazione dello Stato o della provincia la cui legge governa la procedura di delibera.
secondo quanto previsto dalla legge di [STATO/PROVINCIA]
Errore comune: Non specificare la giurisdizione, lasciando incertezza su quale ordinamento si applica.
In linguaggio semplice: La data a partire dalla quale la delibera diventa effettiva e vincolante.
è approvata e deve essere adottata a far data dal [DATA]
Errore comune: Indicare una data anteriore al momento della firma, creando problemi di validità temporale.
In linguaggio semplice: Modalità e tempistiche di pagamento del corrispettivo da parte del sottoscrittore.
Il sottoscrittore si impegna a versare il corrispettivo entro [DATA/TERMINE]
Errore comune: Non specificare le modalità di pagamento, generando dispute sul completamento della sottoscrizione.
Compila il segnaposto [NOME DELLA TUA IMPRESA] con la denominazione ufficiale registrata presso il registro delle imprese. Verifica che il nome sia identico in tutto il documento per evitare contestazioni.
💡 Consulta il tuo certificato di iscrizione al registro per assicurarti della denominazione corretta.
Sostituisci [SPECIFICARE] con la classe esatta di azioni (es. ordinarie, privilegiate, di categoria A o B). Indica il nome preciso come definito nello statuto della società.
💡 Se la tua società ha più classi di azioni, usa il documento una volta per ogni classe sottoscritta.
Inserisci il nome completo della persona o della società che sottoscrive le azioni. Per persone giuridiche, includi la forma giuridica (es. Srl, Spa).
💡 Aggiungi il codice fiscale o il numero di partita Iva per una maggiore chiarezza.
Compila [NUMERO] con la quantità esatta di azioni da sottoscrivere. Usa cifre e, se possibile, scrivi il numero anche in lettere per evitare malintesi.
💡 Verifica che il numero non superi le azioni autorizzate dal capitale sociale della tua società.
Sostituisci [STATO/PROVINCIA] con la giurisdizione rilevante (es. Italia, Repubblica Italiana, Cantone Ticino per società svizzere). Usa la legge che governa la tua società.
💡 Consulta il tuo avvocato se la società opera in più giurisdizioni o ha sedi diverse.
Compila i segnaposti [DATA] con la data effettiva di approvazione della delibera e la data di efficacia. Usa il formato gg/mm/aaaa per chiarezza.
💡 La data di efficacia non dovrebbe essere anteriore alla data di sottoscrizione della delibera da parte dei consiglieri.
Stampa il documento e raccogli la firma autografa di tutti i consiglieri aventi diritto al voto. Almeno una firma deve essere autografa per la validità della delibera scritta.
💡 Scatta una foto o scansiona il documento firmato per creare una copia digitale archiviabile.
Conserva l'originale negli archivi della società. Registra il documento nel registro dei verbali delle delibere secondo le procedure amministrative previste dallo statuto.
💡 Trasmetti una copia ai soci e agli enti preposti se richiesto dalla normativa.
Una delibera scritta è una decisione del consiglio d'amministrazione approvata mediante la firma di tutti i consiglieri aventi diritto al voto, senza la necessità di convocare una riunione formale. È riconosciuta dalle leggi italiana e svizzera come equivalente a una delibera adottata in riunione, a patto che sia sottoscritta da tutti gli aventi diritto. Questo procedimento è più veloce e pratico, soprattutto quando tutti i consiglieri sono d'accordo sulla decisione.
Devono sottoscrivere tutti i consiglieri aventi diritto al voto. Se lo statuto prevede diritti di voto differenziati o quorum specifici, è necessario verificare che i firmatari rispettino tali requisiti. Se la delibera è firmata da meno consiglieri rispetto a quelli abilitati, il documento potrebbe essere contestato. Almeno una firma deve essere autografa e originale.
Devi indicare entrambe. La data di firma è quella in cui i consiglieri sottoscrivono la delibera. La data di efficacia è il momento a partire dal quale la delibera diventa operativa e vincolante. In genere coincidono, ma è possibile indicare una data di efficacia posteriore se la decisione non deve avere effetto immediato.
Omettere la classe di azioni crea ambiguità sui diritti e sui privilegi conferiti al sottoscrittore. Il sottoscrittore potrebbe contestare i diritti ricevuti, oppure potrebbero sorgere conflitti tra gli azionisti. È essenziale indicare sempre la classe in conformità allo statuto della società.
È vivamente consigliato, soprattutto se la sottoscrizione è rilevante per il capitale sociale o riguarda classi di azioni particolari. Un avvocato può verificare la conformità alle leggi applicabili, allo statuto e alle procedure di governance della tua società. Questo riduce il rischio di future contestazioni.
Conserva l'originale firmato negli archivi amministrativi della società, in un luogo sicuro e ordinato. Scansiona o fotografa il documento firmato per creare una copia digitale archiviabile e trasmissibile. Registra la delibera nel registro dei verbali secondo le procedure previste dallo statuto. Trasmetti copie ai soci e agli organi preposti se richiesto dalla legge o dallo statuto.
Se uno dei consiglieri aventi diritto al voto rifiuta di sottoscrivere, la delibera scritta non è valida. In questo caso, devi convocare una riunione formale del consiglio d'amministrazione per discutere e deliberare sulla sottoscrizione secondo le regole ordinarie. Un rifiuto di firma è un'azione legittima e deve essere rispettato; contestarlo potrebbe esporre la società a responsabilità.
No. Una volta sottoscritto e autenticato, il documento non dovrebbe essere modificato. Qualunque modifica successiva alla firma invalida la delibera sottoscritta. Se è necessario apportare correzioni, devi redigere una nuova delibera o una delibera di rettifica, firmata dagli stessi consiglieri.
Puoi aggiungere una clausola dedicata al corrispettivo e alle modalità di versamento. Specifica il prezzo totale per azione, il numero totale di azioni, l'importo complessivo dovuto, le modalità di pagamento (versamento unico, rateale, bonifico bancario, ecc.) e i termini di scadenza. Questa chiarezza evita dispute e facilita l'operatività della sottoscrizione.
La delibera del consiglio è la decisione interna della società che approva e autorizza la sottoscrizione. Il contratto di sottoscrizione è il documento sottoscritto tra la società e il sottoscrittore, che contiene i termini e le condizioni dell'operazione. La delibera precede il contratto: la delibera autorizza la società a procedere, il contratto fissa i dettagli legali e commerciali tra le parti. Entrambi sono necessari per una sottoscrizione corretta.
La delibera del consiglio d'amministrazione autorizza il rilascio di azioni come atto amministrativo. Il verbale di assemblea registra le decisioni prese dagli azionisti in assemblea. Se la sottoscrizione richiede una modifica del capitale sociale, l'assemblea deve approvare un aumento di capitale e il consiglio delibera l'emissione. Sono due livelli di governance diversi che spesso lavorano insieme.
Lo statuto è il documento costitutivo che fissa le regole generali di governance e i diritti delle diverse classi di azioni. La delibera è una decisione specifica del consiglio che applica e attua gli statuti. Lo statuto stabilisce i PARAMETRI (quante azioni si possono emettere, quali classi); la delibera è l'AZIONE concreta di emissione di azioni entro quei parametri.
La lettera di offerta è un documento informale che esprime l'intenzione e i termini preliminari dell'operazione tra la società e il potenziale sottoscrittore. La delibera è il documento formale e legalmente vincolante che il consiglio adotta per approvare la sottoscrizione. La lettera è spesso il primo passo; la delibera è il atto amministrativo ufficiale che precede il contratto definitivo.
Approvazione della sottoscrizione di azioni per finanziare impianti, macchinari o espansioni di capacità produttiva con nuovi soci.
Emissione di azioni ordinarie o privilegiate per attrarre investitori venture capital o soci finanziatori in startup e aziende growth-stage.
Delibera di sottoscrizione per l'ingresso di nuovi partner commerciali o investitori nel capitale aziendale di catene di negozi.
Approvazione della sottoscrizione per consolidare associazioni tra professionisti o attirare nuovi soci nella struttura di governance.
Emissione di azioni per finanziare progetti di sviluppo immobiliare o per l'acquisizione di proprietà attraverso il coinvolgimento di nuovi investitori.
Delibera formale di sottoscrizione di azioni ordinarie o di categoria speciale per il reinvestimento di utili o l'ingresso di nuovi azionisti.
In Italia, la delibera scritta è disciplinata dal Codice civile (artt. 2365-2369) e dai regolamenti di governance aziendale. È riconosciuta come valida se firmata da tutti i consiglieri aventi diritto al voto, purché conforme allo statuto della società. Verifica sempre che la procedura rispetti le leggi applicabili al tuo tipo di società (Spa, Srl, ecc.).
Nel Cantone Ticino e nella Svizzera italiana, la delibera scritta è disciplinata dal Codice obbligazioni (CO) e dal diritto societario cantonale. Procure specifiche e documentazione notarile possono essere richieste per sottoscrizioni rilevanti. Consulta una struttura legale locale per conformità ai requisiti svizzeri.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Sottoscrizioni ordinarie, non complicate, con azionisti esistenti o in società di piccole dimensioni senza conflitti di interessi. | Gratuito (solo download e compilazione) | 30–45 minuti |
| Modello + revisione legale | Sottoscrizioni in società medio-grandi, con più classi di azioni, nuovi investitori o quando desideri una conferma di conformità alle leggi. | €200–500 (revisione legale di base) | 1–2 giorni lavorativi |
| Redatto su misura | Operazioni complesse (aumento di capitale, diritti particolari, investimenti strutturati, dispute potenziali tra azionisti). | €800–2.000+ (redazione completa e negoziazione) | 1–2 settimane |
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