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È una lista scaricabile in Word che mappa le clausole alternative comuni negli accordi di investimento, permettendoti di confrontare opzioni per dividendi, preferenza di liquidazione, riscatto e diritti di registrazione. Ogni clausola è spiegata in modo chiaro: quando conviene all'investitore, quando al fondatore, e quale impatto ha sulla struttura del finanziamento. Non è un accordo legale vincolante, ma un foglio di lavoro strategico che usi per definire le tue priorità prima di coinvolgere gli avvocati. Scarica gratuitamente la versione Word, modificabile e adattabile al tuo caso.
Negli accordi di investimento, piccole differenze di linguaggio e termini hanno enormi conseguenze finanziarie. Se non conosci le opzioni disponibili (ad esempio, dividendi cumulativi vs semplici), rischi di sottoscrivere termini che non proteggono il tuo interesse. Inoltre, se sei il fondatore, termini troppo stringenti (come il riscatto obbligatorio) possono bloccare la crescita aziendale e limitare la tua flessibilità gestionale. Questa lista ti permette di capire il panorama completo prima di negoziare con l'altra parte, di comunicare con maggiore consapevolezza con i tuoi legali, e di risparmiare tempo (e costi) nella redazione dell'accordo. È il documento ponte tra la tua intuizione commerciale e la precisione legale: non sostituisce l'avvocato, ma lo rende molto più efficace.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Quando negozi un primo round di investimento e vuoi una panoramica equilibrata di tutte le opzioni. | Lista di controllo clausole alternative (versione standard) |
| Se sei un angel investor o fondo e vuoi priorizzare protezioni e rendimento garantito. | Prospettiva investitore |
| Se sei l'imprenditore e cerchi clausole più favorevoli alla crescita aziendale. | Prospettiva fondatore |
| Quando hai già una Serie A e negozia una Serie B con nuove priorità di liquidazione. | Round di finanziamento successivo |
| Per piccoli aumenti di capitale tra soci o investitori informali. | Accordo di investimento semplificato (startup) |
Perché conta: Se le clausole sono cumulative, i dividendi insoluti si accumulano e vanno pagati interamente in caso di liquidazione, aumentando il debito della società.
Fix: Specifica chiaramente nel documento se i dividendi sono cumulativi o meno, e quale importo sarà dovuto al momento della liquidazione.
Perché conta: Nuove serie di azioni privilegiate potrebbero avere priorità superiore, relegando i vecchi investitori a posizioni inferiori in caso di acquisizione.
Fix: Stabilisci contrattualmente se la nuova serie ha pari diritti o priorità inferiore; negozia questa clausola in anticipo.
Perché conta: Se la società può riscattare le azioni a un prezzo fisso mentre il valore di mercato è salito, l'investitore subisce una perdita importante.
Fix: Preferisci il riscatto opzionale (non obbligatorio) o stabilisci un prezzo di riscatto che cresce nel tempo insieme al valore aziendale.
Perché conta: Senza diritti di registrazione, l'investitore rimane bloccato in una società privata indefinitamente, senza via d'uscita pubblica.
Fix: Includi i diritti di registrazione per round significativi (>€100k); negozia il numero minimo di richiedenti e le condizioni di costo.
Perché conta: I dividendi partecipanti danno all'investitore rendimenti aggiuntivi a cascata; senza questa clausola, il rendimento rimane limitato.
Fix: Se desideri proteggere il rendimento dell'investitore, scegli dividendi partecipanti e cumulativi; documenta chiaramente il meccanismo.
Perché conta: Senza documentazione ufficiale, le clausole concordate non hanno valore legale in caso di dispute; espone la società a rischi di invalidità.
Fix: Verbalizza ogni delibera di emissione azioni con allegato il testo integrale delle clausole scelte; archivia tutto con cura.
Illustra le opzioni per il pagamento di dividendi: versione semplice (nessun dividendo se non sulle azioni ordinarie nello stesso anno), dividendi partecipanti (azionisti privilegiati ricevono dividendi aggiuntivi a cascata), e dividendi cumulativi (dividendi non pagati si sommano e vanno saldati in priorità rispetto alle azioni ordinarie). Scegli in base alla tua capacità di generare cashflow immediato e alle aspettative di rendimento dell'investitore.
Definisce come vengono distribuiti i proventi in caso di acquisizione, fusione o liquidazione. Opzioni includono: investimento iniziale solo, investimento più dividendi maturati, o condivisione rateale con azionisti ordinari dopo il pagamento. Round successivi possono avere priorità superiore o pari. Fondamentale per negoziare il downside protection.
Clausole che permettono alla società o all'investitore di riacquistare le azioni a un prezzo fisso, offrendo un rendimento garantito se la società rimane privata. Include varianti: divieto totale di riscatto, riscatto opzionale dopo una certa data, o riscatto obbligatorio. Attenzione: la società potrebbe usare azioni privilegiate per forzare il rimborso a termine, erodendo il valore dell'investimento.
Stabilisce il diritto dell'investitore di chiedere alla società di presentare una dichiarazione di registrazione presso le autorità per realizzare un'offerta al pubblico. Poiché l'investitore non ha controllo totale del consiglio, questi diritti garantiscono una via verso l'exit pubblico. Essenziale nei round significativi.
Accedi al file scaricabile della lista di controllo. È organizzata per sezioni tematiche (dividendi, liquidazione, riscatto, registrazione) con spiegazioni per ogni clausola.
💡 Stampa una copia cartacea se preferisci leggere e annotare offline.
Ogni blocco descrive lo scenario favorevole e sfavorevole per l'investitore e per la società. Comprendi il trade-off tra protezione e flessibilità.
💡 Non tutte le clausole si applicano a ogni accordo; scegli quelle rilevanti al tuo round e struttura.
Se sei investitore, prioritizza downside protection e rendimento garantito. Se sei fondatore, riduci i vincoli al riscatto e mantieni flessibilità di liquidazione.
💡 Molti accordi equilibrano entrambi: investitore ottiene dividendi cumulativi, fondatore evita riscatto obbligatorio.
Copia i testi o i concetti scelti dalla lista nel tuo documento di investimento o nel mandato ai tuoi legali.
💡 Mantieni il linguaggio legale coerente; non mescolare stili diversi.
Non firmare mai un accordo di investimento senza revisione legale. Le clausole hanno implicazioni fiscali e societarie significative.
💡 Fornisci la lista di controllo al tuo avvocato come punto di partenza; risparmierai tempo e costi.
Condividi la lista con l'altra parte (investitore o fondatore) per allinearvi su quale opzione conviene a entrambi.
💡 Trasparenza su queste scelte accelera la negoziazione e riduce i conflitti successivi.
Una volta deciso il package di clausole, fai approvare dal consiglio e verbalizza le delibere di emissione delle azioni privilegiate.
💡 La traccia documentale protegge la società in eventuali dispute future.
Non esiste un unico set essenziale: dipende dalla struttura del round e dalle priorità delle parti. Tuttavia, almeno tre clausole ricorrono quasi sempre: (1) preferenza di liquidazione (come si dividono i proventi in acquisizione), (2) diritti di voto o rappresentanza in consiglio, (3) protezione anti-diluizione (come cambiano i diritti se la società emette nuove azioni a valutazione inferiore). La lista di controllo ti aiuta a identificare quali di queste applicare al tuo caso.
Con dividendi semplici, se la società non paga il dividendo in un anno, l'importo non dovuto non accumula; l'investitore perde quel diritto. Con dividendi cumulativi, il diritto si accumula e deve essere pagato prima di ogni altra distribuzione di denaro ai soci ordinari. Per l'investitore, i dividendi cumulativi sono più protettivi. Per la società in difficoltà di cashflow, sono meno flessibili. Scegli in base alla certezza dei flussi di cassa attesi.
Dipende dal tipo di riscatto nel contratto. Se il riscatto è "opzionale", la società può proporre di riscattare ma tu puoi rifiutare; in questo caso, manterrai le azioni e eventualmente potrai convertirle in azioni ordinarie se le clausole lo permettono. Se il riscatto è "obbligatorio", la società ha il diritto di forza di riacquistare le tue azioni a un prezzo prestabilito; non puoi rifiutare. Usa la lista per negoziare il tipo di riscatto che preferisci.
I diritti di registrazione danno all'investitore il diritto di chiedere alla società di avviare un processo di registrazione pubblica (IPO) per realizzare un'offerta al pubblico. Se la società rimane privata e non cresce, questi diritti garantiscono almeno una possibilità formale di uscita. Senza di essi, rimani bloccato a meno che non accada un'acquisizione. Per round significativi (>€100k), è bene includerli.
La lista è eccellente per capire le opzioni e prepararti a una conversazione con l'altra parte. Ti aiuta a identificare i punti nodali e a formulare proposte consapevoli. Tuttavia, NON sostituisce la revisione legale: gli accordi di investimento hanno implicazioni fiscali, contabili e societarie che solo un avvocato specialista può mappare correttamente. Usa questa lista per preparati, poi coinvolgi subito un legale.
In un round successivo, i nuovi investitori negozieranno spesso clausole più favorevoli a loro (ad es., priorità di liquidazione superiore rispetto ai vecchi investitori di Serie A). La lista ti aiuta a capire il trade-off: accetti di essere relegato a priorità inferiore in cambio di capitale fresco e valutazione che aumenta? O negozi pari diritti anche per la nuova serie? Decidi questa politica in anticipo, con i tuoi vecchi investitori, per evitare sorprese.
Tecnicamente no, ma le clausole spesso trattano entrambe come "eventi di liquidazione" (cioè distribuzione di attivi). Però il documento potrebbe definire l'acquisizione come liquidazione solo a discrezione degli investitori al momento della fusione. Questo è cruciale: se l'acquisizione NON conta come liquidazione, gli azionisti privilegiati non hanno diritto alla priorità di pagamento; l'acquirente paga tutti allo stesso modo. Specificamente nel tuo accordo quale scenario si applica.
L'anti-diluizione non è direttamente in questa lista, ma è correlata. Se la società emette azioni nuove a valutazione inferiore, un meccanismo di anti-diluizione protegge il vecchio investitore (ad es., aggiustando il prezzo di conversione). Molti accordi includono sia clausole di anti-diluizione sia clausole di questa lista. Chiedi al tuo avvocato come integrarle insieme.
In genere, gli azionisti ordinari hanno un voto per azione; gli azionisti privilegiati hanno lo stesso, salvo diversa specificazione. Alcuni accordi però sospendono o limitano i diritti di voto dei privilegiati finché non interviene un evento (liquidazione, mancato pagamento dividendi). Questa lista non copre i diritti di voto in dettaglio, ma è legata: privilegiati senza voto hanno meno potere di negoziazione in consiglio. Coordinati con un avvocato per strutturare correttamente il pacchetto voto + protezioni.
L'accordo di investimento completo è il documento finale, legalmente vincolante, che include tutte le clausole scelte da questa lista più altre protezioni (anti-diluizione, diritti di voto, confidenzialità, etc.). Questa lista è il foglio di lavoro preparatorio: ti aiuta a decidere quale opzione scegliere prima di scrivere l'accordo. Usa la lista per chiarire le priorità, poi commissiona l'accordo finale a un avvocato.
La delibera è il documento societario che appruva formalmente l'emissione di nuove azioni. Questa lista definisce i termini e i diritti associati a quelle azioni (dividendi, liquidazione, etc.). Entrambi i documenti sono necessari: la delibera fissa il fatto legale, la lista (e l'accordo di investimento) fissa i diritti. In successione: decidi con questa lista, formalizzi con delibera, sottoscrivi l'accordo.
Un mandato ai legali è una lettera che specifica cosa desideri che gli avvocati redattino. Questa lista serve come allegato o riferimento al mandato: puoi dire "struttura l'accordo con dividendi cumulativi, preferenza di liquidazione, e diritti di registrazione come indicato nella lista di controllo allegata." Accelera il processo legale e riduce i costi, perché il legale non deve negoziare concetti da zero.
Il prospetto è il documento di marketing che usi per attrarre investitori (sintesi del business plan, mercato, team). Questa lista è il documento di negoziazione post-interesse: una volta un investitore ha detto "mi interessa", usi questa lista per concordare i termini. Il prospetto vende la visione; la lista protegge l'investitore.
Round di seed e venture capital con esigenza di protezione dell'investitore e flessibilità gestionale del fondatore.
Advisor, gestori di fondi e angel investor usano questa lista per strutturare i propri investimenti in portfolio aziendali.
Aziende in crescita che cercano finanziamento per espansione o acquisizioni, con necessità di accordi chiari con partner istituzionali.
Sviluppatori e promotori che cercano investitori per finanziare progetti; spesso negozia priorità di liquidazione su proventi di vendita.
Catene in franchising o multi-unit franchisee che ricercano capitale per aperture; investitori richiedono protezioni su cashflow di esercizio.
Partnership e società di consulenza che passano da azionariato concentrato a azionariato diffuso; documenti di investimento strutturano ingresso nuovi soci.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Startup con investimento <€50k che vuole capire le opzioni senza spesa legale iniziale; fondatoti che preparano il terreno prima di contattare un avvocato. | Gratis (download della lista) | 1–2 ore per studiare le opzioni e scegliere |
| Modello + revisione professionale | Round di media entità (€50k–€500k) con esigenza di opinione professionale ma senza negoziazione complessa; investitori informali che vogliono documenti solidi. | €1.500–€3.000 per revisione legale parziale della lista e stesura accordo di base | 1–2 settimane, inclusa revisione legale e correzioni |
| Redatto su misura | Round significativi (>€500k), Serie A/B con vincoli di anti-diluizione, diritti di voto, o coinvolgimento di più investitori; situazioni con precedenti legali complessi. | €5.000–€15.000+ per negoziazione e stesura completa con avvocato strutturista | 3–8 settimane, inclusa negoziazione con controparte e approvazione finale |
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