Download Word gratuito • Modifica online • Salva e condividi con Drive • Esporta in PDF
Una delibera di scioglimento di controllata è un documento formale con il quale il consiglio d'amministrazione dell'impresa madre autorizza la dismissione di una società controllata (affiliata) e accetta il trasferimento di tutti i suoi beni e proprietà. Questo modello Word gratuito contiene la struttura legale completa, modificabile online e esportabile in PDF, con spazi per i dati specifici della tua impresa e della controllata, le date della riunione, gli indirizzi degli immobili, e le firme degli amministratori. La delibera rimanda agli accordi di cessione dei beni e agli atti di vendita degli immobili, coordinandosi con essi per formalizzare l'intero processo di dismissione.
Sciogliere una controllata senza una delibera formale espone l'impresa madre a rischi legali: creditori della controllata potrebbero contestare il trasferimento dei beni, le autorità fiscali potrebbero richiedere chiarimenti sulla validità dell'operazione, e il registro delle imprese potrebbe rifiutare la cancellazione della controllata senza documentazione formale. Una delibera ben redatta documenta l'approvazione da parte del consiglio d'amministrazione, protegge i rappresentanti della società dall'accusa di eccesso di mandato, e fornisce ai terzi la prova che il trasferimento è stato deliberato e autorizzato legalmente. Inoltre, se la controllata possiede immobili, la delibera coordina il trasferimento con l'atto notarile, facilitando la registrazione presso l'Agenzia delle Entrate e prevenendo controversie sulla proprietà.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| La controllata non possiede beni immobili | Scioglimento senza trasferimento di immobili |
| La controllata ha azionisti minoritari che ricevono liquidazione | Scioglimento con liquidazione distribuita agli azionisti |
| L'impresa madre assume anche i debiti della controllata | Scioglimento con assunzione di passività |
| La controllata è registrata in altro paese | Scioglimento di filiale estera |
| L'intera attività passa a terzi, non alla casa madre | Scioglimento con cessione intera azienda |
| Solo parte del patrimonio della controllata è trasferita | Scioglimento volontario per ramo di azienda |
Perché conta: Senza i documenti originali o copie conformi, la delibera è incompleta e non dimostra l'accettazione reale delle condizioni di trasferimento.
Fix: Prepara tutti gli allegati prima della riunione del consiglio e citali esplicitamente nel testo della delibera.
Perché conta: La delibera diventa vaga e non è chiaro quale società viene sciolta, creando problemi con le autorità fiscali e le parti terze.
Fix: Copia i dati dal certificato di iscrizione al registro delle imprese della controllata, incluso numero di registrazione e data.
Perché conta: Un amministratore potrebbe sottoscrivere documenti in modo incoerente con la volontà del consiglio, causando dispute legali.
Fix: Indica chiaramente quali amministratori sono autorizzati a firmare, se occorrono firme congiunte, e per quali atti specifici.
Perché conta: Incoerenze nelle date o nelle descrizioni dei beni creano dubbi sulla validità del trasferimento e rallentano i registri pubblici.
Fix: Revedi e allinea tutti i documenti prima della firma; usa la stessa terminologia per identificare immobili e beni.
Perché conta: Senza il verbale, è difficile provare che la delibera è stata effettivamente approvata secondo le procedure e che il quorum era raggiunto.
Fix: Prepara il verbale della riunione del consiglio contemporaneamente alla delibera, registrando i presenti, gli assenti e le decisioni prese.
Perché conta: I creditori hanno diritto a opporsi allo scioglimento in caso di rischio di insolvenza; omettere la notifica viola le norme sulla trasparenza e può invalidare lo scioglimento.
Fix: Verifica le leggi locali sugli obblighi di notifica ai creditori e alle autorità fiscali; invia comunicazioni formali prima dello scioglimento.
In linguaggio semplice: Dichiara che l'impresa madre possiede tutte le azioni della controllata e ne ha il pieno controllo.
[IL NOME DELLA TUA IMPRESA] (l'"Impresa"), è il titolare registrato di tutte le azioni emesse e in circolazione di [NOME IMPRESA], una società registrata in conformità delle leggi di [PAESE].
Errore comune: Omettere di specificare se la proprietà è diretta o indiretta, o non chiarire il numero e le classi di azioni.
In linguaggio semplice: Esprime l'intenzione della controllata di procedere al suo scioglimento e di distribuire i beni all'impresa madre.
CONSIDERATO che l'Affiliata intende procedere al suo scioglimento e come parte di essa distribuisce i suoi patrimoni all'Impresa.
Errore comune: Non specificare se lo scioglimento è volontario o forzato, o non indicare il termine entro cui avverrà.
In linguaggio semplice: Autorizz i rappresentanti dell'impresa a sottoscrivere documenti e compiere atti necessari per lo scioglimento della controllata.
CHE ogni funzionario o amministratore dell'Impresa è autorizzato per nome e per conto dell'Impresa a firmare tali documenti e ad eseguire tali atti necessari per autorizzare l'affiliata a procedere al suo scioglimento.
Errore comune: Circoscrivere eccessivamente i poteri senza delegare chiaramente, rendendo impossibile agire rapidamente.
In linguaggio semplice: La delibera formalizza l'accettazione da parte dell'impresa madre di tutti i beni, proprietà e passività della controllata.
CHE, nell'ambito del suddetto scioglimento, l'Impresa accetta un trasferimento di tutti i beni e le proprietà dell'affiliata, compreso senza limitazione a collocare alcuni beni immobili situati in [INDIRIZZO].
Errore comune: Non specificare se si accettano solo i beni o anche le passività; non elencare gli immobili specifici per indirizzo esatto.
In linguaggio semplice: La clausola richiama un accordo separato di cessione di beni che contiene i termini e le condizioni del trasferimento.
nei termini e alle condizioni stabilite in precedenza con un accordo generale di cessione dei beni (l'"accordo generale di cessione dei beni").
Errore comune: Allegare il documento senza verificare che sia sottoscritto da tutti i soggetti obbligati; non coordinare gli allegati con il testo della delibera.
In linguaggio semplice: Richiama l'atto di vendita separato che trasferisce specifici immobili della controllata all'impresa madre.
in questo atto di vendita, il trasferimento di alcune proprietà dell'immobile all'Impresa (l'"atto di vendita"), le copie di ciascuno dei quali figurano in allegato.
Errore comune: Non coordinare l'atto di vendita con le indicazioni catastali; non verificare che il notaio sia stato incaricato della registrazione.
In linguaggio semplice: Gli amministratori dichiarano di aver esaminato e compreso i documenti allegati prima di firmare la delibera.
i sottoscritti amministratori dell'Impresa riconoscono aver esaminato.
Errore comune: Non allegare effettivamente i documenti o allegarne versioni scadute; non firmare in modo autentico davanti a testimoni se richiesto dalla legge.
Sostituisci [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] con la ragione sociale esatta della casa madre e [NOME IMPRESA] con il nome della controllata. Indica il paese, lo stato o la provincia di registrazione della controllata.
💡 Verifica i dati dal registro delle imprese e dai certificati di iscrizione.
Sostituisci [DATA] con il giorno, mese e anno della riunione del consiglio d'amministrazione in cui viene approvata la delibera.
💡 La data deve coincidere con il verbale della riunione del consiglio.
Sostituisci [INDIRIZZO] con l'indirizzo completo e [Città / Stato / PROVINCIA] con il comune e la provincia. Se ci sono più immobili, elencali separatamente.
💡 Utilizza l'indirizzo catastale esatto per evitare confusioni e facilitare la registrazione presso l'Agenzia delle Entrate.
Prepara una copia dell'accordo generale di cessione dei beni e dell'atto di vendita degli immobili. Assicurati che entrambi siano datati e firmati dai rappresentanti autorizzati.
💡 Se l'atto di vendita riguarda immobili, deve essere sottoscritto anche davanti a un notaio per essere opponibile ai terzi.
La delibera deve essere firmata da tutti i membri del consiglio d'amministrazione presenti alla riunione, oppure da quelli delegati dal consiglio. Raccogli le firme in originale.
💡 Se un amministratore è assente, allega una delega scritta o una dichiarazione di assenza alla riunione.
Controlla che la delibera sia conforme allo statuto della società, alle leggi applicabili e alle norme sul trasferimento di immobili. Consulta un avvocato se non sei certo.
💡 Se la controllata ha debiti verso creditori, è necessario notificarli dello scioglimento secondo le modalità di legge.
No, la delibera del consiglio d'amministrazione è valida se sottoscritta dai rappresentanti aziendali secondo le procedure statutarie. Tuttavia, se la delibera accompagna il trasferimento di immobili, l'atto di vendita deve essere sottoscritto davanti a un notaio per avere effetto verso i terzi e per la registrazione catastale. Consulta un avvocato per verificare i requisiti specifici della tua giurisdizione.
La delibera deve essere coordinata con l'accordo di cessione per specificare se l'impresa madre assume i debiti o se la controllata li liquida prima dello scioglimento. Se ci sono debiti verso creditori, questi devono essere notificati dello scioglimento imminente secondo le leggi locali. Se i debiti non vengono corrisposti, i creditori possono opporsi al trasferimento di beni all'impresa madre.
L'accordo deve elencare dettagliatamente tutti i beni trasferiti (mobili, immobili, crediti, brevetti), specificare i termini di pagamento o le modalità di trasferimento, indicare se passività sono incluse, e disciplinare le responsabilità di ciascuna parte per imposte e contributi dovuti. L'accordo deve essere sottoscritto dalle parti autorizzate ed allegato alla delibera.
Secondo la legge e lo statuto sociale, la delibera deve essere sottoscritta da tutti gli amministratori presenti alla riunione, oppure da quelli delegati dal consiglio a tal fine. Se il consiglio è composto da un unico amministratore, è sufficiente la sua firma. Verifica lo statuto per capire se sono richieste firme congiunte o la firma di specifiche cariche.
La delibera autorizza il trasferimento e rimanda all'atto di vendita per i dettagli specifici degli immobili, i termini di cessione e le modalità di registrazione. L'atto di vendita deve essere redatto da un notaio e allegato alla delibera. Le date e gli identificativi degli immobili devono coincidere nei due documenti. L'atto di vendita deve essere registrato presso l'Agenzia delle Entrate dopo la firma.
Dopo la firma, la delibera viene registrata nel libro dei verbali e delle delibere della società. L'atto di vendita degli immobili viene portato davanti a un notaio per l'autenticazione e la registrazione. L'impresa madre comunica l'avvenuto trasferimento ai creditori della controllata, agli enti fiscali e, se richiesto, al registro delle imprese della giurisdizione in cui la controllata era registrata.
No, una delibera firmata non deve essere modificata. Se occorrono cambiamenti, è necessario riunire nuovamente il consiglio, deliberare le modifiche e redarre una nuova delibera. Modificazioni apportate a posteriori potrebbero invalidare la delibera e creare problemi legali.
Se la controllata ha azionisti minoritari, l'accordo di cessione e la delibera di scioglimento devono prevedere il pagamento di una liquidazione a questi azionisti secondo le leggi sulla protezione delle minoranze. La notifica dello scioglimento imminente deve raggiungere anche i soci minoritari, che hanno il diritto di contestare lo scioglimento in caso di illegittimità.
Mentre la delibera di scioglimento formalizza la dismissione della controllata e il trasferimento volontario dei beni, una delibera di fusione combina due società in una sola entità legale unica e comporta l'estinzione automatica della controllata per assorbimento. La fusione è più rapida dal punto di vista amministrativo, ma lo scioglimento offre maggiore flessibilità nel gestire creditori e passività. Scegli lo scioglimento se desideri controllare il processo di distribuzione dei beni; scegli la fusione se preferisci consolidamento legale rapido.
Un atto di divisione trasferisce solo una parte del patrimonio della controllata all'impresa madre, mentre il resto rimane nella controllata o viene distribuito altrove. Lo scioglimento, invece, dissolve completamente la controllata e trasferisce l'intero patrimonio. Usa la divisione se la controllata possiede attività da distribuire a soggetti diversi; usa lo scioglimento se intendi terminare completamente la controllata.
Una delibera di liquidazione nomina un liquidatore che vende progressivamente i beni della controllata e distribuisce il ricavato ai creditori e ai soci. Una delibera di scioglimento, invece, trasferisce i beni direttamente all'impresa madre senza una fase intermedia di vendita. La liquidazione richiede più tempo ma protegge i creditori; lo scioglimento con trasferimento è più rapido se i beni vanno alla controllante.
L'accordo di cessione è il documento operativo che specifica quali beni, a quali condizioni e con quali termini di pagamento vengono trasferiti. La delibera è l'atto di governance che autorizza i rappresentanti della società a procedere con il trasferimento e lo scioglimento. Entrambi i documenti sono complementari: la delibera autorizza il trasferimento, l'accordo di cessione ne stabilisce i dettagli.
Le holding utilizzano questa delibera per razionalizzare il portafoglio di partecipazioni, sciogliendo controllate non strategiche e consolidando i beni nella casa madre.
Le catene retail e le imprese commerciali dissolv filiali in perdita mediante questa delibera, trasferendo gli immobili negoziali alla società madre.
Le società immobiliari usano questa delibera per consolidare il patrimonio immobiliare di controllate in un unico soggetto, facilitando la gestione e la valorizzazione.
Le aziende manifatturiere sciolgono controllate operative mediante questa delibera, integrando impianti e beni produttivi nella società madre.
Gli studi legali e consulenziali con controllate satellite usano la delibera per razionalizzare la struttura organizzativa e consolidare fatturazione e clientela.
Le società finanziarie e le banche utilizzano questa delibera per ristrutturare controllate bancarie o di leasing, trasferendo crediti e attivi alla capogruppo.
In Italia, la delibera di scioglimento di controllata è disciplinata dal codice civile e dalle norme sulla liquidazione volontaria. Se la controllata ha immobili, l'atto di vendita deve essere sottoscritto davanti a un notaio e registrato presso l'Agenzia delle Entrate. I creditori devono essere notificati secondo le norme sulla trasparenza e sulla prevenzione dell'insolvenza.
In Svizzera (Ticino), lo scioglimento di una società controllata richiede l'iscrizione nel registro di commercio cantonale. L'atto di vendita di immobili deve essere autenticato davanti a un notaio secondo le leggi sulla proprietà immobiliare. La delibera della società madre deve conformarsi alla struttura giuridica della controllata (SA, Sagl o altra forma legale).
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Scioglimento semplice di controllata senza debiti significativi, beni immobili limitati, e struttura societaria standard. | € 29–49 per il modello (una tantum) | 2–3 ore di compilazione e raccolta firme |
| Modello + revisione legale | Scioglimento di controllata con immobili, necessità di coordinamento con accordi di cessione e atto notarile, e desiderio di verifica legale prima della firma. | € 200–400 (modello + revisione avvocato) | 1–2 settimane (inclusa revisione e feedback) |
| Redatto su misura | Scioglimento complesso di controllata con creditori significativi, proprietà immobiliari in più sedi, minoranze azionarie, o obblighi normativi specifici della giurisdizione. | € 1.200–3.500 (stesura completa e gestione integrale) | 3–6 settimane (stesura, negoziazione e registrazione) |
Questo documento è uno dei 3,000+ modelli aziendali e legali inclusi in Business in a Box.
Accedi a oltre 3,000+ modelli aziendali e legali per qualsiasi attività, progetto o iniziativa.
Personalizza il tuo modello di documento aziendale pronto all'uso e salvalo nel cloud.
Condividi i tuoi file e cartelle con il tuo team. Crea uno spazio di collaborazione fluida.
"Idea fantastica! Non so come farei senza. Vale ogni centesimo, e come investimento si è ripagato più volte."
"Ho usato Business in a Box per 4 anni. È stata la fonte di modelli più utile che abbia mai trovato. Lo raccomando a chiunque."
"Mi ha salvato la vita così tante volte che ho perso il conto. Business in a Box mi ha fatto risparmiare tantissimo tempo e, come sapete, il tempo è denaro"
Smetti di scaricare documenti. Inizia a operare con chiarezza. Business in a Box ti offre il sistema operativo aziendale utilizzato da oltre 250.000 aziende in tutto il mondo per strutturare, gestire e far crescere la tua attività.
Piano gratuito per sempre · Nessuna carta di credito richiesta
