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È un documento formale che autorizza e registra la decisione del consiglio d'amministrazione di frazionare (split) le azioni in circolazione della società. Ad esempio, una delibera che trasforma ogni azione in due azioni di valore nominale inferiore. Si tratta di uno strumento fondamentale nel governo corporativo: la delibera viene sottoscritta da tutti gli amministratori aventi diritto di voto e successivamente depositata presso le autorità competenti (Registro delle Imprese in Italia, oppure Registro di Commercio in Svizzera). Il modello è disponibile in formato Word gratuito, completamente modificabile, e include tutte le clausole necessarie per una delibera conforme alla normativa italiana e svizzera-ticinese. Puoi esportarlo in PDF una volta compilato.
Un'assenza di delibera formale per il split azionario espone la società a rischi legali e amministrativi significativi: il Registro potrebbe rifiutare il deposito di modifiche statutarie, gli azionisti potrebbero contestare la validità della suddivisione, e il valore del tuo stock option plan (se esistente) verrebbe messo in dubbio. Questo documento standardizza e protegge il processo: formalizza la decisione del consiglio, specifica chiaramente il rapporto di split e le clausole di autorizzazione ai rappresentanti legali, e facilita il successivo deposito presso le autorità. Che tu stia preparando una quotazione in borsa, accogliendo investitori istituzionali, oppure semplicemente migliorando la negoziabilità delle azioni tra i soci, una delibera chiara e corretta evita ritardi costosi e contenziosi. Il modello risparmia tempo rispetto a una bozza da zero e include le migliori pratiche di governance corporativa per società italiane e svizzere.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Società con amministratore unico o consiglio ristretto, split azionario semplice | Delibera consiglio suddivisione azioni - Base |
| Delibera preventiva di consiglio con successiva presentazione per approvazione azionari | Delibera consiglio suddivisione azioni - Con azionisti in assemblea |
| Società con azioni ammesse a negoziazione, procedura conforme a regole Consob | Delibera suddivisione azioni - Società per azioni quotata |
| Split che modifica anche le classi di azioni (es. Classe A diventa Classe B) | Delibera suddivisione azioni - Conversione tra classi |
| Accorpamento di azioni (es. da 2 a 1) anziché suddivisione | Delibera suddivisione azioni - Raggruppamento (consolidamento) |
| Include bozza completa di emendamento agli articoli dell'atto costitutivo | Delibera suddivisione azioni - Con modifica statuto allegata |
Perché conta: Il registro pubblico non potrà registrare correttamente la modifica; il deposito sarà rifiutato o richiederà correzioni costose.
Fix: Verifica il registro azionario aggiornato e copia i numeri esatti prima di compilare la delibera.
Perché conta: Gli azionisti riceveranno un numero sbagliato di azioni; questo genera contenzioso e potrebbe annullare la delibera.
Fix: Utilizza un foglio di calcolo per verificare il rapporto; numero attuale × rapporto = numero finale. Fai controstime.
Perché conta: Il notaio e il registro non avranno un documento scritto da registrare; la delibera rimane incompleta e non esecutiva.
Fix: Prepara una bozza completa di emendamento agli articoli rilevanti, falla revisionare da un avvocato, e approvala esplicitamente in delibera.
Perché conta: Gli amministratori non avranno mandato formale; il deposito potrebbe essere respinto per mancanza di autorità.
Fix: Inserisci una clausola esplicita che autorizza uno o più amministratori a firmare e depositare tutti gli atti presso le autorità competenti.
Perché conta: Se la legge richiede il voto dell'assemblea, la delibera del consiglio è nulla senza la successiva ratifica; il deposito sarà rifiutato.
Fix: Verifica se la giurisdizione e lo statuto richiedono approvazione azionaria; se sì, prevedi una delibera consigliare preliminare e poi convoca l'assemblea.
Perché conta: Sorgeranno dubbi su quando il split diventa realtà; gli azionisti e il registro avranno interpretazioni diverse.
Fix: Scegli una data precisa (es. la data di deposito presso il registro) e indicala chiaramente in delibera.
In linguaggio semplice: Ricognizione del numero e della classe di azioni in circolazione prima del split.
CONSIDERATO che [NUMERO] azioni di Classe [SPECIFICARE] al momento sono emesse e in circolazione; CONSIDERATO che auspicabile e nel migliore interesse della Società suddividere [NUMERO] azioni di Classe [SPECIFICARE] su una BASE DI [NUMERO] per [NUMERO]...
Errore comune: Omettere di specificare il numero esatto di azioni attuali o la loro classe; ciò crea incertezza sulla portata della delibera.
In linguaggio semplice: Spiegazione dei motivi per cui la società intende procedere con lo split (liquidità, quotazione, etc.).
CONSIDERATO che auspicabile e nel migliore interesse della Società suddividere le azioni emesse per migliorare la negoziabilità e l'accesso al capitale...
Errore comune: Vago o generico nella motivazione; una delibera priva di rationale solido può essere contestata in futuro dagli azionisti.
In linguaggio semplice: Specifica precisa del rapporto di split (es. 1 per 2) e del numero totale di azioni risultanti.
Ciascuna delle azioni emesse e in circolazione di Classe [SPECIFICARE] sulla base di [NUMERO] azioni di Classe [SPECIFICARE] per [NUMERO] azioni di Classe [SPECIFICARE]...
Errore comune: Confondere il rapporto o indicare numeri che non quadrano; ciò causa errori nei registri del registro azionario.
In linguaggio semplice: Approvazione formale della bozza di emendamento agli articoli dell'atto costitutivo per recepire la nuova struttura.
Gli Articoli dell'Emendamento sono qui approvati; In caso di conferma da parte del/degli azionista/i, qualsiasi amministratore deve firmare e consegnare gli Articoli dell'Emendamento all'autorità competente.
Errore comune: Non allegare la bozza di emendamento o non approvare esplicitamente le modifiche; il deposito successivo potrebbe essere rifiutato.
In linguaggio semplice: Mandato dato ai rappresentanti legali per firmare, depositare e registrare la delibera presso i registri pubblici.
Qualsiasi amministratore dell'Impresa deve, per nome e per conto della Società, firmare e consegnare all'Ispettore Generale [...] gli atti ritenuti necessari per dare attuazione a tale statuto.
Errore comune: Non autorizzare esplicitamente gli amministratori; la delibera rimane bloccata senza poter procedere al deposito legale.
In linguaggio semplice: Riserva al consiglio di revocare o modificare la delibera prima della sua esecuzione definitiva.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Impresa è autorizzato ad annullare questo statuto in qualsiasi momento dalla sua esecuzione.
Errore comune: Omettere questa clausola limita la flessibilità; se emerge un ostacolo prima del deposito, il consiglio potrebbe non avere spazio legale per retromarcia.
In linguaggio semplice: Delega ampia agli amministratori per compiere tutti gli atti ulteriori (sottoscrizioni, comunicazioni, etc.) necessari all'attuazione.
Ogni funzionario o amministratore dell'Impresa, agente autonomamente, è con la presente autorizzato ed invitato ad eseguire e consegnare [...] tutti gli altri atti, documenti, strumenti scritti e a svolgere tutte quelle attività che a sua descrizione siano considerate necessarie, opportune o utili...
Errore comune: Delega troppo generica o assente; gli amministratori potrebbero non sentirsi autorizzati a compiere step fondamentali come certificazioni notarili o comunicazioni ai soci.
In linguaggio semplice: Formale impegno di sottoporre la delibera all'assemblea dei soci per approvazione finale, conforme alla legge.
CHE lo Statuto n. [NUMERO] che modifica gli Articoli dell'Impresa con lo scopo di suddividere le azioni [...] è stato sottoposto al/agli azionista/i dell'Impresa per approvazione, conferma e rettifica.
Errore comune: Non distinguere chiaramente tra delibera del consiglio e ratifica azionaria; la legge in molte giurisdizioni richiede la conferma assemblear per modifiche strutturali.
Compila [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] con la denominazione esatta della società registrata presso le autorità competenti. Verifica che il nome sia coerente con l'atto costitutivo.
💡 Copia direttamente dal certificato di iscrizione al registro delle imprese per evitare discrepanze.
Indica la sezione [NUMERO] e la [PAESE/STATO/PROVINCIA] e [ATTO/LEGGE/REGOLA] che consente la delibera scritta firmata dai soli amministratori (es. articolo X del codice civile italiano, oppure statute section Y per giurisdizione diversa).
💡 Consulta il tuo statuto e le normative locali; diverse giurisdizioni hanno requisiti diversi per la validità della delibera scritta.
Riporta in [DATA] la data a partire dalla quale la suddivisione diventa operativa (tipicamente la data della delibera o una data successiva concordata).
💡 Scegli una data realistica; in alcuni ordinamenti, l'efficacia decorre dal deposito presso il registro pubblico.
Compila [NUMERO] e [SPECIFICARE] con il numero esatto di azioni emesse e la loro classe (es. Classe A, Classe Ordinaria, etc.) secondo il registro azionario aggiornato.
💡 Estrai questi dati dal certificato di partecipazione azionaria o dal registro dei soci dell'ultimo esercizio.
Specifica il rapporto di conversione (es. 1 azione diventa 2 azioni) e il numero totale di azioni post-split. Verifica che la matematica sia corretta (numero attuale × rapporto = numero finale).
💡 Esempio: 1.000 azioni × 2 = 2.000 azioni. Usa un foglio di calcolo per evitare errori.
Compila [NUMERO] con il numero di identificazione interno dello statuto modificato (spesso sequenziale). Allegare la bozza completa di emendamento agli articoli.
💡 Assicurati che la bozza allegata sia stata revisionata legalmente e coerente con le altre sezioni dello statuto.
Tutti gli amministratori con diritto di voto devono firmare la delibera. Se alcuni assenti, documenta l'assenza e il consenso scritto, se richiesto dalla legge.
💡 Conserva le copie firmate originali in un archivio sicuro; potresti doverle produrre al notaio o al registro.
Una volta firmate, trasmetti la delibera e gli articoli emendati all'Ispettore Generale o al registro competente (ad es. Registro delle Imprese in Italia) entro i termini di legge, spesso accompagnate da una comunicazione notarile.
💡 Verifica i tempi e le modalità di deposito nella tua giurisdizione; ritardi possono comportare sanzioni o invalidità della delibera.
Una delibera del consiglio d'amministrazione è adottata dai soli amministratori e decide su materie di gestione ordinaria o, se autorizzati dallo statuto, straordinaria. Una delibera assemblear è votata dall'assemblea dei soci (spesso richiesta per modifiche strutturali come split azionari). In molte giurisdizioni, il consiglio approva il piano di split, ma poi l'assemblea deve ratificare la modifica dello statuto. Questo modello riguarda il passo iniziale (consiglio); la ratifica assemblear avviene in un secondo momento.
La validità della delibera scritta dipende dalla legge applicabile. In Italia, ad esempio, il codice civile consente la delibera scritta solo se firmata da tutti gli amministratori aventi diritto di voto (salvo diverse previsioni statutarie). Se manca anche una firma, la delibera potrebbe essere viziata. Se un amministratore dissente, documenta il suo rifiuto per iscritto e procedi con una riunione formale di consiglio, dove la delibera sarà adottata a maggioranza secondo le regole ordinarie.
I tempi variano per giurisdizione. In Italia, il notaio o la società stessa può depositare il certificato di modifica presso il registro delle imprese; solitamente la registrazione avviene entro 5–10 giorni lavorativi se la documentazione è completa e conforme. Ritardi possono derivare da errori nella bozza di emendamento o incompletezza dei dati. Consulta il registro competente della tua provincia per i tempi esatti.
Dipende dalla giurisdizione e dagli statuti locali. Generalmente, il notaio richiede: delibera del consiglio firmata, bozza di emendamento allo statuto, certificato di partecipazione azionaria aggiornato, e una dichiarazione sulla assenza di ostacoli legali. Verifica con il notaio o il registro prima di procedere; documentazione incompleta causerà rinvii e costi aggiuntivi.
In genere, puoi annullare la delibera prima del deposito definitivo presso il registro (se il modello prevede una clausola di revoca). Una volta registrata, l'annullamento richiede una nuova delibera e una nuova modifica statutaria registrata; è più complesso. Se emergono problemi prima del deposito, revoca la delibera e adotta una versione corretta.
No, almeno in Italia. La legge prevede che la delibera scritta sia valida se sottoscritta da tutti gli amministratori che hanno diritto di voto. Se il consiglio è composto da 3 amministratori e solo 2 firmano, la delibera è viziata. Se uno rifiuta di firmare (ad esempio per conflitto di interessi), convoca una riunione ordinaria di consiglio e vota a maggioranza secondo le regole standard, documentando la riunione con verbale.
Ogni azionista riceve automaticamente il numero moltiplicato di azioni secondo il rapporto di split. Ad esempio, se possiedi 100 azioni e il rapporto è 1 per 2, riceverai 200 azioni. Il tuo stake percentuale (% di proprietà) rimane identico. La società deve aggiornare il registro dei soci e inviare certificati di partecipazione revisati a ciascun azionista entro un termine ragionevole.
Il costo varia. Se usi un modello come questo e lo compilate internamente senza assistenza legale, il costo è minimo (solo il fee di registrazione presso il registro, tipicamente €100–500 in Italia). Se commissioni un avvocato o un notaio per revisionare e depositare, il costo può salire a €500–2.000 a seconda della complessità e della giurisdizione. Per società quotate, possono esserci requisiti Consob aggiuntivi e costi maggiori.
La delibera di aumento di capitale incrementa il valore nominale totale e genera nuovi capitali (es. versamenti dei soci). Il split azionario, invece, non modifica il capitale: divide azioni esistenti in più titoli senza nuovo denaro in entrata. Usa aumento di capitale quando vuoi finanziamento o emissione di nuove azioni; usa split quando vuoi migliorare liquidità e negoziabilità delle azioni attuali.
Il raggruppamento (consolidamento) è l'opposto del split: accorpa più azioni in una sola. Usa quando il numero di azioni è troppo alto (price per share diventa microscopico) o per ridurre costi amministrativi. Il modello presente riguarda il split; per raggruppamento, inverti il rapporto (es. da 2 per 1).
Un buyback richiama azioni dal mercato e le annulla o mette a tesoreria, riducendo il numero di azioni in circolazione. Il split, invece, aumenta il numero mantenendo la struttura. Sono strumenti distinti: buyback riduce il numero di azionisti e concentration; split aumenta il numero e migliora scambio. Spesso usati in combinazione nelle strategie di capital allocation.
Una scissione divide la società in due entità giuridiche separate (o trasferisce un ramo d'azienda). Il split, invece, è puramente strutturale all'interno della stessa società: divide azioni, non divide la società stessa. La scissione è molto più complessa e richiede delibere separate per creditori, dipendenti, e autorità fiscali.
Split azionario è comune prima di round di finanziamento per facilitare entry di investitori istituzionali e mantenere una struttura di governance flessibile.
Le società partecipate spesso adottano split azionari per allineare la struttura di capitale con i piani di exit e quotazione.
Banche e gestioni patrimoniali usano delibere di split per adeguare la struttura azionaria a normative prudenziali e di governo corporativo.
Società immobiliari quotate o in quota adottano split per migliorare la liquidità e l'accesso al mercato dei capitali.
PMI manifatturiere ricorrono a split prima di passaggio generazionale o quotazione per facilitare entrata di nuovi investitori.
Studio legali e consulenziali in strutture di partnership spesso adottano strumenti simili per formalizzare l'ingresso di nuovi soci.
In Italia, la delibera scritta è valida se sottoscritta da tutti gli amministratori aventi diritto di voto, secondo l'art. 2382 c.c. La suddivisione di azioni rientra nelle materie ordinarie se lo statuto lo consente; altrimenti richiede approvazione assemblear. Il deposito del certificato di modifica presso il Registro delle Imprese avviene tramite notaio o telematicamente entro 30 giorni dalla delibera.
In Svizzera (Ticino incluso), il frazionamento di azioni è regolato dal Codice Civile Svizzero e dalle leggi cantonali. La delibera del consiglio d'amministrazione è competente salvo diversa previsione dello statuto; la successiva approvazione assemblear è spesso richiesta per modifiche statutarie. Il deposito presso il Registro di Commercio del Cantone avviene secondo le modalità locali (in genere entro 30 giorni dal decreto consiliare).
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Società piccola, consiglio unico amministratore, split semplice (1 per 2), nessun azionista ostico. | €0–50 (solo fee di registrazione al registro, se non incluso). | 2–3 ore (compilazione, raccolta firme, deposito). |
| Modello + revisione legale | PMI con consiglio ristretto, esigenza di revisionare aspetti fiscali e normativi, rapporto di split standard. | €400–800 (revisione legale + supporto deposito). | 5–7 giorni (revisione, correzioni, deposito amministrativo). |
| Redatto su misura | Società complessa, consiglio allargato, azionisti internazionali, rapporto di split inusuale, modifiche simultanee ad altri articoli. | €1.500–3.500+ (drafting completo, negoziazione con soci, coordamento con notaio). | 2–4 settimane (istruzione, bozze, approvazioni multiple, registrazione). |
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