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Um acordo para redenção de ações preferidas é um contrato que formaliza o direito de um acionista exigir que a empresa resgate (recompre) suas ações a um preço pré-acordado, em qualquer momento após a emissão. Este modelo inclui cláusulas que definem: os acionistas envolvidos, quantas ações cada um possui, o preço de resgate (normalmente igual ao valor investido mais dividendos não pagos), o procedimento de aviso prévio que acionista deve seguir, e conformidade com os estatutos sociais da empresa. Disponível em formato Word editável, permitindo adaptação rápida à sua estrutura de capital específica.
Resgate transforma as ações em "retráteis" — o acionista tem opção de tirar seu investimento quando precisar, protegendo-se contra bloqueio de capital ou situações onde empresa não distribui lucros. Ao mesmo tempo, a empresa garante que resgate será feito em ordem e sem surpresas, pois os termos estão predefinidos no contrato.
Sem um acordo formal de resgate, acionistas minoritários enfrentam risco significativo: seu investimento fica preso indefinidamente, não há garantia de saída, e em caso de desentendimento com maioria, pode ser impossível recuperar capital investido. Inversores anjos e fundos de capital privado geralmente exigem direito de resgate antes de investir — é proteção padrão para quem coloca dinheiro em negócios de terceiros.
O acordo também protege a empresa: em vez de acionista processar por bloqueio de capital, estrutura clara sobre resgate evita litígios, demonstra profissionalismo corporativo e facilita futuras rodadas de investimento. Quando você está atraindo novos investidores, mostrar que já existe estrutura clara de saída para investidores antigos aumenta confiança no negócio.
Se você tem múltiplos acionistas, estrutura de capital com classes diferentes, ou investidores externos, este documento é essencial para evitar conflitos futuros e garantir que todos entendem seus direitos de forma clara e vinculante.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Acionista único ou resgate pontual, sem complexidade | Acordo simples de resgate |
| Duas ou mais pessoas/empresas como acionistas | Acordo com múltiplos acionistas |
| Valor resgate será pago em parcelas ou diferido | Resgate com esquema de pagamento |
| Acionistas têm direito de vender em bloco junto | Acordo com direito de co-venda |
| Preço de resgate varia conforme métricas empresariais | Resgate condicionado a performance |
Por que importa: Sem preço claro, acionista e empresa podem ter interpretações diferentes, levando a disputas e impossibilidade de executar o resgate.
Fix: Defina um preço fixo, uma fórmula (ex: 1,2 × valor investido) ou remeta a avaliação independente, sempre em moeda específica.
Por que importa: A empresa é responsável por executar o resgate, logo deve assinar. Sem assinatura da empresa, o acordo pode não ser vinculante sobre ela.
Fix: Inclua a empresa como terceira parte no preâmbulo e certifique-se de que representante legal assina.
Por que importa: Sem dados objetivos, não há como calcular valor total do resgate ou confirmar direitos de cada acionista.
Fix: Preencha precisamente número de ações, classe e valor por ação em cada considerando.
Por que importa: Se estatutos proíbem ações retráteis ou resgate, acordo é inválido conforme lei corporativa local.
Fix: Antes de assinar, revise estatutos e confirme que resgate está permitido; se necessário, altere estatutos primeiro.
Por que importa: Acionista pode não saber como ou quando notificar; empresa pode alegar que notificação não foi feita corretamente.
Fix: Especifique: prazo mínimo (ex: 30 dias), a quem notificar (diretor, tesoureiro), método (email, carta registrada) e formato.
Por que importa: Se não estiver claro quem paga impostos, empresa pode descontar valores inesperadamente, deixando acionista com menos do que esperava.
Fix: Indique se empresa retém impostos antes de pagar resgate, e quais tipos de imposto se aplicam conforme jurisdição.
Em linguagem simples: Define a data efetiva do acordo e identifica os acionistas (primeira e segunda parte) e a empresa (terceira parte), com nomes legais, jurisdição de constituição e endereços completos.
Este Acordo para Resgate de Ações Preferenciais (o "Acordo") está efetivo [DATA], ENTRE: [NOME DO PRIMEIRO ACIONISTA] (o "Primeiro Acionista"), uma empresa organizada e existente sob as leis de [Estado/Distrito] de [ESTADO/DISTRITO], com sede localizada em: [SEU ENDEREÇO COMPLETO]...
Erro comum: Omitir data efetiva ou deixar em branco; usar apelidos ou nomes incompletos das partes em vez de denominação legal.
Em linguagem simples: Estabelece o contexto: identifica quantas ações cada acionista possui, seu valor justo de mercado, confirma que são os únicos acionistas, e declara a intenção de tornar as ações de classe especificada retráteis.
CONSIDERANDO QUE, [PRIMEIRO ACIONISTA] é o proprietário registrado de [NÚMERO] Ações [ESPECIFICAR] da Empresa tendo um valor justo de mercado de [VALOR]...
Erro comum: Omitir dados de quantidades de ações ou valores; não especificar a classe de ações que serão retráteis.
Em linguagem simples: Confirma o direito do acionista de exigir que a empresa resgate suas ações a qualquer tempo, conforme estatutos e de acordo com as disposições do acordo.
A Empresa deverá vigorar, à solicitação de qualquer proprietário desta, resgatar todas ou partes das ações de Classe [ESPECIFICAR] então emitidas e em circulação a qualquer momento...
Erro comum: Não especificar quais classes de ações são retráteis; deixar ambíguo se o resgate é total ou parcial.
Em linguagem simples: Descreve o procedimento e o prazo que o acionista deve respeitar para notificar a empresa de sua intenção de resgatar as ações.
Um proprietário de ações Classe [ESPECIFICAR] deverá portanto ter o direito de exigir que a Empresa resgate a qualquer momento e de tempos em tempos após a data de emissão [...], sobre aviso como previsto a seguir...
Erro comum: Não especificar prazo de aviso (dias corridos/úteis) ou para quem enviar a notificação.
Em linguagem simples: Define como será calculado o preço que a empresa pagará por ação resgatada, normalmente igual ao valor investido mais dividendos não pagos, menos retenções fiscais.
...ao um preço de resgate por ações de Classe [ESPECIFICAR] igual ao montante por elas, juntamente com todos os dividendos declarados neste e não-pagos (menos o montante de qualquer imposto o qual a Empresa for solicitada e não retém deste).
Erro comum: Deixar preço de resgate em branco ou usar fórmula vaga; não clarificar se inclui dividendos ou apenas capital investido.
Em linguagem simples: Especifica que o resgate inclui todos os dividendos declarados e não ainda pagos, protegendo o acionista contra perda de renda.
...todos os dividendos declarados neste e não-pagos...
Erro comum: Omitir referência a dividendos pendentes, criando incerteza sobre se serão pagos junto com o resgate.
Em linguagem simples: Vincula o resgate às disposições dos estatutos sociais da empresa e à legislação aplicável, garantindo que o resgate é válido legalmente.
...de acordo com as disposições de regates anexas às ações de Classe [ESPECIFICAR], como definido nos Artigos de Fusão da Empresa, datado de [DATA]...
Erro comum: Não referenciar estatutos ou data dos estatutos; deixar vago o fundamento legal para o resgate.
Em linguagem simples: Clarifica que qualquer imposto devido será retido do valor de resgate, protegendo a empresa de responsabilidade fiscal.
...menos o montante de qualquer imposto o qual a Empresa for solicitada e não retém deste.
Erro comum: Deixar ambíguo quem é responsável por impostos; não especificar como são calculadas retenções.
Em linguagem simples: Estabelece quando o acordo entra em vigor e quando expira, se aplicável, ou se permanece em efeito indefinidamente enquanto as ações estiverem em circulação.
Este Acordo está efetivo [DATA]...
Erro comum: Não deixar claro se o acordo é perpétuo ou tem data de término; deixar em branco a data de entrada em vigor.
Em linguagem simples: Confirma que todas as partes assinam o acordo voluntariamente e se vinculam aos seus termos, com espaço para datas e assinaturas legalizadas.
[Assinado e acordo nos termos acima — espaço para assinaturas das três partes, com nomes digitados e datas]
Erro comum: Esquecer que a empresa TAMBÉM deve assinar; não deixar espaço claro para todas as três partes; não datar.
Preencha a data em que o acordo entra em vigor (normalmente a data de assinatura ou data anterior acordada pelas partes).
💡 Use formato DD/MM/AAAA para padronização.
Preencha o nome legal completo, tipo de entidade (pessoa física, empresa), estado/distrito de constituição e endereço completo de cada acionista.
💡 Copie informações de documentos de constituição (CPF/CNPJ, estatutos) para evitar erros.
Preencha nome legal, tipo de entidade, estado/distrito de constituição e endereço da empresa cujas ações serão resgatadas.
💡 Use exatamente como consta nos registros cartorários.
Nos considerandos, especifique: número de ações, classe (ordinária, preferencial, etc.), e valor justo de mercado de cada lote.
💡 Consulte último balanço ou avaliação independente para o valor justo de mercado.
Indique qual classe de ações (ex: Classe A, Classe B) terá direito de resgate, conforme estrutura de capital.
💡 Verifique seus estatutos para confirmar que essa classe está autorizada a ser retrátil.
Estabeleça o preço por ação (ex: valor investido, valor de mercado, fórmula baseada em EBITDA). Especifique se inclui ou exclui dividendos.
💡 Considere incluir cláusula de ajuste se valor variar conforme exercício fiscal.
Preencha a data do último documento de estatutos ou artigos de fusão que definem os direitos das ações preferenciais.
💡 Obtenha cópia junto ao cartório ou arquivo da empresa.
Imprima o acordo, obtenha assinatura do primeiro acionista, segundo acionista e representante legal da empresa. Datar todas as assinaturas.
💡 Considere fazer reconhecimento de firma ou autenticação em cartório para maior segurança legal.
Um direito retrátil permite que o acionista exija (retire) suas ações da empresa a qualquer tempo, forçando a empresa a recompra-las a um preço pré-acordado. Este acordo formaliza esse direito, especificando que qualquer proprietário de ações preferenciais (Classe [ESPECIFICAR]) pode notificar a empresa e exigir resgate de suas ações. A empresa fica obrigada a pagar o preço de resgate (normalmente valor investido + dividendos pendentes) e recomprar as ações. É como um seguro para acionista: garante liquidez e saída.
Resgate é um direito contratual formalizado (este acordo) que força a empresa a comprar ações quando acionista solicita. Recompra é uma transação voluntária onde empresa e acionista concordam em comprar/vender. Este acordo cria obrigação de resgate, protegendo o acionista. O resgate geralmente aplica-se a ações preferenciais; recompra é mais comum com ações ordinárias. Em ambos os casos, a empresa recompra suas próprias ações.
Sim, fortemente recomendado. Embora este modelo cubra cláusulas essenciais, um advogado deve verificar se: (1) resgate é permitido conforme seus estatutos e lei local, (2) preço de resgate é justo e baseado em avaliação profissional, (3) linguagem está adaptada à sua estrutura de capital específica, (4) não há conflitos com outros acordos de acionistas. Investimento em revisão evita disputas custosas depois.
Não, geralmente. Se o acordo torna as ações de uma classe retráteis, todos os proprietários dessa classe ganham o direito de resgate. Criar direitos diferentes para mesma classe de ações gera discriminação e pode ser ilegal. Se quer oferecer resgate apenas a um acionista, use estrutura diferente (ex: classe de ação exclusiva para esse investidor) ou negocie acordo bilateral fora deste modelo.
Este acordo presume capacidade de pagamento. Se empresa não pode pagar, acionista pode executar resgate judicialmente. Para evitar, você pode: (1) negociar pagamento em parcelas (esquema diferido), (2) incluir cláusula de adiamento se empresa estiver em dificuldade financeira, (3) pedir garantias (hipoteca de ativos), (4) fazer avaliação realista de valor resgate antes de assinar. Recomenda-se sempre revisar capacidade financeira da empresa antes de aceitar resgate.
Este acordo prevê: preço de resgate inclui todos os dividendos já declarados mas não pagos. Exemplo: acionista tem direito a resgate e empresa tem 3 períodos de dividendos pendentes = acionista recebe preço de resgate (ex: R$ 100.000) + todos os dividendos não pagos (ex: R$ 5.000) em uma única parcela. Isso protege acionista de perder renda já declarada.
O acordo deixa em branco o estado/distrito onde a empresa e acionistas são constituídos. Recomenda-se que seja regido pela lei da jurisdição onde a empresa opera ou onde está constituída. Consulte um advogado local (Brazil ou Portugal conforme caso) para confirmar que termos são válidos e executáveis em sua jurisdição específica. Leis de direito corporativo variam entre países e entre estados/distritos.
Depende da jurisdição e estrutura. Em geral, acordos entre acionistas não exigem registro cartorial, mas é boa prática manter cópia assinada nos arquivos corporativos. Se acordo afeta direitos estatutários (ex: torna ações retráteis), você pode precisar alterar estatutos e registrar alteração em cartório. Consulte advogado local sobre registro específico.
Este modelo é baseado em estrutura de ações e classes de ações, comum em S.A. (sociedades anônimas) e empresas de capital aberto. Se você tem LLC, LTDA ou outra estrutura societária, este acordo pode não ser totalmente apropriado — você precisaria de acordo entre sócios específico para sua forma jurídica. Consulte advogado sobre adaptações necessárias para sua estrutura.
Recompra é transação voluntária onde empresa decide comprar ações no mercado ou negociado. Resgate é direito contratual que força empresa a comprar quando acionista solicita. Use recompra se quer flexibilidade (empresa compra se tiver caixa); use resgate se quer garantir liquidez (acionista exige resgate quando quer sair). Resgate protege mais o acionista.
Drag-along força acionista minoritário a vender ações quando maioria vende para terceiro. Resgate é oposto: força empresa a comprar ações do acionista quando este solicita. Drag-along é ferramenta para sócios majoritários e investidores controladores; resgate é ferramenta para acionistas minoritários garantirem saída. Use ambos em estrutura multi-acionista: resgate dá saída a minoritários, drag-along dá poder a maioria.
Tag-along permite acionista minoritário acompanhar venda de acionista maioritário (sai junto). Resgate permite acionista exigir que empresa compre suas ações diretamente. Tag-along é direito passivo (espera que maioria venda); resgate é direito ativo (acionista força resgate quando quer). Use tag-along para sair junto; use resgate para garantir saída independente.
Call option dá direito (não obrigação) à empresa de comprar ações do acionista a preço pré-acordado após certo tempo. Resgate dá direito (e obrigação) ao acionista de exigir que empresa compre. Opção protege empresa (pode comprar se lucrativa); resgate protege acionista (pode sair quando quer). Use opção se quer flexibilidade empresa; use resgate se quer garantir saída acionista.
Investidores anjos e fundos VC usam este acordo para estruturar saída e liquidez, garantindo direito de resgatar participação se empresa não atinge objetivos.
Startups com múltiplos investidores usam resgate para dar segurança a investidores institucionais sobre direito de saída.
Empresas holdings e grupos de investimento formalizam resgate de participações entre sócios via este acordo.
SPE (sociedades de propósito específico) e empreendimentos imobiliários usam para permitir resgate de cotas de sócios.
Escritórios de advocacia, contabilidade e consultoria usam resgate para proteger sócios antigos que saem do negócio.
Empresas familiares e negócios industriais com sócios minoritários formalizam direito de resgate para reestruturações.
No Brasil, resgate de ações é regulado pelo código civil e lei das sociedades anônimas (Lei 6.404/76). Ações preferenciais podem ser retráteis desde que aprovado em assembleia e conste em estatutos. Consulte advogado corporativo para adequar acordo ao estatuto específico de sua S.A.
Em Portugal, resgate é possível conforme Código das Sociedades Comerciais. Ações preferenciais com direito de retenção precisam estar previstas em estatutos e cumprir regras de capital mínimo. Revisor fiscal pode ser obrigatório para validar preço de resgate conforme legislação portuguesa.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Estrutura simples com dois acionistas, resgate sem complexidade e disposição de assumir risco legal moderado. | Gratuito (download modelo) + custos de redação interna (0–500 EUR). | 2–4 horas para preencher, assinar e arquivar. |
| Modelo + revisão jurídica | Múltiplos acionistas, valor resgate alto ou estrutura de capital complexa; quer segurança sem custos de redação total. | Modelo (gratuito) + revisão jurídica (500–1.500 EUR). | 1 semana (revisão jurídica). |
| Redigido sob medida | Estrutura corporativa muito complexa, múltiplas classes de ações, operação internacional, ou litígio prévio entre sócios. | 1.500–3.500 EUR ou mais, dependendo jurisdição e complexidade. | 2–4 semanas (negociação + redação). |
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