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Um acordo de cláusulas earnout é um contrato que estrutura a compra e venda de ações vinculando parte do preço de pagamento ao desempenho futuro da empresa. Em vez de pagar o valor total no fechamento, o comprador paga uma quantia base inicial e o restante é pago durante um período determinado (tipicamente 1 a 5 anos) com base em metas de receita, lucro ou outros indicadores financeiros. O modelo inclui definições de períodos de earn out, cálculo de valores contingentes, cronograma de pagamentos (inicial, trimestrais e anuais), mecanismos de auditoria e direito do vendedor de acesso a livros e registros para verificação. Disponível como download Word gratuito e totalmente editável para suas necessidades específicas.
Sem um acordo de cláusulas earnout bem estruturado, vendedor e comprador correm riscos significativos. O vendedor fica exposto ao risco de o comprador não pagar valores prometidos ou discordar sobre cálculos de desempenho. O comprador, por sua vez, não tem proteção se a empresa não atinge as metas de receita após a aquisição. Um acordo claro define precisamente como os pagamentos serão calculados, quando serão efetuados, como as demonstrações financeiras serão auditadas e como discrepâncias serão resolvidas. Isso reduz conflitos, protege ambas as partes contra interpretações divergentes e fornece um mecanismo transparente para reconciliação anual. Especialmente em aquisições onde parte significativa do preço é contingente ao desempenho, este documento é essencial para evitar litígios custosos e garantir confiança entre as partes durante a transição pós-fechamento.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Quando o pagamento contingente é atrelado ao crescimento de receitas da empresa | Earn out baseado em receita |
| Quando o pagamento depende de receita, lucro e outros indicadores de desempenho | Earn out com múltiplos critérios |
| Aquisição de pequena empresa com ciclo de validação rápido | Earn out com período curto (1 ano) |
| Compra de empresa com modelo de negócio complexo que requer validação prolongada | Earn out com período longo (3+ anos) |
| Quando há fluxo de caixa recorrente e pagamentos em períodos curtos | Earn out com ajustes trimestrais |
| Para limitar variabilidade e garantir valores mínimo e máximo a pagar | Earn out com piso e teto |
Por que importa: Cria incerteza sobre quando pagamentos são devidos e quando o período de earn out termina, resultando em conflitos de calendário.
Fix: Preencha todas as datas com precisão (dia, mês, ano) e sempre especifique quantos meses ou anos cada período dura.
Por que importa: Sem uma fórmula clara, o vendedor e comprador podem discordar fundamentalmente sobre quanto deve ser pago, causando litígios.
Fix: Crie uma fórmula específica com percentagem, nível de receita de referência e valores mínimo/máximo garantidos por período.
Por que importa: O vendedor e comprador podem ter interpretações diferentes sobre o que conta como receita, incluindo devoluções, cancelamentos ou ajustes contábeis.
Fix: Defina precisamente se você está usando receita bruta, receita líquida, EBITDA ou outro indicador, com exemplos de o que é e não é incluído.
Por que importa: O vendedor não consegue verificar independentemente os números, ficando dependente de informações fornecidas pelo comprador, que tem incentivo contrário.
Fix: Declare explicitamente que o vendedor tem direito a acesso irrestrito a todos os livros, registros e demonstrações financeiras da empresa.
Por que importa: Se o comprador não conseguir cumprir prazos, resulta em atrasos, conflito e possível litígio sobre atrasos de pagamento.
Fix: Use prazos padrão: 30-60 dias para submissão de relatórios, 15-30 dias para pagamento efetivo, e deixe margem para auditoria.
Por que importa: Sem um mecanismo de resolução, pequenas discordâncias podem escalar para litígios caros e demorados.
Fix: Inclua uma cláusula de resolução de conflitos, como boa fé, negociação, mediação ou arbitragem, antes de ir a tribunal.
Em linguagem simples: Esclarece os termos principais do acordo como quantia de earn out, período de earn out e anos de earn out, estabelecendo a base para todo o cálculo posterior.
«Período de Earn Out» significa o período de [NÚMERO] ano(s) começando em [DATA]; «Ano de Earn Out» significa cada período de [NÚMERO] mês(meses) durante o Período de Earn Out.
Erro comum: Deixar datas ou períodos em branco, causando ambiguidade sobre quando os pagamentos são devidos.
Em linguagem simples: Documento a intenção de compra e venda das ações, formalizando que o comprador está adquirindo a participação do vendedor.
O Comprador concorda em efetuar a compra das Ações e o Vendedor concorda em vender e transferir as Ações ao Comprador, conforme este Acordo.
Erro comum: Não especificar claramente quantas ações estão sendo vendidas ou qual percentagem de participação elas representam.
Em linguagem simples: Define o montante fixo inicial pago no fechamento, independentemente do desempenho futuro da empresa.
o Comprador deverá pagar ao Vendedor uma quantia de [QUANTIA] no Fechamento.
Erro comum: Confundir o preço base com o preço total, causando confusão sobre quanto será efetivamente pago.
Em linguagem simples: Especifica como o pagamento contingente é calculado, normalmente como uma percentagem das receitas acima de um nível de déficit acordado para cada ano.
[%] das Receitas da Empresa durante tal Ano de Earn Out que exceder qualquer Déficit das Taxas de Fundo Mútuo para tal Ano, contanto que a Quantia de Earn Out não seja inferior a [QUANTIA].
Erro comum: Não definir a percentagem ou o nível de déficit, tornando o cálculo subjetivo e passível de disputa.
Em linguagem simples: Estabelece quando o comprador deve efetuar os pagamentos: inicial no fechamento, trimestral durante o período de earn out e ajustes anuais.
(a) no Fechamento, o Comprador deverá pagar [QUANTIA]; (b) não mais que [NÚMERO] dias depois do fim do primeiro Ano de Earn Out, pagar a Quantia estimada; (c) começando no segundo ano, pagamentos trimestrais baseados em resultados.
Erro comum: Estabelecer prazos irrealistas para pagamento que o comprador não consegue cumprir, causando atrasos e conflito.
Em linguagem simples: Descreve o processo de reconciliação anual após auditorias, permitindo correções de valores pagos em excesso ou a menor durante o período de earn out.
Dentro de [NÚMERO] dias após o fim de cada Ano de Earn Out, a Empresa deverá entregar uma demonstração certificada pelos auditores, mostrando o cálculo da Quantia de Earn Out, e ajustes apropriadas deverão ser feitos para qualquer importância superior ou inferior.
Erro comum: Não especificar um prazo para submeter demonstrações auditadas, resultando em atrasos indefinidos na reconciliação.
Em linguagem simples: Garante ao vendedor o direito de revisar independentemente a contabilidade da empresa para verificar a precisão dos cálculos de earn out.
A Empresa deverá permitir ao Vendedor ter um acesso considerável aos seus livros e registros com o propósito de permitir a verificação independente de tais documentos pelo Vendedor.
Erro comum: Ser vago sobre o escopo e frequência do acesso, limitando a capacidade do vendedor de revisar e questionar números.
Em linguagem simples: Estabelece o valor contábil da empresa no fechamento, servindo como referência para futuras reconciliações de ativos e passivos.
O Vendedor concorda que na Hora do Fechamento, o Valor Contábil Líquido da Empresa deverá ser [QUANTIA].
Erro comum: Discordar sobre o valor contábil no fechamento, causando conflito sobre a base de cálculo para earn outs futuros.
Em linguagem simples: Estipula que as partes agirão de boa fé para resolver diferenças em cálculos de earn out, evitando litígios desnecessários.
As Partes deverão agir em boa fé para resolver quaisquer discrepâncias em cálculos de Quantia de Earn Out.
Erro comum: Não definir um mecanismo claro para resolver desacordos, como mediação ou arbitragem, deixando a questão aberta a litígios.
Insira o nome legal e endereço completo da empresa vendedora e da empresa compradora. Também defina a data em que o acordo entra em vigor.
💡 Use o mesmo nome legal que aparece na documentação de constituição ou estatuto social da empresa.
Especifique a duração total do período de earn out (por exemplo, 3 anos) e a data de início. Defina também quantos meses cada ano de earn out irá cobrir (geralmente 12 meses).
💡 Períodos mais curtos (1-2 anos) são comuns em pequenas aquisições; períodos mais longos (3-5 anos) para empresas complexas.
Insira a quantia fixa que será paga no fechamento, independentemente do desempenho futuro. Este é geralmente entre 60-80% do preço total antecipado.
💡 Um preço base mais alto dá mais certeza ao vendedor; um preço base menor dá mais garantia ao comprador sobre desempenho.
Defina a percentagem das receitas que será paga como earn out e o nível mínimo de receita (déficit) que deve ser atingido. Especifique também o valor mínimo e máximo de earn out por período.
💡 Exemplo: «20% das receitas acima de €500.000» ou «15% dos lucros acima da linha de base». Certifique-se de que a fórmula é clara e auditável.
Estabeleça quando o comprador pagará: valor base no fechamento, valores estimados dentro de X dias do final do primeiro ano, pagamentos trimestrais nos anos seguintes, e ajustes anuais finais.
💡 Prazos típicos são 30-60 dias para submissão de relatórios e 15-30 dias para efetivação de pagamento.
Especifique que demonstrações financeiras auditadas serão entregues anualmente, defina o prazo (por exemplo, 90 dias após o final de cada ano) e garanta ao vendedor acesso a livros e registros para verificação.
💡 Deixe claro qual será o auditor (empresa do vendedor ou comprador) e quem pagará pelos custos de auditoria.
Insira o valor contábil líquido acordado da empresa na data do fechamento. Este será o ponto de referência para futuras reconciliações de ativos e passivos.
💡 Use o balanço auditado mais recente ou encomende uma auditoria específica para a data do fechamento.
Antes de assinar, solicite a revisão jurídica de um advogado especializado em aquisições para sua jurisdição. Certifique-se de que ambas as partes entendem e concordam com cada termo.
💡 A revisão jurídica é altamente recomendada para evitar interpretações conflitantes e litígios custosos.
Earn out é uma cláusula que vincula parte do preço de compra de ações ao desempenho futuro da empresa. Em vez de pagar todo o preço upfront, o comprador paga uma quantia base no fechamento e o restante é pago durante um período (geralmente 1 a 5 anos) com base em indicadores como receita ou lucro. Isso protege o comprador contra promessas de desempenho não cumpridas e permite ao vendedor participar do crescimento futuro.
A quantia é calculada usando uma fórmula acordada, tipicamente um percentual das receitas ou lucros acima de um nível de referência. Por exemplo, «20% das receitas acima de €500.000 em cada ano». A fórmula também pode incluir um valor mínimo e máximo a pagar por período. O cálculo é feito anualmente (ou trimestralmente) com base em demonstrações financeiras auditadas entregues pela empresa.
Earn out trimestral significa que o comprador faz pagamentos a cada 3 meses com base em resultados da empresa naquele trimestre, sem esperar até o final do ano. Earn out anual significa que os pagamentos são feitos apenas uma vez por ano, após reconciliação com demonstrações financeiras auditadas. Trimestral oferece mais fluxo de caixa regular ao vendedor, mas requer cálculos mais frequentes. Anual é mais simples administrativamente.
Se o comprador não pagar dentro do prazo especificado (por exemplo, 15 dias após o pagamento ser exigido), isso é considerado uma violação do acordo. O vendedor pode ter direito a juros sobre o atraso, acesso legal para cobrança, ou até a reavaliação de outras disposições do acordo. É por isso que é crucial especificar prazos claros e penalidades por atraso no documento.
O comprador usa earn out para mitigar risco. Se a empresa vendida não atinge as metas de receita ou lucro prometidas após a compra, o comprador não paga o valor total. Isso também incentiva o vendedor a cooperar durante a transição para garantir continuidade e cumprimento de metas. Para empresas com desempenho incerto ou em setores voláteis, earn out é comum.
Sim. Um piso é o valor mínimo garantido a pagar por período, mesmo que a empresa não atinja as metas. Um teto é o valor máximo a pagar, mesmo que a empresa supere muito as metas. Por exemplo, «earn out mínimo de €50.000 e máximo de €200.000 por ano». O piso protege o vendedor, enquanto o teto protege o comprador. Muitos acordos incluem ambos para equilibrar risco.
Isso deve ser definido no acordo. Algumas vezes, o comprador (detentor da empresa) paga pelos custos de auditoria, assumindo que é parte do negócio. Outras vezes, as partes dividem o custo. Ocasionalmente, o vendedor paga para garantir auditoria independente. Deixe claro no contrato quem pagará para evitar conflitos sobre custos inesperados.
Tecnicamente não, se o acordo foi cumprido e os números auditados confirmam que as metas foram atingidas, o comprador deve pagar. No entanto, o comprador pode argumentar que o vendedor não cumpriu suas obrigações de transição ou representações, o que poderia reduzir o earn out. É por isso que é essencial ter cálculos claros, acesso a registros e mecanismos de resolução bem definidos.
Depende da duração do período de earn out acordado. Se o período é de 3 anos com pagamentos anuais e ajustes finais, você pode esperar receber o último pagamento entre 12 a 15 meses após o final do terceiro ano (tempo para auditoria e ajuste). Pagamentos trimestrais oferecem fluxo mais regular. No total, espere entre 2 a 6 anos para receber todos os earn outs, dependendo dos termos.
Um acordo simples de compra especifica apenas o preço total pagável no fechamento, sem pagamentos futuros. Earn out, em contraste, estende os pagamentos durante 1 a 5 anos, vinculados a desempenho. Um acordo simples oferece clareza e certeza ao vendedor, mas expõe o comprador a riscos de não-desempenho. Earn out equilibra risco entre ambas as partes, mas é mais complexo administrativamente.
Uma cláusula de garantias promete que as informações sobre a empresa são precisas (receita, ativos, litígios). Se forem falsas, o comprador pode reivindicar indenização. Earn out, em contraste, não trata de falsas promessas, mas sim de desempenho futuro. As duas cláusulas são frequentemente usadas juntas: garantias protegem contra informações falsas, earn out protege contra não-desempenho.
Uma nota promissória é um empréstimo que o vendedor faz ao comprador, com juros e prazo de reembolso fixo. Earn out não é um empréstimo; é pagamento condicional de preço de compra. Com earn out, se a empresa não atinge as metas, o comprador pode pagar menos. Com uma nota, o comprador ainda fica devedor do valor total, independentemente de desempenho.
Uma cláusula de não-compete restringe o vendedor de abrir um negócio concorrente após a venda. Earn out não restringe o vendedor, mas incentiva o comprador a executar bem a empresa (aumentando os pagamentos finais). As duas cláusulas podem coexistir: non-compete protege a base de clientes, earn out incentiva desempenho operacional.
Earn out é comum em aquisições de startups de software onde o desempenho pós-integração é crítico para validar a avaliação.
Earn out é usado para garantir que clientes-chave permaneçam e a receita recorrente seja mantida após a mudança de propriedade.
Earn out pode ser vinculado a crescimento de receita, retenção de clientes ou aumento de ticket médio durante a integração.
Earn out protege o comprador contra perda de pacientes ou redução de receitas após a aquisição de clínicas ou consultórios.
Earn out é estruturado em torno de manutenção de volume de produção, margens de lucro e retenção de principais clientes corporativos.
Earn out é vinculado a ocupação de imóveis, coleta de aluguel e retenção de inquilinos estratégicos pós-aquisição.
No Brasil, earn outs em aquisições corporativas são regulados pela lei de sociedades por ações (Lei 6.404/1976) e devem respeitar normas de contabilidade fiscal (CPC). Cálculos de earn out devem ser baseados em demonstrações financeiras certificadas por auditores independentes reconhecidos pela CVM. Consulte um advogado especializado em direito corporativo brasileiro para garantir conformidade com exigências fiscais e contábeis.
Em Portugal, earn outs em contratos de aquisição são tratados como cláusulas de preço contingente sob a lei de contratação. Devem ser formalizados em documento escrito e estar em conformidade com o Código Civil português e normas da OROC (Ordem dos Revisores Oficiais de Contas). Recomenda-se revisão jurídica de advogado português para validar cálculos de earn out conforme legislação fiscal local e regulamentos de contabilidade.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Aquisição simples, pequena empresa, ambas as partes entendem earn out e confiam uma na outra. | €0 (custo do modelo) | 2–4 horas para preencher e adaptar |
| Modelo + revisão jurídica | Aquisição de médio porte, earn out com múltiplos critérios ou jurisdições diferentes, deseja segurança sem custo total de advogado. | €300–800 (revisão jurídica focada) | 1 semana (revisão + correções) |
| Redigido sob medida | Aquisição grande, termos complexos, múltiplas moedas/jurisdições, earn out estruturado com piso/teto e ajustes específicos. | €1.500–5.000+ (redação completa) | 2–4 semanas (negociação + aprovação) |
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