Download Word gratuito • Edite on-line • Salve e compartilhe com Drive • Exporte para PDF
Este é um documento formal que formaliza a decisão do conselho de administração de reconhecer a propriedade total de uma incorporadora e autorizar a sua fusão com a sua empresa. O modelo funciona como base para a resolução que será votada, assinada e registada junto à autoridade competente. Está disponível em Word editável para download gratuito, com campos parametrizáveis para incorporante, incorporadora, datas, autoridade de registro e alterações estatutárias necessárias. A resolução documenta também a assunção de todas as obrigações da incorporadora e aprova qualquer mudança de nome ou cláusulas estatutárias que advenha da fusão.
A ausência de uma resolução formal coloca a fusão em risco legal e administrativo. Sem este documento, a transferência de propriedade, obrigações e bens da incorporadora não fica registada nem é reconhecida por autoridades de registro ou terceiros. Credores podem contestar a validade da fusão, acionistas podem questionar a legalidade da decisão, e a autoridade de registro pode rejeitar o certificado de fusão por falta de documentação interna. Uma resolução bem estruturada protege a empresa ao deixar explícito que o conselho votou, aprovou e está legalmente comprometido com a operação, estabelecendo uma cadeia clara de responsabilidade e autoridade. É também essencial para cumprir requisitos de publicidade, notificação de credores e conformidade regulatória exigidos em ambas as jurisdições (Brasil e Portugal).
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Quando a empresa detém 100% das ações da incorporadora | Resolução com reconhecimento de propriedade total |
| Quando há mudança simultânea de nome e cláusulas estatutárias | Resolução com aprovação de estatutos alterados |
| Quando o certificado de propriedade é assinado no mesmo ato | Resolução com assinação de certificado |
| Quando a fusão tem data de implementação diferida | Resolução com cronograma de eficácia |
| Quando acionistas confirmam a decisão do conselho | Resolução com consentimento acionário |
Por que importa: Autoridades de registro podem recusar o documento ou exigir retificação, atrasando a fusão.
Fix: Copie a denominação social exacta do certificado de constituição da empresa.
Por que importa: Enfraquece o fundamento legal da fusão simplificada e pode gerar litígio acionário.
Fix: Consulte a estrutura acionária e confirme explicitamente a percentagem antes de aprovar.
Por que importa: O certificado não pode ser depositado sem identificação clara, e a fusão fica juridicamente suspensa.
Fix: Pesquise a autoridade competente na sua jurisdição e fixe uma data de eficácia realista.
Por que importa: A resolução pode ser contestada por falta de validade processual ou quórum insuficiente.
Fix: Convoque reunião formal com todos os membros, prepare agenda, vote e registre a ata.
Por que importa: Ambiguidade na aplicação das alterações pode gerar conflitos internos após a fusão.
Fix: Liste cada artigo modificado, transcreva o texto antigo e o novo lado a lado.
Por que importa: Erros de forma ou conteúdo podem resultar em rejeição do registro e custos adicionais de retificação.
Fix: Contrate um advogado especialista em fusões para revisar antes do depósito.
Em linguagem simples: Identifica a empresa que aprova a resolução, a incorporadora, a data da aprovação e o fundamento legal.
RESOLUÇÃO DO CONSELHO DE [NOME DA SUA EMPRESA] RECONHECENDO PROPRIEDADE DE, E FUSÃO COM [INCORPORADORA] DEVIDAMENTE APROVADO EM [DATA]
Erro comum: Deixar campos em branco ou usar nomes informais em vez de denominação social exacta.
Em linguagem simples: Explica que a empresa tem intenção de fundir-se e que já adoptou resoluções anteriores nesse sentido.
CONSIDERANDO QUE, [NOME DA SUA EMPRESA], de acordo com as resoluções do Conselho de Administração devidamente adotadas na reunião realizada em [DATA], tem a intenção de fundir-se à referida Incorporadora;
Erro comum: Não referir as resoluções prévias ou datas específicas de aprovação anterior.
Em linguagem simples: Confirma que a empresa possui todas as ações em circulação da incorporadora, em todas as classes.
[NOME DE SUA EMPRESA] possui todas as ações em circulação de cada classe de ações da Incorporadora, uma corporação de [ESTADO/PROVÍNCIA]
Erro comum: Não especificar que se trata de 100% das ações de TODAS as classes, o que enfraquece o fundamento.
Em linguagem simples: Formaliza que a incorporante assume todos os passivos, contratos e responsabilidades da incorporadora.
RESOLVIDO que, [NOME DA SUA EMPRESA], deve assumir todas as obrigações da Incorporadora;
Erro comum: Omitir esta cláusula, deixando ambiguidade sobre quem assume as dívidas.
Em linguagem simples: Autoriza o depósito do certificado de propriedade e fusão junto à autoridade administrativa competente.
que fica: RESOLVIDO, AINDA, que a referida fusão deverá tornar-se efetiva mediante o preenchimento de um Certificado de Propriedade e Fusão com a [SECRETARIA DO ESTADO ou OUTRA RESPONSÁVEL]
Erro comum: Não indicar a autoridade competente ou deixar em aberto o local de registro.
Em linguagem simples: Aprova a mudança da denominação social da empresa, se aplicável após a fusão.
que fica: RESOLVIDO AINDA, que através da eficácia da referida fusão, o nome da Empresa deverá ser alterado para [NOME];
Erro comum: Incluir alteração de nome sem que haja intenção efectiva, ou deixar o novo nome em branco.
Em linguagem simples: Autoriza mudanças nos estatutos sociais, como consequência da fusão ou conforme necessário.
que fica: RESOLVIDO AINDA, que os estatutos da [NOME DA SUA EMPRESA] sejam alterados da seguinte forma:
Erro comum: Não detalhar quais artigos dos estatutos sofrem alteração, deixando ambiguidade posterior.
Em linguagem simples: Estabelece quando a fusão entra em vigor, imediatamente ou em data futura determinada.
[DATA]
Erro comum: Deixar a data de eficácia vaga ou não alinhada com o depósito do certificado.
Em linguagem simples: Requer assinatura dos membros do conselho ou presidente, eventualmente com testemunhas, conforme exigido.
Assinado em [DATA] pelos membros do Conselho de Administração.
Erro comum: Prescindir de assinatura ou testemunha quando a jurisdição exige.
Substitua [NOME DA SUA EMPRESA] pela denominação social exacta da empresa incorporante e [INCORPORADORA] pela denominação da empresa a incorporar. Inclua o estado ou província onde cada uma está constituída.
💡 Use a denominação social exacta conforme registro na junta comercial ou cartório.
Preencha [DATA] nas cláusulas de considerando com a data precisa em que o conselho aprovou a intenção de fusão numa reunião prévia.
💡 Sincronize com a ata de reunião anterior do conselho para consistência legal.
Certifique-se de que [NOME DE SUA EMPRESA] realmente detém todas as ações em circulação, em todas as classes. Se não detém 100%, este modelo não é adequado.
💡 Consulte a certidão de ações ou extracto acionário antes de preencher.
Substitua [SECRETARIA DO ESTADO ou OUTRA RESPONSÁVEL] pela autoridade administrativa competente na sua jurisdição (junta comercial, cartório, autoridade de valores mobiliários, etc.).
💡 Em Brasil: junta comercial estadual. Em Portugal: cartório ou autoridade equivalente.
Se a fusão implica alteração de nome, preencha [NOME] com a nova denominação social desejada. Se não há mudança de nome, remova esta cláusula ou coloque um risco.
💡 Verifique se o novo nome está disponível junto à autoridade antes de aprovar.
Especifique exatamente quais artigos dos estatutos serão alterados e de que forma, ou deixe em branco se apenas a fusão prossegue sem mudanças estatutárias adicionais.
💡 Liste por número de artigo e transcreva o texto antigo versus novo.
Convoque uma reunião formal do conselho de administração, apresente este documento, aprove por votação e recolha as assinaturas de todos os membros presentes conforme quórum exigido pela lei.
💡 Prepare uma ata de reunião em paralelo, documentando a votação e o resultado.
Após assinatura, encaminhe o documento junto com o certificado de propriedade e fusão à autoridade indicada, conforme prazos legais da sua jurisdição.
💡 Guarde cópias certificadas para os seus registos corporativos.
Não. Este modelo é especificamente para fusão simplificada, que exige que a incorporante detenha todas as ações em circulação de cada classe. Se há outros acionistas, a fusão segue um procedimento diferente, com assembleias de acionistas e maior complexidade. Consulte um advogado para estruturar o procedimento adequado.
Neste contexto, fusão refere-se à absorção formal da incorporadora pela incorporante, extinguindo a primeira e transferindo todos os seus bens, direitos e obrigações para a segunda. O documento reconhece que a incorporante já detém a propriedade total, simplificando o processo. A incorporação é sinónimo nesta jurisdição.
O documento deve ser assinado pelos membros do conselho de administração. Recomenda-se que um advogado revise o preenchimento antes, especialmente quanto à autoridade de registro competente. O cartório ou junta comercial irá apreciar o documento quando for apresentado para registro.
O tempo depende da autoridade de registro responsável. Em geral, após depósito do certificado e documentação completa, pode levar de 2 a 8 semanas. Entretanto, a resolução é eficaz na data indicada independentemente de confirmação do registro, embora o registro seja necessário para efeitos terceiros.
Sim. A resolução inclui uma cláusula para alteração de nome. Todavia, pode optar por manter o nome existente se preferir. Se alterar, certifique-se de que o novo nome não está em conflito com outras empresas e está disponível junto à autoridade de registro.
Todos os contratos e obrigações da incorporadora transferem-se automaticamente para a incorporante no momento da eficácia da fusão. As terceiras partes contratantes não têm direito de rescisão unilateral pelo simples facto da fusão, a menos que o contrato indique o contrário.
Sim, em muitas jurisdições há requisitos de notificação pública de fusão, geralmente através de publicação em jornal oficial ou registro público. Isto permite que credores se pronunciem. Verifique os requisitos específicos da sua jurisdição.
Não. A resolução é um documento de decisão formal, mas recomenda-se que também prepare uma ata de reunião documentando a discussão, votação e presença de membros. A ata e a resolução devem estar alinhadas.
A ata registra os detalhes da reunião, discussão e votação dos membros. A resolução é o documento formal de decisão final. Ambas são necessárias: a ata documenta o processo, a resolução documenta a decisão. Frequentemente são apresentadas em conjunto à autoridade de registro.
A resolução aprova internamente a fusão e alterações estatutárias. O certificado é o documento legal que formaliza a fusão junto à autoridade estatal. A resolução precede o certificado; o certificado implementa a decisão da resolução perante terceiros e autoridades.
Se o conselho é composto por conselheiros eleitos por acionistas, esta resolução do conselho pode ser suficiente. Contudo, em algumas jurisdições ou estruturas corporativas, a fusão exige aprovação também em assembleia geral de acionistas. Verifique os estatutos.
A resolução aprova a fusão. Uma procuração específica pode ser necessária para que um terceiro represente a empresa no depósito do certificado junto à autoridade. São documentos complementares, não substitutos.
Empresas construtoras consolidam entidades filiais com propriedades adquiridas através de estruturas corporativas complexas.
Startups e empresas de tech absorvem subsidiárias ou startups adquiridas, unificando estrutura administrativa.
Empresas de retalho fundem entidades regionais ou unidades operacionais com vista a simplificação da estrutura.
Instituições financeiras fundem filiais ou entidades controladas para cumprir requisitos regulatórios e simplificar governança.
Concessionárias de energia consolidam subsidiárias operacionais, importantes em estruturas de concessão complexas.
Grupos fabris fundem unidades produtivas ou entidades logísticas em simplificação de grupo económico.
Em Brasil, a fusão simplificada é regulada pela Lei das S.A. (Lei 6.404/1976). Requer depósito junto à Junta Comercial estadual e, para empresas com especificidades (bancos, seguradoras), aprovação adicional de órgãos reguladores. Consulte a jurisdição específica do estado.
Em Portugal, a fusão é regulada pelo Código das Sociedades Comerciais e legislação complementar. Exige registro no cartório comercial competente. Fusões simplificadas beneficiam de procedimentos acelerados quando 100% do capital é controlado.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Fusão simplificada clara, 100% das ações na posse, estrutura corporativa simples, jurisdição familiar. | Apenas custo de download do modelo (~10–20 EUR). | 2–3 horas para preencher, recolher assinaturas e registar. |
| Modelo + revisão jurídica | Estrutura com múltiplas entidades, mudanças estatutárias complexas, jurisdição dual ou requisitos específicos. | Modelo + revisão jurídica (300–800 EUR, consoante complexidade). | 5–7 dias para preenchimento, revisão, aprovação e ajustes. |
| Redigido sob medida | Fusão com acionistas minoritários, estrutura internacional complexa, concessões ou licenças envolvidas, conformidade regulatória crítica. | Minuta e revisão completa de advogado (1.500–5.000+ EUR). | 2–4 semanas, incluindo análise, draft, negociação e aprovação. |
Este documento é um dos 3,000+ modelos comerciais e jurídicos incluídos no Business in a Box.
Acesse mais de 3,000+ modelos empresariais e jurídicos para qualquer tarefa, projeto ou iniciativa.
Personalize seu modelo de documento empresarial pronto para uso e salve-o na nuvem.
Compartilhe seus arquivos e pastas com sua equipe. Crie um espaço de colaboração contínua.
"De um valor fantástico! Não sei o que faria sem essa plataforma. Vale cada centavo e valeu o investimento diversas vezes."
"Eu uso o Business in a Box há 4 anos. Tem sido a fonte mais útil de documentos que encontrei. Recomendo a todos."
"Salvou minha vida tantas vezes que eu perdi a conta. O Business in a Box me poupou muito tempo e, como você sabe, tempo é dinheiro."
Pare de baixar documentos. Comece a operar com clareza. Business in a Box fornece o sistema operacional usado por mais de 250.000 empresas no mundo para estruturar, gerenciar e expandir seu negócio.
Comece grátis · Não é necessário cartão de crédito
