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Um Acordo Rollover é um contrato que formaliza a compra e venda de ativos entre duas empresas. O documento estabelece quais equipamentos, propriedade intelectual, contratos de cliente ou operações inteiras o comprador adquire, por quanto valor, e em que modalidade de pagamento — dinheiro, ações da compradora, ou assunção de dívidas do vendedor. O modelo está disponível para download em Word, totalmente editável e adaptável, com espaços claros para preenchimento e cronogramas anexos para detalhar ativos e passivos. É um documento legalmente exigente e de alto valor financeiro, ideal para estruturar aquisições, fusões e reestruturações empresariais.
Sem um Acordo Rollover estruturado, a compra de ativos fica vaga e insegura. O comprador pode alegar que certos equipamentos não estavam incluídos, o vendedor pode descobrir passivos não revelados, e ambos podem enfrentar conflitos sobre propriedade legal e direitos de terceiros. Um acordo bem redigido protege ambas as partes: detalha exatamente quais ativos são transferidos, que passivos o comprador assume, quanto e como será pago, quais garantias o vendedor fornece e qual é o recurso se algo mudar após o fechamento (cláusula de ajuste de preço). Também alinha posições fiscais, evita cobranças de imposto surpresa anos depois e deixa registro legal claro em caso de disputa futura. Estruturar essa transação com este modelo — e, idealmente, revisá-lo com um advogado especializado em M&A — reduz risco de litígio, conflito com credores e investidores, e protege o patrimônio que está em jogo.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Transação straightforward sem ajustes complexos pós-fechamento | Acordo Rollover — Compra de Ativos Simples |
| Compra onde o preço pode variar conforme auditoria ou inventário | Acordo Rollover com Garantia de Preço |
| Aquisição onde o vendedor recebe apenas ações da compradora | Acordo Rollover — Pagamento Totalmente em Ações |
| Comprador assume dívidas, empréstimos ou obrigações do vendedor | Acordo Rollover com Passivos Assumidos |
| Transferência de máquinas, veículos ou propriedades específicas | Acordo Rollover — Operação de Equipamentos |
| Venda condicionada a aprovações regulatórias ou condições externas | Acordo Rollover — Compra com Contingências |
Por que importa: O comprador pode alegar que certos equipamentos ou direitos não estavam incluídos, levando a disputas e ações judiciais pós-fechamento.
Fix: Use cronograma detalhado com descrição física, número de série, localização, condição e foto (se possível) de cada ativo.
Por que importa: O comprador descobre após fechar que há dívida não revelada e busca devolução — o vendedor já recebeu o dinheiro e as ações.
Fix: Faça auditoria financeira completa antes de assinar; liste cada passivo em cronograma com verificação de terceiros.
Por que importa: O vendedor recebe ações mas não sabe se pode vender, se têm direito de voto ou se há prazo para resgate — causa conflito com compradora.
Fix: Anexe documentação completa dos direitos das Ações Classe B — voto, dividendos, direito de venda, períodos de lock-up.
Por que importa: Ambas as partes enfrentam cobranças de imposto inesperadas anos depois se a alocação de preço ou eleições não forem feitas conforme a lei.
Fix: Coordene com contador antes de assinar; deixe explícito quem faz eleições (normalmente comprador) e como será alocado preço por ativo.
Por que importa: Se há hipoteca desconhecida, contrato pendente ou litígio não revelado, comprador descobrirá após e reclamará que representações foram falsas.
Fix: Detalhe o máximo de representações; para questões conhecidas, liste como exceções em cronograma — transparência reduz litígios.
Por que importa: Após fechamento, inventário revela falta de equipamentos ou auditoria mostra valores diferentes — sem ajuste previo, comprador não tem recurso.
Fix: Inclua gatilhos claros (auditoria em X dias, verificação de inventário), limite de valor para reclamações e prazo máximo de ajuste.
Em linguagem simples: Define que o vendedor vende e o comprador compra todos os ativos especificados, pela modalidade e preço estabelecidos no contrato.
O Vendedor por meio deste vende, transporta e transfere e o Comprador por meio deste compra os Ativos pelo preço de compra estabelecido no Artigo [NÚMERO] deste.
Erro comum: Não detalhar que ativos estão incluídos — use cronogramas anexos para listar máquinas, marcas, contratos, clientes.
Em linguagem simples: Estabelece o valor total pago pelos ativos, normalmente baseado em avaliação de mercado justo ou auditoria.
O preço de compra a pagar ao Vendedor pelos Ativos (o 'Preço de Compra') deverá ser um montante igual a seu valor justo de mercado como listado no Cronograma A.
Erro comum: Deixar o preço em aberto ou sem referência — sempre anexe cronograma com valores detalhados e método de apuração.
Em linguagem simples: Especifica como o preço será pago — dinheiro, assunção de passivos, emissão de ações, parcelamento.
O Preço de Compra é pago e satisfeito (i) pela aquisição pelo Comprador daqueles passivos do Vendedor listadas no Cronograma B [PASSIVOS] e (ii) pela emissão ao Vendedor de [NÚMERO] ações Classe B no capital do Comprador.
Erro comum: Misturar passivos sem detalhar — cronograma separado deve listar cada obrigação assumida e seu valor.
Em linguagem simples: Define quantas ações da compradora o vendedor receberá como parte do pagamento, seus direitos e valor de resgate.
Pela emissão ao Vendedor de [NÚMERO] ações Classe B no capital do Comprador (as 'Ações de Pagamento'), como pago integralmente tendo um valor de resgate total igual ao excedente do Preço de Compra sobre os Passivos.
Erro comum: Não especificar direitos de voto, resgate ou restrições — sempre detalhe termos das ações em anexo.
Em linguagem simples: Autoriza o vendedor a exigir escolhas fiscais que minimizem sua carga tributária, incluindo alocação de preço por ativo.
O Comprador deverá fazer todas as escolhas fiscais que o Vendedor possa razoavelmente exigir, em conformidade com a Lei de Imposto de Renda, preparadas pela empresa de contabilidade de [NOME].
Erro comum: Ignorar questões fiscais — sem alinhamento previo, pode haver conflito sobre como os ativos serão depreciados ou tributados.
Em linguagem simples: Permite modificar o preço final após fechamento, caso inventários, auditorias ou eventos específicos alterem o valor real dos ativos.
É intenção das partes que o Valor de Resgate agregado das Ações de Pagamento deverá ser igual ao valor agregado justo de mercado dos Ativos, e as partes expressamente reconhecem os mecanismos de ajuste aplicáveis ao Preço de Resgate.
Erro comum: Deixar ajuste indefinido — sempre especifique gatilhos (auditoria, inventário), prazos e limites para reclamações.
Em linguagem simples: O vendedor declara que é proprietário legal dos ativos, sem ônus, e que ninguém mais tem direito sobre eles.
O Vendedor é o proprietário dos Ativos livres de todas as hipotecas, ônus, encargos, interesses de garantia, reivindicações adversas, penhores e outros ônus que sejam. Este Acordo é uma obrigação válida e vinculante do Vendedor.
Erro comum: Representações muito genéricas — detalhe exceções conhecidas em cronograma separado e deixe claro escopo.
Em linguagem simples: Garante que nenhuma terceira parte tem opção de compra, direito de primeira recusa ou outro impedimento sobre os ativos.
Nenhuma pessoa, empresa ou corporação, além daquelas sob este Acordo, tem qualquer acordo, opção ou direito capaz de se tornar um acordo ou opção para compra do Vendedor de qualquer dos Ativos.
Erro comum: Não verificar direitos de terceiros antes de assinar — sempre faça due diligence sobre franchises, contratos, propriedade intelectual.
Preencha o nome legal completo de ambas as empresas, seus endereços registrados e a jurisdição onde foram constituídas. Insira a data de assinatura do acordo. Consulte documentos de constituição ou certificados de boa situação.
💡 Use o nome registado exato — erros de nomenclatura podem invalidar o contrato.
No Cronograma A, liste cada ativo — máquinas, veículos, propriedades, direitos de marca, clientes, contratos. Inclua descrição, localização, número de série (se aplicável) e condição. Quanto mais específico, menos disputas futuras.
💡 Se há muitos ativos, considere agrupar por categoria (equipamentos, direitos, intangíveis).
No Cronograma B, enumere toda dívida, empréstimo, conta a pagar ou obrigação legal que o comprador assume. Inclua credor, montante e prazo. Deixar passivos de fora é um risco jurídico grave.
💡 Faça auditoria financeira antes — ausência de passivos declarados abre margem para reclamações pós-fechamento.
Determine o valor justo de mercado dos ativos (menos passivos). Este será o Preço de Compra. Se usando fórmula (ex.: múltiplo de receita), deixe explícito. Anexe laudo de avaliador independente ou demonstração de cálculo.
💡 Preço bem justificado reduz riscos fiscais e de contestação posterior.
Decida quanto será pago em dinheiro (se houver), quanto o comprador assume em passivos e quanto será em ações. Indique número exato de ações Classe B, seu valor nominal e direitos anexos (voto, dividendos, direito de venda).
💡 Pagamento misto (dinheiro + ações + passivos) é comum — deixe cada componente cristalino nos cronogramas.
Indique qual parte fará eleições fiscais e como será feita a alocação de preço por ativo para fins de depreciação. Se há cláusula de ajuste, defina gatilhos, prazos para auditoria pós-fechamento e limites de reclamação.
💡 Coordene com seu contador — escolhas fiscais afetam ambas as partes e devem estar alinhadas com legislação do país/estado.
Revise as representações do vendedor (propriedade, ausência de ônus, validade do acordo). Crie cronograma separado listando exceções conhecidas — hipotecas ainda não quitadas, contratos pendentes, litígios conhecidos. Assim, ambas as partes têm clareza.
💡 Representações sem exceções são implicitamente falsas se há problemas não revelados — use exceções para ser transparente.
Leve o acordo preenchido a um advogado especializado em M&A ou contratos comerciais. Verifique conformidade com leis locais, isenções fiscais, registros de propriedade e riscos de garantia. Não assine sem revisão jurídica — este é um documento complexo e de alto valor.
💡 Uma revisão de 2–3 horas por advogado custa bem menos do que um litígio futuro sobre ativos ou passivos.
Um Acordo Rollover é um contrato de compra e venda de ativos entre duas empresas. Uma empresa (vendedora) vende seus equipamentos, propriedade intelectual, contratos de cliente ou operação inteira para outra (compradora). O pagamento pode ser em dinheiro, ações da compradora, ou assunção de dívidas do vendedor — daí o nome "rollover", pois os ativos "rodam" para nova proprietária. É usado em fusões, aquisições e reestruturações empresariais.
Sim, é fortemente recomendado. Um Acordo Rollover é um contrato complexo, de alto valor e com implicações fiscais, tributárias e legais profundas. Um advogado especializado em fusões e aquisições (M&A) revisará se os ativos estão corretamente descritos, se passivos foram totalmente revelados, se representações e garantias são exequíveis, e se a estrutura de pagamento está em conformidade com a lei. O custo de uma revisão jurídica é muito menor que o risco de litígio pós-fechamento.
O preço justo de mercado é quanto um comprador independente pagaria pelos ativos em condições normais. Você pode usar três métodos: (1) avaliação por perito ou avaliador independente; (2) comparação com vendas similares de ativos no mercado; (3) fórmula específica (ex.: múltiplo de receita, valor contábil ajustado). Escolha a abordagem mais defensável e documente sempre — será importante para fins fiscais e se houver contestação.
O Cronograma A deve listar cada ativo de forma específica: nome/descrição, tipo (máquina, veículo, direito, marca, contrato de cliente), localização, condição, número de série ou identificador único, data de aquisição original, valor contábil (se relevante) e preço atribuído. Se há muitos ativos, organize por categoria. Quanto mais detalhado, menos espaço para disputa sobre o que estava ou não incluído.
Crie Cronograma B listando cada passivo: credor, tipo de dívida (empréstimo, conta a pagar, aluguel), saldo devedor, taxa de juros (se aplicável), prazo de pagamento e condições. O comprador, ao assumir, fica legalmente responsável pelo pagamento. Certifique-se de que credores concordam com a transferência — alguns contratos podem ter cláusula de "change of control" que exige aprovação. Ausência de passivo no cronograma = risco de comprador descobrir depois e reclamar.
Se parte do pagamento é feita em ações, o vendedor recebe ações (normalmente Classe B) da compradora. Cada ação tem valor de resgate e direitos específicos: direito de voto, direito a dividendos, direito de venda (put option), limitações (lock-up periods onde não pode vender por X tempo). Esses direitos e restrições devem estar detalhados em anexo ao Acordo. Isso protege o vendedor (garante que as ações têm valor real) e a compradora (evita que vendedor venda ações imediatamente e evapore).
É uma disposição que permite modificar o preço final após o fechamento, se dados pós-fechamento (como auditoria ou inventário físico) revelarem discrepâncias. Por exemplo: preço foi baseado em valor contábil, mas auditoria descobre que estoque real é 20% menor — o comprador pode reclamar devolução. Para isso funcionar, define-se: (1) gatilho (o que ativa o ajuste), (2) prazo (quanto tempo tem para auditar), (3) limite (mínimo de diferença para reclamar), (4) método de cálculo (como se ajusta o preço). Sem cláusula clara, não há recurso pós-fechamento.
Em compra de ativos, o comprador adquire máquinas, marcas, contratos — mas NÃO a empresa legal. A empresa vendedora continua existindo (agora sem ativos). Em compra de ações, o comprador compra as ações que representam propriedade — logo, compra a empresa inteira, com todos seus ativos, passivos, histórico legal e tributário. Compra de ativos é mais "limpa" (comprador não herda problemas ocultos da empresa antiga), mas requer transferências de propriedade e renegociação de contratos. Compra de ações é mais simples administrativamente, mas risco maior. Consulte advogado para escolher.
Nome legal exato da empresa (como registada), endereço completo (sede social e operacional se diferentes), jurisdição de constituição (estado/país e data), tipo de entidade (S.A., Ltda, Unipessoal). Erros aqui invalidam o contrato — use certificado de boa situação ou contrato social para confirmar dados. Se há representante legal (diretor, sócio) que vai assinar, também indique nome e qualidade.
Um Acordo Rollover é compra de ATIVOS — máquinas, contratos, marca. Compra de ações é compra da EMPRESA inteira, com seu passivo oculto. Em Rollover, comprador é mais seguro (não herda dívidas desconhecidas) mas precisa renegociar contratos e transferir propriedades. Em compra de ações, é mais simples (a empresa muda de dono), mas risco maior. Escolha Rollover se quer apenas certos ativos; escolha ações se quer continuar a empresa tal qual.
Um contrato de venda de equipamentos é focado em máquinas — descrição, condição, preço e transferência de propriedade. Um Acordo Rollover é muito mais amplo: cobre ativos múltiplos (máquinas, marcas, clientes, contratos), pagamento complexo (dinheiro + ações + passivos), representações legais e garantias. Use equipamentos para venda pontual; use Rollover para transação empresarial estruturada.
Um acordo de parceria descreve como dois sócios vão gerir um negócio em conjunto (divisão de lucro, decisões). Um Acordo Rollover é sobre um sócio sair, vendendo seus ativos para outro comprador. São documentos para cenários completamente diferentes — parceria = continuidade conjunta; Rollover = saída e transferência.
Em leasing, empresa aluga equipamento de proprietário — não há compra, apenas uso tempor rio contra pagamento. Em Rollover, há compra definitiva — o comprador vira proprietário permanente dos ativos. Use leasing para não imobilizar capital; use Rollover quando quer posse e controle total, ou quando vende sua empresa.
Formaliza transferência de equipamentos, linha de produção, instalações e propriedade intelectual entre fabricantes.
Documenta compra de loja, marca, carteira de clientes e inventário de varejista por grupo maior.
Estrutura aquisição de software, base de código, clientes, direitos de patentes e equipe de startup.
Formaliza transferência de propriedades, arrendamentos, receitas de aluguel e carteira de inquilinos.
Documenta venda de restaurante, cozinha, marcas de bebida, receitas e clientes entre operadores.
Registra compra de frota, rotas, licenças de transporte e contratos de cliente entre operadoras.
No Brasil, transações de compra de ativos (Art. 1.137, CC) exigem transferência de propriedade em cartório para imóveis e registro de contratos comerciais. Consulte Lei de M&A e regulações da CVM se há ações envolvidas. Eleições de imposto (Art. 150, CTN) devem ser coordenadas com contador.
Em Portugal, a transferência de ativos segue Código Civil (Art. 408–409) e requer cuidado com IRPJ e IVA. Se há ativos imobiliários, registro na Conservatória é obrigatório. Lei das Sociedades (Código CSC) rege emissão de ações. Consulte advogado para conformidade fiscal e registral.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Transações simples, de baixo valor (< 50 k EUR), com empresas de confiança ou parceiros internos. | Gratuito (este modelo) + tempo interno para preenchimento. | 3–5 dias de trabalho interno, sem garantia jurídica. |
| Modelo + revisão jurídica | Maioria das aquisições — transação de valor médio, ativos múltiplos, estrutura de pagamento mista (dinheiro + ações). | Modelo gratuito + revisão jurídica (500–2000 EUR, dependendo complexidade). | 1–2 semanas: preenchimento + discussão com advogado + ajustes. |
| Redigido sob medida | Transações complexas, alto valor (> 500 k EUR), múltiplas jurisdições, estruturas de pagamento sofisticadas, representações críticas. | 3000–10000 EUR+ (advogado redige do zero, negocia cláusulas). | 4–8 semanas: negociação, múltiplas versões, coordenação com contadores e auditores. |
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