Modèles d'actions et de fusions

Qu'est-ce qu'une convention relative aux actions et aux fusions ?

Une convention relative aux actions et aux fusions est un document juridique qui régit la façon dont la propriété d'une entreprise est créée, transférée, vendue ou restructurée. Cette catégorie couvre un large éventail d'instruments — des conventions d'achat d'actions et d'attributions d'options sur titres aux notes SAFE et aux plans d'actions fantômes — chacun conçu pour un moment précis du cycle de vie de la propriété d'une entreprise. Ensemble, ils constituent la structure documentaire de toute transaction portant sur le capital-actions d'une société.

Les documents relatifs au capital-actions se divisent en deux grandes familles. Les documents de transfert de propriété — tels que les conventions de vente d'actions, les cessions d'actions et les conventions d'offre — enregistrent le mouvement d'actions existantes d'une partie à une autre. Les documents de création de capital-actions et d'intéressement — tels que les plans d'intéressement au capital, les conventions SAFE et les attributions d'options sur titres — régissent l'émission de nouveaux titres de capital ou le droit d'en acquérir à l'avenir. Les fusions et acquisitions impliquent généralement les deux familles simultanément, ce qui explique pourquoi les listes de vérification de vérification diligente et les propositions d'évaluation figurent dans ce dossier aux côtés des conventions transactionnelles elles-mêmes.

Le document dont vous avez besoin dépend de la structure de votre transaction, de la contrepartie (employé, investisseur ou acquéreur d'entreprise), et de la question de savoir si de nouvelles actions sont émises ou si des actions existantes changent de mains.

Quand avez-vous besoin d'une convention relative aux actions et aux fusions ?

Chaque fois que la propriété d'une entreprise est sur le point de changer — même partiellement — une convention écrite est indispensable pour protéger toutes les parties, créer un relevé exact dans le tableau de capitalisation et satisfaire aux exigences des autorités réglementaires, des auditeurs et des futurs investisseurs. Les litiges portant sur des transferts d'actions non documentés comptent parmi les plus dommageables et les plus coûteux auxquels une entreprise peut faire face.

Situations courantes :

• Un fondateur ou un premier investisseur vend une partie de ses actions à un nouveau partenaire financier
• Une société clôture un tour d'amorçage ou de série A et émet des actions ou des notes SAFE à des investisseurs
• Un employé reçoit des options sur titres dans le cadre de son forfait de rémunération
• Deux sociétés fusionnent ou l'une acquiert l'autre par voie d'échange d'actions
• Une entreprise restructure son capital en rachetant ou en reclassant des actions privilégiées
• Une société fermée met en place un plan formel d'intéressement au capital pour attirer et fidéliser ses talents
• Un actionnaire donne ses actions en garantie pour obtenir un prêt
• Une société invite un fonds de capital de risque à souscrire de nouvelles actions à une évaluation convenue

Sans documentation adéquate, même des transactions d'actions simples peuvent engendrer des litiges sur le prix, le pourcentage de propriété ou les droits attachés aux actions. Avec la bonne convention en place, chaque partie sait exactement ce qu'elle détient, à quelles conditions, et ce qui se passera par la suite.