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Un résumé des conditions d'investissement (term sheet) est le document de synthèse qui énonce les termes principaux d'une levée de fonds en actions préférentielles convertibles. Il précise le montant investi, le prix par action, les droits des investisseurs (vote, dividendes, liquidation préférentielle, primauté), les protections (antidilution, rachat), et les obligations de l'entreprise (rapports financiers, droits d'information). Ce modèle Word gratuit et modifiable vous permet de structurer rapidement les négociations avec vos investisseurs avant de passer à la rédaction d'une convention d'investissement complète par un avocat. Le document est prêt pour être téléchargé, adapté à vos chiffres et conditions spécifiques, et partagé avec vos partenaires financiers.
Une levée de fonds sans term sheet clair ouvre la porte à des malentendus, des conflits et des négociations qui traînent en longueur. Les investisseurs veulent savoir exactement ce qu'ils reçoivent (nombre d'actions, droits, protections) et ce qu'ils paient, avant de confier des millions à votre entreprise. De votre côté, vous devez comprendre et accepter les termes pour éviter une dilution excessive ou une perte de contrôle. Ce modèle protège les deux parties en établissant une compréhension commune et en accélérant la phase de négociation. Sans term sheet signé, les investisseurs hésitent à avancer vers la due diligence et la documentation légale, ce qui peut paralyser votre processus de levée pendant des mois.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Levée de fonds initiale avec actions convertibles et droits préférentiels | Actions préférentielles convertibles série A |
| Investissement sans mécanismes de conversion ou préférence de liquidation | Actions ordinaires simples |
| Levée auprès d'une société de capital-risque avec structure de groupe | Investissement par capital investissement |
| Investissement exigeant un rendement garanti cumulatif | Actions avec dividende cumulatif |
| Levée suivante après la série A avec conditions réajustées | Série B ou financement ultérieur |
Pourquoi c'est important : Les investisseurs et fondateurs doivent comprendre exactement quand la protection préférentielle prend fin, sinon des conflits surgissent lors du tour suivant.
Fix: Fixez une date spécifique ou un montant de levée qui déclenche la fin de la préséance, et documentez-le clairement.
Pourquoi c'est important : Un rendement trop élevé décourage les futurs investisseurs et complique votre plan financier ; trop bas, l'investisseur initial se sent lésé.
Fix: Alignez le rendement garanti sur votre taux de croissance attendu et sur les standards du secteur (typiquement 15–30 % par an).
Pourquoi c'est important : Sans protection antidilution, l'investisseur verra sa participation diluer rapidement si vous levez ultérieurement à un prix inférieur.
Fix: Incluez une clause d'ajustement de prix (poids moyen ou ratchet) et définissez précisément les émissions qui la déclenchent (excluez généralement les stocks-options).
Pourquoi c'est important : Les investisseurs attendront des rapports détaillés mensuels ; sans clarté, vous créerez des attentes irréconciliables et des tensions relationnelles.
Fix: Spécifiez : rapports mensuels simplifiés (KPIs clés) et rapports trimestriels détaillés (financiers + opérationnels).
Pourquoi c'est important : L'investisseur perdra le contrôle et la dilution lors du tour suivant, ce qui peut frustrer et risquer de perdre le soutien de cet investisseur.
Fix: Accordez explicitement le droit de participer à tous les futurs tours au prorata de la participation actuelle.
Pourquoi c'est important : Sans option de rachat, l'investisseur est bloqué indéfiniment ; trop agressif, l'entreprise sera tentée de forcer le rachat plutôt que de croître.
Fix: Prévoyez un rachat sur 3–5 ans après la levée, au prix initial + rendement composé de 8–12 % par an.
En langage simple : Définit le montant total que la SCI ou les investisseurs s'engagent à investir, le nombre d'actions acquises et le prix par action.
La SCI achètera pour un montant allant jusqu'à [MONTANT] les actions préférentielles convertibles de Série A au prix par action de [PRIX]. Les autres investisseurs participeront pour un montant compris entre [MONTANT] et [MONTANT].
Erreur courante : Ne pas clarifier si le montant inclut les frais de transaction ou ne pas fixer un prix par action définitif.
En langage simple : Énonce que les actions préférentielles sont convertibles en actions ordinaires à la décision du détenteur, sur une base paritaire.
Les actions de Série A seront convertibles en actions ordinaires de la société à tout moment à la décision du détenteur et sur une base paritaire pour les divisions futures d'actions.
Erreur courante : Oublier de préciser les conditions de conversion ou le moment où elle devient automatique.
En langage simple : Protège l'investisseur en réduisant le prix des actions préférentielles si de nouvelles actions sont émises à un prix inférieur.
Si le nombre d'actions émises ou les droits d'achat autorisés augmentaient, le prix par action sera réduit de manière à ce que la valeur d'avant financement reste inchangée.
Erreur courante : Ne pas prévoir cette protection, ce qui peut diluer significativement la participation de l'investisseur.
En langage simple : Garantit un dividende annuel spécifié par action, payable avant tout dividende sur les actions ordinaires.
Les Actions préférentielles bénéficieront d'un dividende annuel de [MONTANT] par action payable à leur déclaration par le Conseil d'administration mais avant le paiement de tout dividende sur les actions ordinaires.
Erreur courante : Rendre les dividendes cumulatifs alors que la structure financière ne le permet pas, créant une charge future excessive.
En langage simple : En cas de vente, fusion ou liquidation, les actions préférentielles sont remboursées en priorité avec un retour sur investissement composé garanti.
En cas d'une fusion, vente ou liquidation, les revenus seront utilisés d'abord pour payer les Actions préférentielles avec un bénéfice garanti à intérêt composé de [%] calculé sur le montant investi.
Erreur courante : Oublier la condition de fin de la préséance ou ne pas clarifier la date de calcul du rendement garanti.
En langage simple : La liquidation préférentielle et le rendement garanti cessent après un financement ultérieur d'un montant minimum spécifié.
À la suite d'une deuxième phase de financement d'un montant d'au moins [MONTANT], le bénéfice garanti à intérêt composé prendra fin.
Erreur courante : Ne pas définir clairement le montant minimum qui déclenche la fin de la préséance.
En langage simple : Les détenteurs d'actions préférentielles disposent des mêmes droits de vote que les actionnaires ordinaires.
Les détenteurs des Actions préférentielles auront un droit de vote similaire à celui des actions ordinaires.
Erreur courante : Créer des classes d'actions avec des droits de vote différents sans l'accord explicite de tous les actionnaires.
En langage simple : L'entreprise peut racheter les actions préférentielles en trois tranches annuelles à partir d'une date donnée, au prix initial plus rendement garanti.
Les Actions préférentielles peuvent être rachetées en trois tranches successives annuelles à compter du [DATE]. Le prix de rachat équivaudra au prix d'achat plus un retour sur investissement cumulatif garanti d'un taux annuel de [%].
Erreur courante : Offrir un rachat trop attractif qui incite l'entreprise à refuser de croître ou à rejeter d'autres investisseurs.
En langage simple : L'investisseur a le droit de participer proportionnellement à tous les tours de financement futurs au prorata de sa participation.
Les détenteurs d'Actions préférentielles auront en priorité le droit de participer aux autres phases de financement de la société au prorata de leur part dans le patrimoine.
Erreur courante : Exclure le droit de primauté, ce qui réduit le contrôle de l'investisseur lors des futurs tours.
En langage simple : Les actions préférentielles se convertissent automatiquement en ordinaires lors d'une introduction en bourse ou d'une levée majeure.
Les Actions préférentielles seront automatiquement converties en actions ordinaires en cas d'ouverture de capital pour un montant d'au moins [MONTANT] et à un prix par action supérieur ou égal au triple du prix d'achat.
Erreur courante : Fixer un seuil de conversion trop bas, ce qui déclenche une conversion prématurée indésirable.
En langage simple : Protège l'investisseur contre la dilution en ajustant le prix de conversion selon une formule de poids moyen.
La Série A aura un poids moyen antidilution basé sur une formule de poids moyen à convenir pour tous les titres achetés et faisant partie de la présente opération.
Erreur courante : Oublier de définir la formule précise ou d'exclure certaines émissions (stocks-options, émissions stratégiques).
En langage simple : De nouvelles options d'achat d'actions sont ajoutées au plan incitatif de la direction pour les aligner aux objectifs de l'entreprise.
En même temps que cette opération, un million de nouvelles actions viendront s'ajouter au nombre des droits d'achat incitatifs accordés à la direction.
Erreur courante : Émettre trop de droits d'achat, ce qui dilue excessivement les parts de tous les actionnaires.
En langage simple : La société et les investisseurs ont un droit de premier refus sur la revente d'actions par des employés, et un droit de co-vente sur les ventes à des tiers.
La société et les investisseurs auront un droit de premier refus en relation avec toute action d'un employé proposée en revente. Par ailleurs, les investisseurs auront le droit de participer à la vente de toute action à une tierce partie.
Erreur courante : Ne pas clarifier la durée de ces droits ou les conditions de leur exercice.
En langage simple : L'investisseur reçoit régulièrement les états financiers annuels, le budget en cours et les états mensuels de l'entreprise.
Les états de l'exercice précédent, le plan de l'exercice en cours et les états mensuels seront aux investisseurs.
Erreur courante : Promettre un reporting sans définir la fréquence, le format ou les délais de transmission.
Indiquez le montant total que chaque investisseur ou groupe d'investisseurs s'engage à verser, ainsi que les montants minimums et maximums pour les autres participants. Ces chiffres doivent refléter les négociations préalables avec vos investisseurs.
💡 Vérifiez que le total des montants minimums n'excède pas votre besoin de financement réel.
Déterminez le prix auquel chaque action préférentielle sera vendue et la valuation pré-financement de votre entreprise. Ce calcul doit être cohérent avec les comparables du secteur et les performances de votre entreprise.
💡 Utilisez des méthodes reconnues (multiple de revenu, flux de trésorerie actualisés) pour justifier votre valuation.
Spécifiez le pourcentage ou montant du dividende annuel prioritaire et le taux de rendement composé garanti en cas de liquidation ou rachat. Ce rendement doit être viable selon votre plan financier à 3-5 ans.
💡 Alignez le rendement garanti avec votre capacité de croissance : trop élevé rendra l'investissement peu attractif pour de futurs investisseurs.
Déterminez quand et comment les actions préférentielles se convertissent en ordinaires (automatique ou à discrétion), et fixez le seuil de financement ultérieur qui met fin à la préséance de liquidation.
💡 Assurez-vous que les seuils de conversion automatique sont réalistes pour votre secteur et votre trajectoire de croissance.
Spécifiez la fréquence (mensuelle, trimestrielle, annuelle) et le contenu des rapports financiers que vous fournirez aux investisseurs. Incluez les accès à la comptabilité, aux budgets et aux tableaux de bord opérationnels.
💡 Établissez un calendrier de reporting dès le départ pour éviter les malentendus ultérieurs.
Listez le nombre total de droits d'achat incitatifs à accorder à la direction et définissez précisément la formule d'antidilution (poids moyen, ratchet). Ces éléments affectent directement la dilution future.
💡 Consultez un expert en levée de fonds pour calibrer correctement le pool de droits d'achat (typiquement 10–20 % pour les startups).
Bien que ce modèle couvre les éléments principaux, un avocat doit vérifier la cohérence juridique, la conformité fiscale et la protection de tous les droits. Les termes du financement entraîneront une documentation complète (convention d'investissement, pacte d'actionnaires).
💡 Prévoyez un délai de 1–2 semaines pour la révision juridique avant d'envoyer le document aux investisseurs.
Le résumé des conditions (term sheet) énonce les principes directeurs et les termes clés que les investisseurs et fondateurs acceptent d'un commun accord avant les négociations légales détaillées. La convention d'investissement est le document contractuel complet, souvent 20–50 pages, rédigé par les avocats des deux côtés, qui traduit le term sheet en dispositions juridiques exécutoires. Le term sheet sert de feuille de route ; la convention l'implémente légalement. Vous devez signer un term sheet avant d'investir beaucoup de temps et d'argent en rédaction juridique.
Traditionnellement, l'investisseur (société de capital-risque) rédige la première version du term sheet basée sur ses conditions standards. Les fondateurs et leurs avocats examinant ensuite et négocient les termes. Certaines startups plus expérimentées ou bien conseillées rédigent leur propre term sheet pour montrer qu'elles connaissent le processus et accélérer les négociations. Peu importe qui rédige, le document final doit refléter l'accord négocié, non la volonté unilatérale d'une partie.
En général, un term sheet n'est pas juridiquement contraignant, sauf pour certaines clauses portant sur la confidentialité, l'exclusivité ou les droits d'information. Il exprime l'intention mutuelle de poursuivre et définit les termes économiques principaux. Cependant, une fois signé, il crée une obligation morale et constitue le fondement de la convention d'investissement ultérieure. Si une partie refuse de honorer les termes du term sheet sans raison valable, cela peut poser des problèmes de réputation ou donner lieu à des réclamations contractuelles. Traitez-le comme l'engagement de bonne foi précédant la documentation légale.
La liquidation préférentielle est un droit accordé aux investisseurs : en cas de vente, fusion ou liquidation de l'entreprise, l'argent reçu est d'abord distribué aux détenteurs d'actions préférentielles jusqu'à concurrence de leur investissement initial plus un rendement garanti, avant que les fondateurs ou autres actionnaires ordinaires reçoivent quoi que ce soit. Exemple : vous levez 1 M€ à 10 % de dilution. Si l'entreprise est vendue 10 M€ avec une préséance 1× non participante, les investisseurs reçoivent d'abord 1 M€, puis les 9 M€ restants sont partagés proportionnellement entre tous les actionnaires (selon la conversion et la dilution). Cela protège les investisseurs contre un downside.
L'antidilution est une protection : si l'entreprise lève plus tard à un prix inférieur (« down round »), le prix de conversion des actions préférentielles est réduit de sorte que l'investisseur ne perde pas de pourcentage de participation. Exemple : vous achetez à 1 € par action. Deux ans plus tard, la startup lève au même montant mais à 0,50 € par action. Sans antidilution, votre participation serait dilué. Avec antidilution, votre prix de conversion baisse à ~0,50 €, restituant votre pourcentage. C'est une sécurité que les investisseurs négocient pour protéger leur mise initiale contre les faux pas de croissance.
Oui, absolument. Même si ce modèle couvre les éléments clés, un avocat spécialisé en droit des affaires et en levée de fonds doit examiner le term sheet pour s'assurer que vos intérêts sont protégés, que la structure fiscale est optimisée et que les termes sont exécutoires et cohérents avec votre juridiction (Canada, France, etc.). Les avocats connaissent aussi les pièges courants et les clauses que vous auriez oubliées. Compter sur ce seul modèle sans avis juridique risque de coûter cher ultérieurement.
Les investisseurs exigent généralement : (1) des droits de vote égaux ou supérieurs ; (2) un droit de primauté aux futurs tours pour maintenir leur pourcentage ; (3) des droits d'information (rapports financiers réguliers) ; (4) un siège au conseil d'administration ou des droits d'observation ; (5) une protection antidilution ; (6) des droits de liquidation préférentielle ou de rachat. Ne cédez pas naïvement sur tout. Négociez les termes les plus importants pour vous (par exemple, garder le contrôle du conseil ou limiter la dilution maximale) contre les droits standards que les investisseurs attendent.
Le prix par action est négocié entre les fondateurs et les investisseurs. Il repose généralement sur une valuation que les deux côtés acceptent. Les investisseurs utilisent des comparables du secteur, des multiples (revenu, EBITDA), des modèles d'actualisation et des benchmarks de startups similaires au même stade. Les fondateurs doivent défendre leur valuation avec des données : plan financier crédible, traction (utilisateurs, revenu), équipe, marché adressable. Plus votre entreprise est mature et performante, plus vous pouvez justifier une valuation élevée. Pour les très jeunes startups, les termes de négociation reflètent souvent la popularité des fondateurs et le potentiel perçu plus que les chiffres actuels.
Une fois le term sheet signé, la phase de due diligence et de rédaction juridique prend généralement 4–12 semaines, selon la complexité de votre entreprise, la taille du tour et la charge de travail des avocats. Pour une levée simple (série A standard), comptez 6–8 semaines. Pour une levée plus importante ou une entreprise plus mature, 10–12 semaines. Pendant ce temps, les avocats examinent vos registres, statuts, contrats clients, propriété intellectuelle, fiscal, et rédigent la convention d'investissement et les documents connexes (statuts révisés, pacte d'actionnaires, etc.). Préparez-vous à fournir rapidement les documents demandés pour accélérer le processus.
La convention d'investissement est le document contractuel légal et détaillé qui découle du term sheet. Tandis que le term sheet synthétise les termes clés en 3–5 pages, la convention d'investissement en compte 20–50 et inclut les définitions juridiques, les représentations et garanties, les conditions de fermeture, les indemnisations, les droits d'observation, les restrictions de vente, et tous les détails qui feront la légalité du transfert d'argent et d'actions. Utilisez ce modèle pour établir l'accord de principe rapide ; convertissez-le ensuite avec un avocat en convention complète.
Le pacte d'actionnaires (shareholders agreement) réglemente les relations entre les actionnaires après la levée (droits de vote, restrictions de transfert, droits de préemption, tag-along, drag-along, liquidation des participations en cas de départ). Le term sheet énonce le droit d'investissement et les termes économiques. Le pacte formalise les règles de gouvernance et de sortie. Les trois documents (term sheet, convention d'investissement, pacte d'actionnaires) se complètent.
Le pitch deck est une présentation visuelle de 15–25 diapos qui raconte l'histoire de votre startup, le marché, l'équipe et la projection financière aux investisseurs potentiels. Le term sheet arrive après que l'investisseur a dit « oui, je vais investir ». Le pitch deck convainct ; le term sheet formalise. Vous envoyez le pitch deck avant de demander une meeting ; vous discutez du term sheet avec un investisseur déjà engagé dans les négociations.
Une lettre d'intention (LOI) est un document moins formel qu'un term sheet mais plus détaillé qu'une conversation. Elle énonce les intentions de base de deux parties avant les négociations sérieuses. Un term sheet est plus standard, structuré et complet qu'une LOI. Si vous recevez une LOI d'un investisseur, demandez-leur de la convertir en term sheet pour clarifier tous les termes (dividendes, antidilution, droits d'information). Méfiez-vous des LOI vagues ou unilatérales qui vous lient sans vraiment vous protéger.
Le term sheet SaaS inclut souvent des clauses spécifiques sur le taux de désabonnement (churn), la récurrence des revenus et les jalons de croissance liés à MRR ou ARR.
Les levées biotech incluent des jalons réglementaires (essais cliniques, approvals) qui conditionnent la conversion automatique ou la liquidation préférentielle.
Les investisseurs en e-commerce exigent des métriques de ROI publicitaire, de chiffre d'affaires et de marge brute bien documentées dans les droits d'information.
Les levées fintech doivent inclure des clauses de conformité réglementaire et des droits de supervision des investisseurs en cas de changement de licence ou d'agrément.
Les term sheets pour l'industrie classique mettent l'accent sur les actifs corporels, les stocks, les contrats de long terme et les métriques d'efficacité opérationnelle.
Les levées immobilières comportent des clauses d'hypothèque, de dégagement ou de retenue sur les biens immobiliers acquis avec l'investissement.
Au Québec et au Canada, les term sheets sont réglementées par le droit des sociétés par actions et du financement. La structure des actions préférentielles doit respecter la Loi sur les sociétés par actions québécoise et être approuvée par l'assemblée générale. Les investisseurs canadiens attendent souvent un pacte d'actionnaires conforme au droit canadien et une documentation fiscale optimisée selon les règles de l'Agence du revenu du Canada.
En France, les levées de fonds obéissent aux règles du Code du commerce et du droit des sociétés. Les actions préférentielles (ou droits de souscription de créances convertibles) doivent être conformes aux statuts révisés de la SARL ou SA. Les investisseurs français et européens exigent souvent une documentation en français et une conformité RGPD pour les droits d'information.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Levée de fonds série A standard, montants <1 M€, investisseurs expérimentés qui fourniront leur propre term sheet. | 0 € (modèle gratuit) | 1–2 jours pour remplir et adapter le document |
| Modèle + revue juridique | Levée 0,5–2 M€, structure standard, mais vous voulez une vérification juridique pour éviter les erreurs majeures. | 500–1 500 € pour une revue juridique (moins qu'une rédaction complète) | 1–2 semaines (revue + corrections) |
| Rédigé sur mesure | Levée >2 M€, structure complexe (séries multiples, droits spéciaux), ou vous êtes un investisseur exigeant (fonds de capital-risque) qui rédige ses propres term sheets. | 2 500–5 000 € ou plus pour une rédaction entièrement personnalisée et négociée | 3–6 semaines (négociation, rédaction, allers-retours) |
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