Modelli per azionisti e investitori
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Disciplina la proprietà, proteggi i diritti degli investitori e documenta ogni decisione azionaria con il modello giusto.
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Domande frequenti
Ho bisogno di un accordo tra azionisti se sono l'unico azionista?
Un azionista unico raramente ha bisogno di un accordo tra azionisti completo, ma una dichiarazione dell'azionista unico è utile ai fini della governance aziendale — registra le decisioni chiave in modo formale e protegge il velo corporativo. Se pensi di accogliere investitori o cofondatori in futuro, redigere un accordo tra azionisti in anticipo è molto più facile che negoziarne uno sotto pressione quando un accordo è sul tavolo.
Cosa succede se gli azionisti non hanno un accordo scritto?
Senza un accordo scritto, la società ricade interamente sullo statuto aziendale e sulla legge aziendale pertinente della giurisdizione. Le regole predefinite raramente riflettono ciò su cui gli azionisti hanno effettivamente concordato informalmente. Le controversie su dividendi, trasferimenti azionari o valutazione di uscita diventano significativamente più difficili — e costose — da risolvere senza un documento scritto su cui fare riferimento.
Che cos'è un accordo unanime tra azionisti (USA)?
Un accordo unanime tra azionisti è un contratto firmato da ogni azionista di una società, spesso utilizzato in Canada e altre giurisdizioni del Commonwealth. Può limitare o trasferire i poteri normalmente detenuti dal consiglio di amministrazione direttamente agli azionisti. Poiché vincola tutti gli azionisti, porta più autorità di un accordo tra azionisti di maggioranza standard per le questioni che copre.
Una delibera degli azionisti può essere approvata senza un'assemblea?
Sì. Nella maggior parte delle giurisdizioni, gli azionisti possono approvare una delibera valida per consenso scritto — senza tenere un'assemblea formale — purché la percentuale richiesta di azionisti firmi il documento di consenso scritto. Questo è lo scopo del modello Azione per consenso scritto degli azionisti.
Come è diverso un prestito azionista da un contributo di capitale?
Un prestito azionista è registrato come debito nel bilancio della società — la società deve restituire il denaro con interesse. Un contributo di capitale aumenta la quota di capitale dell'azionista ma non comporta alcun obbligo di rimborso. I prestiti danno all'azionista priorità in liquidazione; i contributi di capitale no. Un accordo di prestito azionista documenta i termini del debito in modo che sia trattato correttamente per scopi fiscali e contabili.
Cosa protegge un diritto di prelazione?
Un diritto di prelazione impedisce a un azionista di vendere la propria partecipazione a un terzo sconosciuto senza prima offrirla agli azionisti esistenti. Ciò mantiene la proprietà all'interno del gruppo originale, impedisce a estranei indesiderati di acquisire influenza e dà agli azionisti rimasti la possibilità di mantenere la loro proprietà proporzionale. Senza di esso, un cofondatore potrebbe vendere a un concorrente o a un investitore con interessi contrastanti.
Che cos'è un piano di phantom stock e quando viene utilizzato?
Un piano di phantom stock concede ai dipendenti il valore economico delle azioni della società — bonus in contanti legati alla crescita del prezzo delle azioni — senza emettere effettive azioni. È più comune nelle società private che vogliono incentivare i dipendenti chiave con premi simili alla proprietà senza diluire gli azionisti esistenti o creare complicazioni di voto. I pagamenti sono tipicamente attivati da una vendita della società o da un periodo di performance definito.
Quando dovremmo aggiornare il nostro accordo tra azionisti?
Rivedi l'accordo tra azionisti ogni volta che si verifica un cambiamento materiale: un nuovo investitore entra, un fondatore se ne va, la società raccoglie un nuovo round di finanziamento o il ruolo di un azionista cambia significativamente. Molti accordi includono anche un periodo di revisione programmato — ogni due o tre anni — per assicurarsi che i termini riflettano ancora la struttura di proprietà attuale e la strategia aziendale.
Modelli per azionisti e investitori vs. documenti correlati
Lo statuto aziendale è un documento costituzionale di pubblico dominio depositato presso lo stato o la provincia; un accordo tra azionisti è un contratto privato tra gli azionisti stessi. Lo statuto disciplina il funzionamento della società; l'accordo tra azionisti disciplina la relazione tra i proprietari. In pratica, entrambi i documenti coesistono — lo statuto stabilisce il quadro giuridico, mentre l'accordo tra azionisti affronta i diritti economici, le restrizioni di trasferimento e la risoluzione delle controversie tra individui specifici.
Una delibera degli azionisti è una decisione formale presa dai proprietari della società, generalmente richiesta per questioni importanti come lo scioglimento, le modifiche all'accordo tra azionisti o l'approvazione di transazioni importanti. Una delibera del consiglio di amministrazione è una decisione presa dai amministratori su questioni di gestione quotidiana. Alcune azioni richiedono entrambe: il consiglio propone e gli azionisti ratificano.
Un diritto di prelazione (ROFR) dà agli azionisti esistenti il diritto di eguagliare un'offerta di terzi prima che l'azionista venditore possa accettarla. Un diritto di prima offerta (ROFO) richiede al venditore di offrire le azioni agli azionisti esistenti per primo, prima di avvicinarsi a potenziali acquirenti esterni. ROFR è più favorevole al venditore; ROFO è più favorevole all'acquirente. Entrambi servono a mantenere la proprietà all'interno del gruppo esistente.
Un prestito azionista è un debito: la società deve restituire il denaro all'azionista con interesse e secondo un piano di rimborso, e l'azionista ha priorità in liquidazione. Un investimento di capitale aumenta la percentuale di proprietà dell'azionista ma non comporta alcun obbligo di rimborso. I prestiti sono più semplici e veloci da organizzare ma aggiungono leva al bilancio della società; il capitale diluisce i proprietari esistenti ma rafforza il bilancio.
Clausole essenziali in ogni Modelli per azionisti e investitori
La maggior parte dei documenti per azionisti e investitori condividono un insieme di clausole principali che definiscono i diritti di proprietà, l'autorità decisionale e le condizioni di uscita.
- Struttura di proprietà e capitalizzazione. Elenca il nome di ogni azionista, la classe di azioni e la percentuale di proprietà al momento della firma.
- Diritti di voto e quorum. Specifica come vengono contati i voti, quale percentuale costituisce un quorum e quali decisioni richiedono una supermaggioranza.
- Restrizioni di trasferimento. Definisce le condizioni alle quali le azioni possono essere vendute, trasferite o pignorate — inclusi i periodi di blocco e i requisiti di preapprovazione.
- Diritto di prelazione. Richiede a un azionista venditore di offrire le azioni ai titolari esistenti prima di vendere a terzi.
- Diritti di drag-along e tag-along. Il drag-along consente a una maggioranza di obbligare i soci di minoranza a unirsi a una vendita; il tag-along consente ai titolari di minoranza di partecipare a una vendita di uno azionista di maggioranza alle stesse condizioni.
- Politica dei dividendi. Definisce come e quando i profitti vengono distribuiti, inclusa qualsiasi preferenza per determinate classi di azioni.
- Risoluzione delle controversie. Stabilisce il processo per risolvere le divergenze tra azionisti — negoziazione, mediazione, arbitrato o meccanismo di riacquisto.
- Disposizioni di uscita e buy-sell. Disciplina cosa succede quando un azionista vuole andarsene: metodo di valutazione, cronologia del riacquisto e meccanismo di finanziamento.
Come scrivere un accordo tra azionisti
Un accordo tra azionisti funziona meglio quando anticipa le divergenze prima che accadano. Ecco come strutturarne uno da zero.
1
Identifica le parti e definisci la struttura azionaria
Elenca ogni azionista per nome legale, il numero e la classe di azioni che possiede e la percentuale di capitale totale che rappresenta.
2
Definisci diritti di voto e materie riservate
Specifica quali decisioni richiedono una semplice maggioranza, una supermaggioranza o un consenso unanime — e quali decisioni richiedono l'approvazione degli azionisti in primo luogo.
3
Definisci restrizioni di trasferimento
Stabilisci se le azioni possono essere liberamente trasferite, quale approvazione è necessaria e se i periodi di blocco si applicano ai fondatori o ai primi investitori.
4
Aggiungi una clausola di diritto di prelazione
Richiedi a qualsiasi azionista venditore di offrire le proprie azioni agli azionisti esistenti allo stesso prezzo prima di vendere a un estraneo.
5
Includi diritti di drag-along e tag-along
Proteggi sia gli azionisti di maggioranza che di minoranza definendo il diritto di ciascuna parte a partecipare a — o forzare — una vendita della società.
6
Stabilisci una politica dei dividendi
Decidi se i profitti saranno reinvestiti o distribuiti e se una classe di azioni ha una preferenza per i pagamenti dei dividendi.
7
Rediigi una clausola buy-sell (pistola)
Includi un meccanismo per risolvere lo stallo che stabilisce un processo equo affinché un azionista riacquisti un altro se la relazione si rompe.
8
Scegli la legge vigente e la risoluzione delle controversie
Nomina la giurisdizione le cui leggi si applicano e specifica se le controversie vanno a mediazione, arbitrato o ai tribunali.
In sintesi
- Che cos'è
- I documenti per azionisti e investitori sono gli strumenti legali che disciplinano chi possiede un'azienda, come vengono prese le decisioni sulla proprietà e quali diritti e obblighi ogni investitore ha. Vanno dagli accordi fondamentali (accordi tra azionisti, certificati azionari) ai registri di governance quotidiana (delibere, consensi scritti, accordi di prestito).
- Quando ti serve
- Ogni volta che un'azienda emette azioni, ammette un nuovo investitore, approva una delibera aziendale, trasferisce la proprietà o accende un prestito da un azionista, il documento giusto deve essere in atto per renderlo legalmente valido ed esecutivo.
Quale Modelli per azionisti e investitori mi serve?
Il documento giusto dipende dall'azione aziendale che stai intraprendendo e da chi è coinvolto. Usa gli scenari qui sotto per trovare la soluzione migliore.
La tua situazione
Modello consigliato
Formalizzare diritti di proprietà e regole tra più azionisti
Definisce diritti di voto, politica dei dividendi, restrizioni di trasferimento e risoluzione delle controversie in un unico documento vincolante.Azionisti che votano su una questione aziendale senza tenere un'assemblea
Registra una decisione azionaria valida per consenso scritto in sostituzione di un'assemblea formale.Un azionista che presta denaro all'azienda
Specifica i termini di rimborso, il tasso di interesse e la subordinazione in modo che il prestito sia adeguatamente documentato.Vendita o trasferimento di azioni da una parte all'altra
Documenta il prezzo, le condizioni e le dichiarazioni per un trasferimento azionario privato.Concedere a un azionista esistente il diritto di acquistare azioni prima degli estranei
Protegge gli azionisti esistenti richiedendo al venditore di offrire le azioni internamente per primo.Un nuovo investitore che aderisce a un accordo di azionisti unanime esistente
Porta una nuova parte nell'accordo esistente senza riscrivere tutto l'accordo.Preparare una panoramica concisa per attirare investitori esterni
Foglio singolo strutturato che copre il modello di business, il mercato e i dati finanziari chiave per la revisione degli investitori.Offrire una compensazione simile all'equità senza azioni effettive
Premia i dipendenti con il valore economico delle azioni senza diluire la proprietà effettiva del capitale.Glossario
- Accordo tra azionisti
- Un contratto privato tra i proprietari di una società che disciplina diritti di proprietà, processi decisionali, trasferimenti e procedure di uscita.
- Accordo unanime tra azionisti (USA)
- Un accordo tra azionisti firmato da ogni azionista, che può trasferire determinati poteri del direttore direttamente agli azionisti.
- Delibera degli azionisti
- Una decisione formale presa dagli azionisti — sia in un'assemblea che per consenso scritto — su questioni che richiedono approvazione a livello di proprietario.
- Diritto di prelazione (ROFR)
- Un diritto contrattuale che dà agli azionisti esistenti l'opzione di acquistare le azioni in vendita prima che qualsiasi terzo possa comprarle.
- Diritto di drag-along
- Il diritto di un azionista di maggioranza di obbligare gli azionisti di minoranza a unirsi a una vendita della società alle stesse condizioni.
- Diritto di tag-along
- Il diritto di un azionista di minoranza di partecipare a una vendita della partecipazione di un azionista di maggioranza alle stesse condizioni.
- Piano di phantom stock
- Un piano di incentivazione che paga ai dipendenti un importo in contanti equivalente al valore delle azioni della società senza concedere effettive azioni.
- Trasferimento azionario
- Il processo di trasferimento della proprietà di azioni da una parte all'altra, che generalmente richiede documentazione e approvazione del consiglio o degli azionisti.
- Tabella di capitalizzazione (cap table)
- Un foglio di calcolo o un registro che mostra ogni azionista, il numero e la classe di azioni che possiede e la percentuale di proprietà.
- Accordo buy-sell
- Una clausola o un accordo autonomo che stabilisce il processo e il metodo di valutazione affinché un azionista riacquisti un altro, in particolare in caso di morte, invalidità o stallo.
- Prestito azionista
- Un prestito fatto da un azionista alla società, registrato come debito nel bilancio e soggetto a un accordo di prestito formale.
- Certificato azionario
- Un documento formale emesso da una società che certifica la proprietà di un azionista di un numero specifico di azioni.
Cos'è un documento per azionisti e investitori?
Un documento per azionisti e investitori è qualsiasi strumento legale che registra, disciplina o protegge i diritti e gli obblighi delle persone che possiedono capitale azionario in una società o hanno impegnato capitale in essa. Questa categoria copre un'ampia gamma — dai contratti di proprietà fondamentali come un accordo tra azionisti o un accordo unanime tra azionisti, ai registri di governance quotidiana come delibere e consensi scritti, agli strumenti finanziari come accordi di prestito azionista e piani di phantom stock.
Ciò che unisce tutti questi documenti è la loro funzione: rendono espliciti e applicabili gli accordi di proprietà. Senza di essi, le controversie su dividendi, trasferimenti azionari, autorità di voto o uscite di investitori diventano difficili da risolvere perché non c'è un registro scritto di ciò su cui le parti hanno effettivamente concordato. Con loro, ogni decisione di proprietà importante ha una documentazione che amministratori, tribunali e revisori dei conti possono utilizzare.
I documenti per azionisti e investitori si applicano a tutte le strutture aziendali che emettono azioni o accettano investimenti esterni — società, aziende chiuse, aziende familiari e startup allo stesso modo. La giusta combinazione di documenti dipende da quanti azionisti hai, se sono coinvolti investitori esterni e come attivamente gli azionisti partecipano alla gestione dell'azienda.
Quando ti serve un documento per azionisti e investitori
Ogni volta che un'azienda modifica la sua struttura di proprietà, prende una decisione aziendale importante o entra in un accordo finanziario con uno dei suoi proprietari, il documento giusto deve essere in atto prima del completamento della transazione. Gli accordi verbali e gli accordi al ribasso sono comuni tra i fondatori e i familiari — e sono anche la fonte più comune di costose controversie.
Trigger comuni:
- Una startup accoglie un cofondatore o un investitore angel e ha bisogno di formalizzare i split di capitale
- Un azionista esistente vuole vendere le proprie azioni a una terza parte
- Gli azionisti votano per sciogliere, fondere o ristrutturare l'azienda
- Un azionista presta denaro all'azienda per finanziare operazioni o espansione
- Un nuovo dipendente o dirigente riceve una compensazione in azioni o simile alle azioni
- Un'azienda ha bisogno di registrare una delibera formale senza convocare un'assemblea fisica
- Un investitore richiede una sintesi esecutiva prima di impegnare il capitale
- L'azienda ha bisogno di documentare che un azionista in partenza ha rinunciato al proprio diritto di prelazione
Le conseguenze di saltare questi documenti vanno da trasferimenti azionari annullati a termini di prestito non applicabili a controversie azionarie che richiedono controversie legali per districarsi. I modelli in questa cartella ti forniscono punti di partenza professionalmente redatti e consapevoli della giurisdizione per ogni scenario — in modo che le decisioni di proprietà siano registrate correttamente la prima volta.
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