Modèles pour actionnaires et investisseurs
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Régissez la propriété, protégez les droits des investisseurs et documentez chaque décision des actionnaires avec le bon modèle.
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Questions fréquentes
Ai-je besoin d'une convention entre actionnaires si je suis le seul actionnaire ?
Un actionnaire unique a rarement besoin d'une convention complète entre actionnaires, mais une déclaration de l'actionnaire unique est utile à des fins de gouvernance d'entreprise : elle consigne formellement les décisions importantes et préserve le voile corporatif. Si vous prévoyez accueillir des investisseurs ou des cofondateurs à l'avenir, rédiger une convention entre actionnaires tôt est beaucoup plus simple que de la négocier sous pression lorsqu'une transaction est imminente.
Que se passe-t-il si les actionnaires n'ont pas de convention écrite ?
Sans convention écrite, la société est entièrement régie par ses statuts constitutifs et la loi sur les sociétés applicable dans le territoire concerné. Les règles par défaut reflètent rarement ce que les actionnaires ont convenu informellement. Les différends portant sur les dividendes, les transferts d'actions ou l'évaluation en cas de sortie deviennent nettement plus difficiles — et plus coûteux — à régler sans document écrit auquel se référer.
Qu'est-ce qu'une convention unanime des actionnaires (CUA) ?
Une convention unanime des actionnaires est un contrat signé par tous les actionnaires d'une société, couramment utilisé au Canada et dans d'autres territoires de common law. Elle peut restreindre ou transférer directement aux actionnaires certains pouvoirs normalement détenus par le conseil d'administration. Parce qu'elle lie tous les actionnaires, elle a plus d'autorité qu'une convention ordinaire entre actionnaires majoritaires pour les matières qu'elle couvre.
Une résolution des actionnaires peut-elle être adoptée sans réunion ?
Oui. Dans la plupart des territoires, les actionnaires peuvent adopter une résolution valide par consentement écrit — sans tenir de réunion formelle — à condition que le pourcentage requis d'actionnaires signe le document de consentement écrit. C'est précisément l'objet du modèle de décision par consentement écrit des actionnaires.
En quoi un prêt d'actionnaire diffère-t-il d'un apport en capital ?
Un prêt d'actionnaire est comptabilisé comme une dette au bilan de la société — celle-ci doit rembourser les fonds avec intérêts. Un apport en capital augmente la participation de l'actionnaire en capitaux propres, mais n'entraîne aucune obligation de remboursement. Les prêts accordent à l'actionnaire une priorité en cas de liquidation ; les apports en capital n'en accordent pas. Un contrat de prêt d'actionnaire documente les modalités de la dette afin qu'elle soit traitée correctement à des fins fiscales et comptables.
Contre quoi le droit de premier refus protège-t-il ?
Le droit de premier refus empêche un actionnaire de céder sa participation à un tiers inconnu sans l'avoir préalablement offerte aux actionnaires existants. Cela maintient la propriété au sein du groupe d'origine, empêche des tiers indésirables d'acquérir une influence et donne aux actionnaires restants la possibilité de préserver leur participation proportionnelle. Sans cette clause, un cofondateur pourrait vendre à un concurrent ou à un investisseur aux intérêts opposés.
Qu'est-ce qu'un plan d'actions fantômes et dans quel cas est-il utilisé ?
Un plan d'actions fantômes accorde aux employés la valeur économique des actions de la société — sous forme de primes en espèces liées à la croissance du cours des actions — sans émettre de véritables actions. Il est surtout utilisé dans les sociétés privées qui souhaitent fidéliser des employés clés avec des récompenses semblables à une participation sans diluer les actionnaires existants ni créer de complications liées aux droits de vote. Les paiements sont généralement déclenchés par la vente de la société ou au terme d'une période de performance définie.
À quel moment faut-il mettre à jour la convention entre actionnaires ?
Révisez la convention entre actionnaires chaque fois qu'un changement important survient : un nouvel investisseur se joint à la société, un fondateur la quitte, la société procède à un nouveau tour de financement ou le rôle d'un actionnaire change de façon significative. De nombreuses conventions prévoient également une révision périodique — tous les deux ou trois ans — pour s'assurer que les modalités reflètent toujours la structure actionnariale et la stratégie d'affaires en vigueur.
Modèles pour actionnaires et investisseur vs. documents connexes
Les statuts constitutifs sont un document public déposé auprès de l'État ou de la province ; la convention entre actionnaires est un contrat privé conclu entre les actionnaires eux-mêmes. Les statuts régissent le fonctionnement de la société ; la convention entre actionnaires régit les relations entre les propriétaires. En pratique, les deux documents coexistent : les statuts établissent le cadre juridique, tandis que la convention entre actionnaires traite des droits économiques, des restrictions de transfert et du règlement des différends entre des personnes précises.
Une résolution des actionnaires est une décision formelle prise par les propriétaires de la société, généralement requise pour des questions importantes telles que la dissolution, les modifications à la convention entre actionnaires ou l'approbation d'opérations majeures. Une résolution du conseil est une décision prise par les administrateurs sur des questions de gestion courante. Certaines mesures nécessitent les deux : le conseil propose et les actionnaires ratifient.
Le droit de premier refus (DPR) donne aux actionnaires existants le droit d'égaler une offre d'un tiers avant que l'actionnaire vendeur puisse l'accepter. Le droit de première offre (DPO) oblige le vendeur à proposer les actions aux actionnaires existants avant de s'adresser à des acheteurs extérieurs. Le DPR est plus favorable au vendeur ; le DPO est plus favorable à l'acheteur. Les deux mécanismes visent à maintenir la propriété au sein du groupe existant.
Un prêt d'actionnaire est une dette : la société doit rembourser l'actionnaire avec intérêts selon un calendrier défini, et l'actionnaire bénéficie d'une priorité en cas de liquidation. Un apport en capital augmente le pourcentage de propriété de l'actionnaire mais n'entraîne aucune obligation de remboursement. Les prêts sont plus simples et plus rapides à mettre en place, mais accroissent l'endettement de la société ; les apports en capital diluent les propriétaires existants mais renforcent le bilan.
Clauses essentielles dans chaque Modèles pour actionnaires et investisseur
La plupart des documents pour actionnaires et investisseurs partagent un ensemble de clauses essentielles qui définissent les droits de propriété, l'autorité décisionnelle et les conditions de sortie.
- Structure de propriété et capitalisation. Indique le nom de chaque actionnaire, la catégorie d'actions et le pourcentage de propriété au moment de la signature.
- Droits de vote et quorum. Précise comment les votes sont comptabilisés, quel pourcentage constitue un quorum et quelles décisions exigent une majorité qualifiée.
- Restrictions de transfert. Établit les conditions dans lesquelles les actions peuvent être vendues, transférées ou données en garantie, y compris les périodes de blocage et les exigences d'approbation préalable.
- Droit de premier refus. Oblige l'actionnaire vendeur à offrir ses actions aux porteurs existants avant de les vendre à un tiers.
- Droits d'entraînement et de suite. Le droit d'entraînement permet à la majorité de contraindre les actionnaires minoritaires à participer à une vente ; le droit de suite permet aux porteurs minoritaires de participer à une vente initiée par un actionnaire majoritaire aux mêmes conditions.
- Politique de dividendes. Définit comment et quand les bénéfices sont distribués, y compris toute préférence pour certaines catégories d'actions.
- Règlement des différends. Établit le processus de résolution des désaccords entre actionnaires : négociation, médiation, arbitrage ou mécanisme de rachat.
- Dispositions de sortie et d'achat-vente. Régit ce qui se passe lorsqu'un actionnaire souhaite quitter la société : méthode d'évaluation, calendrier de rachat et mécanisme de financement.
Comment rédiger une convention entre actionnaires
Une convention entre actionnaires est plus efficace lorsqu'elle anticipe les désaccords avant qu'ils surviennent. Voici comment en structurer une de zéro.
1
Nommer les parties et définir la structure actionnariale
Indiquez le nom légal de chaque actionnaire, le nombre et la catégorie d'actions qu'il détient, ainsi que le pourcentage du capital total que cela représente.
2
Établir les droits de vote et les matières réservées
Précisez quelles décisions exigent une majorité simple, une majorité qualifiée ou le consentement unanime, et lesquelles nécessitent l'approbation des actionnaires.
3
Définir les restrictions de transfert
Indiquez si les actions peuvent être librement transférées, quelle approbation est nécessaire et si des périodes de blocage s'appliquent aux fondateurs ou aux premiers investisseurs.
4
Ajouter une clause de droit de premier refus
Exigez que tout actionnaire vendeur offre ses actions aux actionnaires existants au même prix avant de les vendre à un tiers.
5
Inclure les droits d'entraînement et de suite
Protégez les actionnaires majoritaires et minoritaires en définissant le droit de chaque partie de participer à une vente de la société ou de l'exiger.
6
Établir une politique de dividendes
Décidez si les bénéfices seront réinvestis ou distribués, et si une catégorie d'actions bénéficie d'une préférence pour les paiements de dividendes.
7
Rédiger une clause d'achat-vente (clause shotgun)
Incluez un mécanisme de résolution de blocage qui établit un processus équitable permettant à un actionnaire d'en racheter un autre en cas de rupture de la relation.
8
Choisir le droit applicable et le mode de règlement des différends
Désignez le territoire dont les lois s'appliquent et précisez si les différends sont soumis à la médiation, à l'arbitrage ou aux tribunaux.
En un coup d'œil
- De quoi s'agit-il
- Les documents pour actionnaires et investisseurs sont les instruments juridiques qui régissent qui détient des parts dans une société, comment les décisions relatives à la propriété sont prises, et quels droits et obligations chaque investisseur possède. Ils vont des conventions fondamentales (convention entre actionnaires, certificats d'actions) aux registres de gouvernance courants (résolutions, consentements écrits, contrats de prêt).
- Quand en avez-vous besoin
- Chaque fois qu'une société émet des actions, admet un nouvel investisseur, adopte une résolution, transfère la propriété ou emprunte de l'argent auprès d'un actionnaire, le document approprié doit être en place pour que la transaction soit juridiquement valide et exécutoire.
Quel Modèles pour actionnaires et investisseur me faut-il ?
Le document approprié dépend de l'action que vous prenez et des parties concernées. Utilisez les scénarios ci-dessous pour trouver le modèle qui correspond le mieux à votre situation.
Votre situation
Modèle recommandé
Formaliser les droits et les règles de propriété entre plusieurs actionnaires
Définit les droits de vote, la politique de dividendes, les restrictions de transfert et le règlement des différends dans un seul document contraignant.Actionnaires votant sur une décision sans tenir de réunion formelle
Consigne une décision valide des actionnaires par consentement écrit en remplacement d'une réunion formelle.Un actionnaire prêtant de l'argent à la société
Précise les modalités de remboursement, le taux d'intérêt et la subordination afin que le prêt soit correctement documenté.Vente ou transfert d'actions d'une partie à une autre
Documente le prix, les conditions et les déclarations liées à un transfert privé d'actions.Accorder à un actionnaire existant le droit d'acheter des actions avant des tiers
Protège les actionnaires existants en obligeant le vendeur à offrir les actions à l'interne en premier.Un nouvel investisseur adhérant à une convention unanime des actionnaires existante
Intègre une nouvelle partie à la convention unanime existante sans avoir à réécrire l'ensemble de la convention.Préparer un aperçu concis pour attirer des investisseurs externes
Document d'une page structuré couvrant le modèle d'affaires, le marché et les points saillants financiers à l'intention des investisseurs.Émettre une rémunération semblable à des capitaux propres sans actions réelles
Récompense les employés avec la valeur économique des actions sans diluer la participation réelle en capital.Glossaire
- Convention entre actionnaires
- Contrat privé entre les actionnaires d'une société régissant les droits de propriété, la prise de décision, les transferts et les procédures de sortie.
- Convention unanime des actionnaires (CUA)
- Convention entre actionnaires signée par tous les actionnaires, pouvant transférer directement aux actionnaires certains pouvoirs normalement dévolus aux administrateurs.
- Résolution des actionnaires
- Décision formelle prise par les actionnaires — en réunion ou par consentement écrit — sur des questions nécessitant l'approbation des propriétaires.
- Droit de premier refus (DPR)
- Droit contractuel donnant aux actionnaires existants la possibilité d'acquérir des actions mises en vente avant tout tiers.
- Droit d'entraînement
- Droit d'un actionnaire majoritaire d'obliger les actionnaires minoritaires à participer à une vente de la société aux mêmes conditions.
- Droit de suite
- Droit d'un actionnaire minoritaire de participer à la vente de la participation d'un actionnaire majoritaire aux mêmes conditions.
- Plan d'actions fantômes
- Régime incitatif versant aux employés une somme en espèces équivalente à la valeur des actions de la société, sans leur accorder de véritables capitaux propres.
- Transfert d'actions
- Processus de cession de la propriété d'actions d'une partie à une autre, nécessitant généralement une documentation et l'approbation du conseil ou des actionnaires.
- Tableau de capitalisation (cap table)
- Tableau ou registre indiquant chaque actionnaire, le nombre et la catégorie d'actions qu'il détient, ainsi que son pourcentage de propriété.
- Convention d'achat-vente
- Clause ou convention autonome établissant le processus et la méthode d'évaluation permettant à un actionnaire d'en racheter un autre, notamment en cas de décès, d'invalidité ou de blocage.
- Prêt d'actionnaire
- Prêt consenti par un actionnaire à la société, comptabilisé comme une dette au bilan et régi par une convention de prêt formelle.
- Certificat d'actions
- Document officiel émis par une société attestant qu'un actionnaire détient un nombre précis d'actions.
Qu'est-ce qu'un document pour actionnaires et investisseurs ?
Un document pour actionnaires et investisseurs est tout instrument juridique qui consigne, régit ou protège les droits et les obligations des personnes qui détiennent des actions dans une société ou qui y ont engagé des capitaux. Cette catégorie couvre un large éventail de documents — des contrats de propriété fondamentaux comme une convention entre actionnaires ou une convention unanime des actionnaires, aux registres de gouvernance courants comme les résolutions et les consentements écrits, en passant par les instruments financiers tels que les contrats de prêt d'actionnaire et les plans d'actions fantômes.
Ce qui unit tous ces documents, c'est leur fonction : ils rendent les arrangements de propriété explicites et exécutoires. Sans eux, les différends portant sur les dividendes, les transferts d'actions, le droit de vote ou les sorties d'investisseurs deviennent difficiles à résoudre, faute de trace écrite de ce que les parties ont réellement convenu. Avec eux, chaque décision importante en matière de propriété laisse une piste documentaire sur laquelle les administrateurs, les tribunaux et les auditeurs peuvent s'appuyer.
Les documents pour actionnaires et investisseurs s'appliquent à toutes les structures d'entreprise qui émettent des actions ou acceptent des investissements extérieurs — sociétés par actions, entreprises familiales et jeunes pousses incluses. La bonne combinaison de documents dépend du nombre d'actionnaires, de la présence d'investisseurs externes et du degré de participation des actionnaires à la gestion de l'entreprise.
Quand avez-vous besoin d'un document pour actionnaires et investisseurs ?
Chaque fois qu'une société modifie sa structure de propriété, prend une décision importante ou conclut un arrangement financier avec l'un de ses propriétaires, le document approprié doit être en place avant que la transaction soit finalisée. Les ententes verbales et les poignées de main sont courantes entre fondateurs et membres d'une famille — et elles sont aussi la source la plus fréquente de différends coûteux.
Situations courantes :
- Une jeune entreprise accueille un cofondateur ou un investisseur providentiel et doit formaliser la répartition des actions
- Un actionnaire existant souhaite vendre ses actions à un tiers
- Les actionnaires votent pour dissoudre, fusionner ou restructurer la société
- Un actionnaire prête de l'argent à l'entreprise pour financer ses activités ou son expansion
- Un nouvel employé ou dirigeant reçoit des actions ou une rémunération semblable à des capitaux propres
- La société doit consigner une résolution formelle sans convoquer de réunion physique
- Un investisseur demande un sommaire exécutif avant d'engager des capitaux
- La société doit documenter qu'un actionnaire sortant a renoncé à son droit de premier refus
Les conséquences de l'absence de ces documents vont des transferts d'actions annulés aux modalités de prêt inexécutables, en passant par des différends entre actionnaires qui nécessitent des litiges pour être résolus. Les modèles de ce dossier vous fournissent des points de départ rédigés par des professionnels, adaptés aux différents territoires, pour chaque scénario — afin que les décisions relatives à la propriété soient correctement documentées dès le départ.
Plateforme primée
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