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Un accordo di non divulgazione (NDA) tra due imprese è un contratto legale vincolante che protegge le informazioni riservate e confidenziali di entrambe le parti durante una collaborazione, negoziazione, partnership o progetto comune. Disponibile in formato Word modificabile, il modello è strutturato secondo la normativa italiana e comprende tutte le clausole essenziali: definizione delle parti, elenco dettagliato delle informazioni protette, eccezioni legali standard, obbligo reciproco di riservatezza, termini flessibili (mesi o anni), gestione della proprietà intellettuale e rimedi in caso di violazione. È esportabile in PDF e pronto per la firma digitale o cartacea.
Senza un accordo di non divulgazione formalizzato, quando condividi dati aziendali sensibili (segreti industriali, liste clienti, strategie commerciali, codice sorgente, piani di crescita) rischi che la controparte li divulghi liberamente a concorrenti, li utilizzi per affari paralleli non autorizzati, o addirittura te li appropri. Il danno può essere enorme: perdita di vantaggio competitivo, erosione della base cliente, violazione di proprietà intellettuale. Un NDA bilaterale non solo protegge i tuoi segreti, ma crea un obbligo legale reciproco — entrambe le parti sanno che la violazione comporterà conseguenze legali (risarcimento, ingiunzioni). Inoltre, un accordo formale e per iscritto è prova che hai agito in buona fede per proteggere i tuoi segreti, il che rafforza il tuo diritto legale alla tutela se sorge una controversia. È particolarmente critico in fase di negoziazione, quando devi condividere informazioni sensibili per valutare la fattibilità di una partnership, oppure quando devi autorizzare accesso a dati riservati a fornitori, consulenti o potenziali investitori.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Solo tu condividi informazioni riservate; la controparte riceve protezione limitata | Accordo unilaterale (una parte divulga) |
| Entrambi gli attori devono proteggere dati sensibili — situazione più comune in partnership | Accordo bilaterale (entrambe le parti divulgano) |
| Configurato per proteggere specifiche di prodotto e processi aziendali dalla fornitura esterna | Accordo con fornitori |
| Adatto a professionisti (avvocati, contabili, coach) che accedono a dati finanziari sensibili | Accordo con consulenti esterni |
| Include clausole su codice sorgente, algoritmi e proprietà intellettuale digitale | Accordo in ambito tecnologico |
| Periodi di riservatezza prolungati oltre il termine della collaborazione principale | Accordo con durata estesa |
Perché conta: Se non definisci le categorie di informazioni protette, la controparte potrebbe sostenere che dati importanti non erano coperti, rendendo l'accordo inefficace.
Fix: Elenca esplicitamente (dati finanziari, codice sorgente, liste clienti, prezzi fornitori) e includi una clausola catch-all per informazioni designate oralmente come riservate.
Perché conta: La Parte Ricevente potrebbe trovarsi costretta da una sentenza a divulgare, e senza una clausola di notifica, la violazione involontaria causerebbe contenzioso inutile.
Fix: Includi una clausola che consenta divulgazione se ordinata da tribunale o autorità, purché la Parte Ricevente notifichi tempestivamente il divulgatore.
Perché conta: Un termine troppo breve (6 mesi) non protegge i segreti; uno eccessivo (15+ anni) scoraggia la controparte e potrebbe essere ritenuto iniquo da un giudice.
Fix: Seleziona 2–5 anni per collaborazioni standard; estendi fino a 10 anni solo per segreti industriali critici documentati.
Perché conta: Senza questa clausola, il ricevente può trattenere legittimamente copie dei dati anche dopo il termine dell'accordo, mantenendo accesso ai tuoi segreti.
Fix: Aggiungi un obbligo di restituzione o distruzione certificata di tutti i documenti, con copia ritenuta solo se richiesto da legge.
Perché conta: Se solo tu proteggi i tuoi dati e il ricevente può liberamente usare i suoi, il contratto è inequo; lui potrebbe divulgare tutto quello che conosce di te al tuo concorrente.
Fix: Se la controparte condivide a sua volta informazioni sensibili, usa un accordo bilaterale (come questo modello) dove entrambi sono vincolati.
Perché conta: Una clausola mal redatta potrebbe rendere l'accordo non applicabile; il tribunale potrebbe statuire che non sei protetto se il linguaggio è ambiguo o contraddittorio con le leggi locali.
Fix: Investi 30–60 minuti di consulenza legale per verificare conformità al diritto del tuo territorio e risoluzione di ambiguità critiche.
In linguaggio semplice: Identifica con precisione l'impresa divulgatrice (con ragione sociale, sede legale) e la parte ricevente (impresa o persona fisica), evitando confusioni su chi sono i contraenti.
TRA: [IL NOME DELLA TUA IMPRESA] (la "Parte Divulgatrice"), un'impresa costituita e operante secondo le leggi del [STATO/PROVINCIA], la cui sede principale si trova presso: [IL TUO INDIRIZZO COMPLETO] E: [NOME PARTE RICEVENTE] (la "Parte Ricevente").
Errore comune: Omettere l'indirizzo completo o indicare solo il nome commerciale senza la forma giuridica (società, ditta, cooperativa), rendendo difficile l'identificazione legale.
In linguaggio semplice: Specifica quali dati sono protetti dal contratto — informazioni commerciali, finanziarie, tecniche etichettate esplicitamente come riservate o che ragionevolmente dovrebbero essere trattate come tali.
Per "Informazioni Riservate" si intendono le informazioni di proprietà e confidenziali relative alle attività e agli affari della Parte Divulgatrice. Tali informazioni includono tutte le informazioni commerciali, finanziarie, tecniche e le altre informazioni etichettate o denominate come "riservate" o "di proprietà".
Errore comune: Non definire chiaramente cosa sia riservato; accordi troppo ampi rischiano di essere impugnati come poco ragionevoli, oppure troppo stretti lasciano fuori dati effettivamente sensibili.
In linguaggio semplice: Elenca le informazioni che NON sono protette: dati già pubblici, ricevuti legalmente da terzi senza vincoli, conosciuti prima, o sviluppati indipendentemente — riduce controversie su cosa è effettivamente coperto.
Le Informazioni Riservate non includono: le informazioni attualmente di pubblico dominio; le informazioni ricevute legalmente da una terza parte senza limitazione sulla divulgazione; le informazioni che la Parte Ricevente conosceva prima di ricevere le Informazioni Riservate.
Errore comune: Ignorare le eccezioni, creando un accordo troppo restrittivo che impedisce alla controparte di usare conoscenze legittime già in suo possesso.
In linguaggio semplice: Vincola la Parte Ricevente a non condividere i dati riservati con terzi e a mantenere standard di riservatezza ragionevoli — il cuore legale dell'accordo.
Ogni Parte accetta di non divulgare ad alcuna Terza Parte alcuna Informazione Riservata divulgata dall'altra Parte eccetto quando espressamente consentito per iscritto. Ogni Parte inoltre accetta di prendere le dovute precauzioni per mantenere la riservatezza di tutte le Informazioni Riservate dell'altra Parte in suo possesso o controllo.
Errore comune: Formulare l'obbligo in modo troppo vago ("proteggere adeguatamente") senza indicare azioni concrete (cifratura, accesso limitato a dipendenti autorizzati), complicando l'applicazione in caso di controversia.
In linguaggio semplice: Permette la divulgazione quando obbligata da legge, decreto o ordine giudiziario, purché la Parte Ricevente notifichi tempestivamente per dare tempo al divulgatore di opporsi.
La Parte Ricevente potrà divulgare Informazioni Riservate se e nella misura in cui richiesta da una sentenza, ordinanza o autorità legale competente, a condizione che dia preavviso scritto ragionevole al fine di consentire alla Parte Divulgatrice di ricercare un'ingiunzione protettiva.
Errore comune: Non includere questa clausola, rischiando che la Parte Ricevente si trovi in posizione impossibile (tenuta sia dall'NDA che da un obbligo legale di divulgazione).
In linguaggio semplice: Definisce la durata della riservatezza — quanti mesi o anni l'obbligo rimane in vigore dopo la firma, proteggendo i segreti per un periodo ragionevole.
Il termine del presente Accordo è di [NUMERO] di [ANNI/MESI] dalla data di esecuzione da parte di entrambe le parti.
Errore comune: Scegliere un periodo troppo breve (ignorando che i segreti industriali mantengono valore per anni) o eccessivamente lungo (fino al 10+ anni), creando obblighi non più ragionevoli.
In linguaggio semplice: Chiarisce che la Parte Divulgatrice rimane proprietaria esclusiva dei dati riservati; la Parte Ricevente riceve solo il diritto di usarli per lo scopo concordato, non di appropriarsi.
La Parte Ricevente accetta che tutte le Informazioni Riservate fornite dalla Parte Divulgatrice rimarranno di sola proprietà della Parte Divulgatrice.
Errore comune: Omettere questa clausola, lasciando ambiguità sul fatto che il ricevente possa ritenere i dati come propri o cederli a terzi.
In linguaggio semplice: Specifica per quale scopo preciso la Parte Ricevente può utilizzare le informazioni riservate — generalmente l'esecuzione del lavoro concordato, nient'altro.
La Parte Ricevente potrà utilizzare le Informazioni Riservate esclusivamente per lo scopo di [DESCRIVERE IL PROGETTO/COLLABORAZIONE]. Qualsiasi utilizzo diverso è proibito senza approvazione scritta della Parte Divulgatrice.
Errore comune: Non limitare l'uso, permettendo implicitamente al ricevente di sfruttare i dati per affari concorrenti o non correlati.
In linguaggio semplice: Stabilisce che la violazione causa danno irreparabile e che la Parte Divulgatrice ha diritto a ricorsi legali (injunction, danni), oltre alla rescissione immediata dell'accordo.
Le Parti riconoscono che una violazione dell'presente Accordo comporterebbe danno irreparabile per il quale il risarcimento economico non sarebbe un rimedio adeguato. Inoltre, la Parte Divulgatrice avrà diritto a ricorrere a un'ingiunzione, senza necessità di provare il danno reale.
Errore comune: Non menzionare i rimedi, lasciando il divulgatore con solo l'opzione costosa di provare i danni economici concreti in tribunale.
In linguaggio semplice: Al termine della collaborazione o su richiesta, la Parte Ricevente deve restituire o distruggere tutti i documenti e copie contenenti Informazioni Riservate, mantenendo copia solo se richiesto da legge.
Alla scadenza o risoluzione del presente Accordo, la Parte Ricevente restituirà alla Parte Divulgatrice o distruggerà, a scelta della Parte Divulgatrice, tutte le Informazioni Riservate in suo possesso, incluse copie, riassunti e appunti, salvo copie ritenute per obbligo legale.
Errore comune: Dimenticare questa clausola, rischiando che il ricevente conservi copie illegittime dei dati dopo la fine della relazione.
In linguaggio semplice: Precisa che le Informazioni Riservate sono fornite "così come sono" senza garanzie di accuratezza, completezza o idoneità, esonerando il divulgatore da responsabilità.
Le Informazioni Riservate sono fornite "così come sono" senza alcuna garanzia espressa o implicita di accuratezza, completezza, idoneità o non violazione di diritti terzi. La Parte Divulgatrice declina ogni responsabilità per errori, omissioni o inesattezze.
Errore comune: Includere garanzie troppo ampie o non qualificate che espongono il divulgatore a responsabilità per informazioni eventualmente obsolete o non completamente accurate.
Scrivi il nome ufficiale dell'impresa (come registrato in camera di commercio), la forma giuridica (s.r.l., s.p.a., ditta individuale), lo stato/provincia di iscrizione e l'indirizzo della sede legale completo.
💡 Controlla il certificato di iscrizione della tua impresa per assicurarti che tutti i dati coincidano esattamente.
Se è un'impresa, inserisci ragione sociale, forma giuridica, giurisdizione e sede legale; se è una persona fisica, scrivi nome, cognome e indirizzo completo di residenza.
💡 Verifica con la controparte che i dati siano corretti — errori di identificazione possono invalidare l'accordo.
Specifica chiaramente quale attività, progetto o negoziazione motiva la condivisione di informazioni riservate — ad esempio, 'valutazione di una proposta di partnership' o 'sviluppo congiunto di una soluzione software'.
💡 Sii preciso — uno scopo generico come 'discussione di affari' potrebbe creare ambiguità su cosa sia autorizzato.
Adatta la definizione aggiungendo o rimuovendo categorie specifiche al tuo settore — ad esempio, includi 'sorgenti clienti', 'algoritmi', 'prezzi fornitori', 'roadmap produttiva', a seconda di cosa vuoi proteggere.
💡 Più sei specifico, più l'accordo sarà difendibile; definizioni troppo generiche potrebbero non reggere in tribunale.
Scegli la durata in anni o mesi durante cui la riservatezza rimane in vigore. Tipicamente 2–5 anni per accordi commerciali; fino a 10 anni per segreti industriali critici. Seleziona il numero e l'unità ([NUMERO] di [ANNI/MESI]).
💡 Periodi più lunghi offrono protezione maggiore, ma possono rendere l'accordo meno appetibile per la controparte; bilancia secondo il rischio.
Leggi le quattro categorie di eccezioni (informazioni pubbliche, ricevute da terzi, conosciute in precedenza, sviluppate indipendentemente) — normalmente le accetti così come sono; personalizza solo se c'è una ragione particolare.
💡 Se la controparte contesta le eccezioni, avrai argomenti consolidati nella legge per difenderle.
Sebbene il modello copra le clausole essenziali, è fortemente consigliato far rivedere il documento da un legale specializzato in diritto commerciale del tuo territorio per verificare conformità a norme locali e adattamenti specifici.
💡 Una breve revisione legale (30–60 minuti) costa meno che contenzioso futuro se sorgono dispute.
Fai sottoscrivere il documento dalla persona legittimata per la controparte (legale rappresentante, amministratore, procuratore). Se possibile, richiedete copie digitali sottoscritte o, per accordi di valore, firme autenticate notarili.
💡 Conserva sempre un originale firmato per entrambe le parti — potrebbe servire come prova in caso di controversia.
In un accordo unilaterale, solo una parte (il divulgatore) protegge i suoi segreti; l'altra parte (il ricevente) non ha obblighi di protezione simmetrica sui suoi dati. È adatto quando un'impresa condivide informazioni con un consulente o fornitore che non ha dati sensibili da proteggere. In un accordo bilaterale, entrambe le parti divulgano informazioni sensibili e si impegnano mutuamente a mantenerle riservate — è il caso più comune in partnership, joint venture o negoziazioni paritarie. Questo modello è configurato per accordi bilaterali; se hai bisogno solo di protezione unilaterale, dovrai semplificare la struttura.
Dipende dal termine che indichi nell'accordo. Se stabilisci 3 anni, il ricevente rimane obbligato al segreto per 3 anni dalla firma, indipendentemente da quando finisce il progetto. Molti accordi commerciali usano 2–5 anni; accordi industriali più critici (settore farmaceutico, tecnologico) estendono fino a 10 anni o più. La legge italiana riconosce anche il concetto di 'segreto commerciale' che continua a essere protetto anche oltre il termine contrattuale, ma un termine esplicito rende più prevedibile e applicabile l'obbligo. Consulta un avvocato per scegliere la durata appropriata al tuo settore e al valore dei dati.
Hai diritto a presentare ricorso legale presso un tribunale civile per ottenere risarcimento dei danni (per esempio, perdita di clienti o vantaggio competitivo causato dalla divulgazione). Inoltre, molti accordi includono una clausola di 'danno irreparabile' che ti consente di chiedere un'ingiunzione (ordine del tribunale) che vieta immediatamente la divulgazione ulteriore, senza dover provare l'entità economica del danno. I tempi e costi di contenzioso variano; per importi significativi, considera anche negoziazioni risarcitorie privati prima di ricorrere in tribunale.
Sì, se un'autorità legale (giudice, pubblico ministero, agenzia di controllo) emette un ordine, è probabile che tu sia obbligato per legge a divulgare, anche se l'accordo lo vieta. Tuttavia, una buona pratica (e una clausola comune negli NDA) è notificare prontamente alla Parte Divulgatrice della divulgazione ordinata, in modo che possa cercare un'ingiunzione protettiva dal tribunale. Questo modello include una simile clausola; assicurati di seguirla per evitare di violare involontariamente l'accordo.
Sì, il modello include un'eccezione per informazioni 'sviluppate indipendentemente senza dipendenza dalle Informazioni Riservate'. Se il tuo team crea un algoritmo o una soluzione autonomamente, senza aver consultato i dati divulgati dalla controparte, generalmente sei libero di usarla. Tuttavia, il carico della prova ricade su di te; devi dimostrare che lo sviluppo era effettivamente indipendente. Se c'è contestazione, conserva documenti di progetto, email, versionamento del codice che provino l'indipendenza dello sviluppo.
Il modello standard obbliga la Parte Ricevente a mantenere la riservatezza, ma non cita esplicitamente i dipendenti. È buona pratica aggiungere una clausola che specifichi che la Parte Ricevente autorizza solo i dipendenti/collaboratori indispensabili ad accedere ai dati e che li vincola al medesimo obbligo di riservatezza (tramite clausole contrattuali interne). Questo riduce il rischio che un dipendente comunichi dati a competitors. Se necessario, questa clausola può essere incorporata durante la negoziazione.
Dipende dalla formulazione dell'accordo. Alcuni NDA includono una clausola che consente divulgazione a 'professionisti fiduciari necessari' (avvocati, contabili, consulenti) purché siano anch'essi vincolati a confidenzialità. Questo modello non la menziona esplicitamente; se prevedi che avvocati o consulenti debbano accedere ai dati, negozia con la controparte una clausola che lo consenta, oppure chiedi esplicitamente un'eccezione per iscritto prima di rivelare.
Se è stato firmato e ha una durata legalmente valida, generalmente rimane in vigore per il periodo specificato. Tuttavia, le parti possono stipulare un accordo scritto supplementare che lo revoca anticipatamente. Senza accordo reciproco, la riservatezza continua fino a scadenza. Se una parte vuole uscire e l'altra no, è una negoziazione; molti NDA includono una 'clausola di rescissione' che consente rescissione su preavviso scritto (es. 30 giorni), ma questo riduce la protezione. Leggi attentamente il modello per vedere se include una clausola di rescissione, oppure assumiti il rischio di obbligo perpetuo.
Il modello non specifica una giurisdizione; dipende dalla legge applicabile e dal tribunale competente, di solito convenuto nelle negoziazioni. Se la controparte è italiana, di solito si sceglie la giurisdizione italiana (tribunale ordinario o arbitrato). Se è estera, puoi concordare la giurisdizione italiana come primo foro (tribunali italiani) o arbitrato internazionale. È importante concordare per iscritto, altrimenti in caso di controversia le regole di competenza territoriale standard potrebbero complicare il ricorso legale. Affronta questo punto con un avvocato durante la negoziazione.
La lettera di intenti è un documento meno formale che esprime interesse reciproco a negoziare, senza vincolamenti legali stringenti. Un accordo di non divulgazione è un contratto legale vincolante specificamente dedicato a proteggere informazioni sensibili durante le negoziazioni. Puoi usare una LOI per esprimere intenzione, ma accompagnala sempre con un NDA formale se pianifichi di condividere segreti aziendali.
Un accordo di non divulgazione generico è spesso più breve e meno dettagliato. Questo modello include clausole più articolate (eccezioni standard, rimedi, durata flessibile, restituzione di documenti) adatte a transazioni commerciali di medio-alto valore. Usa il modello generico per accordi informali o di basso rischio; usa questo per partnership commerciali, investimenti o condivisione di segreti critici.
Un NDA standard protegge solo la riservatezza dei dati. Se desideri anche vietare alla controparte di diventare tuo concorrente diretto durante o dopo la relazione, aggiungi una clausola di non concorrenza separata (non includere nel modello base). In Italia, le clausole di non concorrenza sono valide se ragionevoli in ambito, durata e territorio; consulta un avvocato per la redazione.
Un accordo di escrow designa un terzo neutrale (escrow agent) che custodisce documenti o codice sorgente per verificare il rispetto di condizioni contrattuali. È più complesso e costoso di un NDA standard; lo usi quando il valore della transazione è alto e entrambe le parti vogliono protezione aggiuntiva (ad esempio, verifica del codice in una cessione software). Per la maggior parte degli accordi commerciali, l'NDA da solo è sufficiente.
Protegge algoritmi, codice sorgente, architetture software e roadmap produttive prima della partnership o finanziamento.
Salvaguarda metodologie, insight strategici e dati cliente durante negoziazioni con potenziali partner o sottocedenti.
Copre processi produttivi, specifiche tecniche e innovazioni di progetto durante collaborazioni con fornitori o licenziatari.
Protegge piani di crescita, modelli finanziari e strategie di go-to-market durante pitch con investitori e negoziazioni.
Preserva dati clinici, formulazioni e risultati di ricerca prima della divulgazione esterna o partnership con enti di ricerca.
Salvaguarda margini, liste fornitori e strategie di pricing durante valutazione di fusioni, partnerships o accordi di fornitura.
L'accordo è redatto secondo il diritto civile italiano ed è applicabile presso i tribunali ordinari italiani. Le clausole rispettano la disciplina del segreto commerciale e della riservatezza secondo il Codice Civile italiano. Se la sede legale della Parte Divulgatrice o Ricevente è in Italia, è consigliato includere una clausola di giurisdizione che designi tribunali italiani.
Per accordi tra entità con sede in Ticino (Svizzera), il modello è compatibile con il diritto ticinese, che riconosce accordi di non divulgazione secondo il Codice Obbligazioni svizzero. Tuttavia, è fortemente consigliato una revisione legale da parte di un avvocato ticinese per verificare conformità a dettagli regionali e designare esplicitamente competenza dei tribunali ticinesi se appropriato.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Accordi commerciali senza valore eccezionale; partnership a basso rischio; valutazioni iniziali dove il segreto condiviso è limitato. | € 0–20 (costo del modello) | 1–2 ore per completare e firmare |
| Modello + revisione legale | Accordi di medio valore (migliaia di euro); condivisione di segreti importanti; partnership strategiche dove vuoi conformità legale certa. | € 300–600 (revisione legale 1 ora + negoziazioni minori) | 3–5 giorni (revisione + feedback) |
| Redatto su misura | Transazioni ad alto valore; segreti industriali critici; partnership complesse; quando la controparte ha un documento legale proprio e hai bisogno di protezione equivalente. | € 800–2.000+ (redazione completa e negoziazione) | 1–2 settimane (analisi, redazione, iterazioni) |
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