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Un contratto di non divulgazione (NDA) è un accordo legale che consente alla tua impresa software di condividere il proprio codice, algoritmi e documentazione tecnica con un potenziale concessionario, distributore o cliente, proteggendo contemporaneamente la proprietà intellettuale e i segreti commerciali. Definisce i termini di una valutazione temporanea (tipicamente 30–90 giorni), specifica esattamente chi può accedere al software, vieta rigorosamente la decompilazione, la copia e la divulgazione a terzi, e stabilisce che gli obblighi di riservatezza continuano anche dopo la scadenza. Il contratto include clausole specifiche su divieti tecnici (no decodifica, no disassemblaggio), gestione dei dati, restituzione o distruzione del software, e conseguenze legali in caso di violazione. È disponibile in download Word gratuito, completamente modificabile con i tuoi dati aziendali, il periodo di valutazione specifico e i dettagli del cliente.
Condividere il proprio software con estranei comporta rischi legali e commerciali significativi: senza un NDA firmato, un potenziale cliente potrebbe sostenere di non aver accettato vincoli di riservatezza, copiare il codice, rivenderlo a competitor, o usarlo in produzione senza pagarti. Un NDA scritto e firmato è prova legale incontestabile che il cliente ha ricevuto, letto e accettato le restrizioni; vi protegge da appropriazione indebita di segreti commerciali e ti dà base legale per agire (diffida, causa civile, ricorso penale) se il cliente viola i termini. Un accordo ben redatto specifica anche i comportamenti proibiti (decompilazione, copia, divulgazione) in termini tecnici che i developer comprendono senza ambiguità. Senza questo documento, il tuo software potrebbe essere utilizzato liberamente da chiunque una volta arrivato nelle mani sbagliate; con l'NDA, proteggi anni di sviluppo e mantieni il valore commerciale del tuo prodotto.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Tu proteggi il tuo software e imponi obblighi di riservatezza al valutatore. | NDA unilaterale — mittente (impresa che divulga) |
| Entrambe le parti condividono informazioni sensibili e si vogliono proteggere. | NDA bilaterale — protezione reciproca |
| La non divulgazione è parte di un accordo più ampio (licenza, distribuzione). | Clausola di confidenzialità integrata in contratto di fornitura |
| Coinvolgi freelancer, beta tester o consulenti nella valutazione del software. | NDA per consulenti e tester esterni |
| Vuoi impedire al valutatore di negoziare con competitor durante il periodo di prova. | NDA con esclusività temporanea |
| Prepari il terreno per una possibile integrazione o collaborazione strategica. | NDA per partnership tecnologica |
Perché conta: Senza una scadenza chiara, il cliente potrebbe sostenere di poter usare il software indefinitamente e rifiutare di restituirlo o distruggerlo.
Fix: Inserisci sempre un numero specifico di giorni (es. 30, 60, 90) e riferisciti a tale durata in più punti del contratto per coerenza.
Perché conta: Se il cliente usa il software in produzione senza acquisire una licenza a pagamento, stai perdendo ricavi e il software è esposto a usi non autorizzati.
Fix: Usa sempre la formula "per il solo fine di valutare le prestazioni e non per scopo produttivo". Specifica che violazioni comportano rescissione immediata.
Perché conta: Se un dipendente del cliente può condividere il software con chiunque (compresi competitor), perdi il controllo sulla diffusione e sulla riservatezza.
Fix: Dichiara esplicitamente che solo dipendenti, agenti e consulenti specificati dal cliente possono accedervi, e richiedi una lista nominale se necessario.
Perché conta: Un cliente tecnico può interpretare i divieti generici come non vincolanti e procedere a ingegneria inversa senza conseguenze legali chiare.
Fix: Elenca i divieti specifici: "non decodificherà, non decompilerà, non disassemblerà, non copierà". Usa termini tecnici precisi compresi dai developer.
Perché conta: Il cliente potrebbe sostenere che una volta scaduto il contratto, è libero di usare o diffondere il software, trasformando la prova in una cessione mascherata.
Fix: Aggiungi una clausola esplicita che gli obblighi di non divulgazione vincolano il cliente a tempo indefinito (o per un periodo specifico come 3–5 anni).
Perché conta: Senza questa obbligo, il cliente può conservare copie e usarle dopo la scadenza della licenza di valutazione, senza che tu possa provarlo.
Fix: Specifica che il cliente dovrà restituire tutte le copie fisiche e cancellare tutti i file digitali, certificando per iscritto l'adempimento.
In linguaggio semplice: Identifica chiaramente quale software è coperto e per quale motivo il cliente può utilizzarlo (sola valutazione/prova, non uso produttivo).
"L'Impresa concede al Cliente una licenza non esclusiva per installare il Software sul proprio computer e per utilizzare il Software per un periodo di [NUMERO DI GIORNI PER VALUTARE] giorni dal solo fine di valutare le prestazioni del Software e non per uno scopo produttivo."
Errore comune: Non specificare la durata della valutazione o permettere usi produttivi non autorizzati, che espongono il software a cattivo uso e violazioni.
In linguaggio semplice: Il cliente riconosce che il software appartiene interamente all'impresa ed è un segreto commerciale affidato solo per valutazione.
"Il Cliente riconosce che il Software è di proprietà e un segreto commerciale dell'Impresa ed è affidato al Cliente solo per i fini indicati nel presente Contratto."
Errore comune: Omettere questa clausola crea ambiguità su chi è il proprietario reale, facilitando contestazioni legali e pretese di diritti da parte del cliente.
In linguaggio semplice: Il cliente si impegna a trattare il software con lo stesso livello di cura riservato ai propri segreti commerciali, limitando l'accesso a dipendenti/consulenti strettamente necessari.
"Il Cliente dovrà trattare il Software con lo stesso grado di cura e garanzie che ha con i segreti commerciali propri del Cliente, e mai con un livello di attenzione inferiore a quello ragionevole. Il Cliente accetta che, senza il previo consenso scritto dell'Impresa non: Divulgherà nessuna parte del Software a nessun terzo; Il Cliente dovrà limitare l'uso del Software a quei dipendenti, agenti e consulenti del Cliente che stanno facendo la valutazione."
Errore comune: Non specificare il livello di cura o non limitare il numero di persone autorizzate all'accesso, aumentando il rischio di dispersione del software verso competitor.
In linguaggio semplice: Vieta esplicitamente al cliente di decodificare, decompilare, disassemblare o copiare il software in qualsiasi forma, pena potenziale azione legale.
"Il Cliente accetta che, senza il previo consenso scritto dell'Impresa non: Decodificherà, decompilerà o disassemblerà il Software o parte di esso; Copierà nessuna parte del Software."
Errore comune: Usare linguaggio vago come "non modificare il software" senza vietare esplicitamente la decompilazione; i tecnici potrebbero interpretare il divieto come non vincolante per analisi tecnica.
In linguaggio semplice: Il cliente non può salvare o archiviare il software in archivi cloud, sistemi di backup o repository accessibili dopo la scadenza del contratto.
"Scaricherà il Software in un sistema di recupero o in un sistema informatico di qualsiasi genere ad eccezione di quanto autorizzato dal presente Contratto."
Errore comune: Non citare i sistemi di backup o cloud, permettendo al cliente di conservare copie indefinitamente dopo la fine della valutazione.
In linguaggio semplice: Stabilisce il periodo di validità (in giorni) e dichiara che il contratto termina con la restituzione del software o alla scadenza della data, se prima.
"Il presente Contratto dovrà avere una durata di un periodo di [NUMERO DI GIORNI] giorni dalla data in cui il Software viene fornito al Cliente, o fino a quando il Software viene restituito dal Cliente all'Impresa, se questa restituzione si verifica prima."
Errore comune: Non richiedere esplicitamente la restituzione o la distruzione del software; il cliente potrebbe conservare copie indefinitamente e continuare a usarle oltre la scadenza.
In linguaggio semplice: I vincoli di riservatezza continuano a obbligare il cliente anche dopo che il contratto scade o viene risolto, proteggendo indefinitamente i segreti commerciali.
"Le restrizioni e gli obblighi contenuti nella presente clausola dovranno restare in vigore alla scadenza, alla risoluzione o all'annullamento del presente Contratto, e saranno vincolanti per il Cliente, i suoi successori, gli eredi e gli aventi causa."
Errore comune: Non dichiarare che gli obblighi di riservatezza continuano dopo la fine del contratto; il cliente potrebbe sentirsi libero di condividere il software una volta scaduto il periodo di valutazione.
In linguaggio semplice: Specifica il nome legale, la forma giuridica, la provincia/stato di costituzione e l'indirizzo completo di entrambe le imprese.
"[IL NOME DELLA TUA IMPRESA] ('l'Impresa'), una persona giuridica costituita e regolata in conformità alle leggi di [Stato/Provincia] di [STATO/PROVINCIA], avente sede legale in: [IL TUO INDIRIZZO COMPLETO]."
Errore comune: Usare nomi informali o indirizzi incompleti; rende il contratto potenzialmente inapplicabile se una delle parti nega la propria identità in caso di controversia.
Compilare il campo [DATA] con la data precisa di sottoscrizione del contratto. Usa il formato GG/MM/AAAA per evitare ambiguità.
💡 Se il contratto è firmato in più giorni, usa la data dell'ultima firma valida.
Inserisci il nome legale esatto della tua impresa, la provincia/stato di costituzione, e l'indirizzo completo della sede legale (non della sede operativa).
💡 Verifica i dati nel registro camerale o nell'atto costitutivo; errori espongono il contratto a contestazioni sulla validità.
Compila i campi relativi al potenziale concessionario: nome legale, forma giuridica, provincia/stato e indirizzo legale completo.
💡 Se il cliente è una ditta individuale, usa il cognome e nome del titolare; se è impresa, usa la ragione sociale registrata.
Sostituisci [NOME O DESCRIVERE IL SOFTWARE] con il nome commerciale, versione e una breve descrizione tecnica (es. "gestionale contabile v. 5.2 per piccole imprese").
💡 Sii specifico: non scrivere solo "software" ma includi il modulo o la funzionalità chiave che stai valutando.
Decidi per quanti giorni il cliente può usare il software in prova (es. 30, 60, 90 giorni) e inserisci il numero in [NUMERO DI GIORNI PER VALUTARE].
💡 Periodi tra 30 e 90 giorni sono standard; periodi più lunghi aumentano il rischio di uso produttivo non autorizzato.
Inserisci lo stesso numero di giorni nel campo [NUMERO DI GIORNI] della clausola "Durata del contratto". Assicurati che i due campi coincidano.
💡 Se i due periodi differiscono, crea conflitto interpretativo; usare lo stesso numero evita controversie sulla scadenza.
Leggi tutte le clausole e adatta il linguaggio al tuo contesto. Se il software richiede clausole aggiuntive (es. responsabilità limitata), aggiungile.
💡 Non rimuovere le clausole sulla decompilazione e il divieto di copia; sono essenziali per proteggere il software.
Fai firmare il contratto dal cliente (idealmente con firma olografa o digitale qualificata) e conserva una copia firmata per i tuoi archivi legali.
💡 Se il cliente non vuole firmare, non condividere il software; la firma è prova di consenso e di conoscenza dei vincoli di riservatezza.
Un NDA è un contratto di riservatezza che protegge il software come segreto commerciale durante una fase di valutazione temporanea. Una licenza standard è un contratto di fornitura che concede il diritto di usare il software a tempo indeterminato o per una durata lunga, spesso con corrispettivo pagato. Un NDA è tipicamente gratuito e mira a permettere una prova limitata prima di negoziare una licenza. Se il cliente decide di acquistare, passerete a una licenza formale, che potrebbe includere clausole di riservatezza più blande poiché il cliente diventa partner legittimo.
Hai diritto a richiedere un'ingiunzione di cessazione (sospensione immediata dell'uso), il risarcimento dei danni (perdita di ricavi, danno reputazionale) e, in casi gravi, l'avvio di un procedimento penale per appropriazione di segreti commerciali. La clausola "obblighi post-scadenza" significa che anche dopo la fine del contratto puoi agire legalmente se scopri che il cliente ha divulgato il software. Ti consiglio di documentare ogni violazione e di contactare un avvocato specializzato in diritto d'autore/IT per valutare le opzioni legali.
Sì, è fortemente consigliato. La firma è prova che il cliente ha letto, compreso e accettato i vincoli di riservatezza. Se il cliente rifiuta di firmare, non condividere il software. Se lo fa comunque, sei esposto al rischio che il cliente neghi di aver accettato i termini e contesti le tue azioni legali. Una firma digitale qualificata o una firma olografa sono entrambe valide legalmente; evita solo le firme via email o chat, che sono difficili da provare.
Sì, ma solo con un addendum scritto e firmato da entrambe le parti. Specifica la nuova data di scadenza chiaramente. Se estendi verbalmente senza documentarlo, il cliente potrebbe sostenere che il contratto originale è ancora in vigore e che ha diritto al software oltre la data concordata. Consiglio di inviare sempre una comunicazione scritta (email, lettera) che il cliente controfirmi.
Dipende da quello che hai negoziato. Il contratto non specifica obblighi di supporto; se intendi fornire solo accesso al software senza assistenza, aggiungi una clausola: "L'Impresa non fornisce supporto tecnico durante il periodo di valutazione". Se vuoi offrire supporto limitato (es. via email per problemi di installazione), specifica i termini (es. "supporto via email entro 2 giorni lavorativi, solo su problemi di accesso al software"). Evita di creare aspettative non scritte.
Il contratto prevede già che il cliente dovrà restituire il software o certificare la sua cancellazione. Se non lo fa, puoi richiedere una diffida formale tramite avvocato, chiedendo la restituzione entro un termine (es. 15 giorni). Se il cliente continua a usare il software, puoi intentare causa per violazione di diritti d'autore e richiesta di danni. Consiglio di inviare un promemoria scritto una settimana prima della scadenza e di richiedere la certificazione di restituzione/distruzione via email.
No, il contratto si concentra sulla riservatezza del software stesso, non sui dati di utilizzo. Se vuoi raccogliere dati di telemetria, statistiche di uso o feedback del cliente durante la prova, aggiungi una clausola sulla privacy: "L'Impresa raccoglierà dati anonimizzati su performance del Software per migliorare il prodotto. I dati non includeranno informazioni personali del Cliente o dei suoi dipendenti." Conformati al GDPR (se UE/CH-Ticino) informando il cliente in anticipo.
Sì, puoi creare un modello standard e adattarlo con i dati specifici di ogni cliente (nome, indirizzo, tipo di software, data). Non è necessario riscrivere tutto da zero. Tieni una copia archiviata di ogni NDA firmato per tracciabilità legale. Se il software cambia (versione, funzionalità), considera se il vecchio NDA copre ancora accuratamente il prodotto; se significativamente diverso, richiedi un nuovo NDA.
Un NDA unilaterale (questo modello) protegge solo il tuo software; il cliente non è protetto. Un accordo bilaterale protegge entrambe le parti se anche il cliente condivide informazioni sensibili. Usa unilaterale se sei tu a rivelare il software; usa bilaterale se entrambe le parti scambiano dati confidenziali (es. requisiti tecnici del cliente, piani strategici).
Una licenza standard è permanente (o a lungo termine) e spesso pagata; l'NDA è temporanea e gratuita. Usa l'NDA per una prova di 30–90 giorni; usa una licenza se il cliente decide di acquistare il software a lungo termine. Spesso l'NDA precede la negoziazione di una licenza.
Una clausola di riservatezza inserita in un contratto di fornitura o partnership è meno specifica per il software; un NDA dedicato è più rigoroso. Se stai già negoziando una partnership più ampia, puoi inserire una clausola di riservatezza nel contratto principale; se è solo valutazione software, un NDA stand-alone è preferibile.
Un accordo di valutazione può essere generico (non menziona software specifico) o dettagliato come questo NDA. Questo modello è uno specifico agreement di valutazione software con clausole tecniche (no decompilazione, no copia). Se il software è complesso, usa questo; se è semplice, un accordo generico può bastare.
Proteggere il codice sorgente, algoritmi e architettura tecnica durante la valutazione di una possibile distribuzione o partnership commerciale è critico per mantenere il vantaggio competitivo.
Aziende che forniscono soluzioni custom spesso devono far testare il software a potenziali clienti; l'NDA protegge la proprietà intellettuale e l'approccio metodologico durante la prova.
Se distribuisci SaaS tramite partner o reseller, l'NDA protegge l'accesso ad API, dashboard e funzionalità premium durante la fase di valutazione pre-commerciale.
Software di gestione pagamenti, analytics o compliance richiede massima riservatezza durante i test; l'NDA evita che algoritmi di sicurezza o integrazioni bancarie siano copiati da competitor.
Gestori di piattaforme e-commerce valutano plugin, API e integrazioni di terzi; l'NDA protegge la proprietà intellettuale della piattaforma principale e dei componenti proprietari durante la prova.
Software di gestione della produzione, IoT e automazione industriale contiene segreti commerciali critici; l'NDA impedisce che dettagli tecnici e algoritmi di controllo finiscano a competitor.
In Italia, la riservatezza e i segreti commerciali sono protetti dal diritto civile (responsabilità civile per violazione) e penale (furto, appropriazione indebita). Un NDA firmato è idoneo prova di accettazione dei vincoli e base per azioni legali. Consulta un avvocato se il cliente è italiano e il software ha valore significativo.
In Svizzera (Ticino), i segreti commerciali sono tutelati dal Codice delle Obbligazioni (CO). Un NDA scritto è valido; firma olografa o digitale sono entrambe accettate. Il diritto svizzero tende a riconoscere obblighi di riservatezza post-scadenza se il contratto è chiaro. Consulta un legale ticinese se il cliente è svizzero.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Valutazione standard di software con cliente di basso rischio, budget limitato, nessun segreto altamente sensibile. | € 0–50 (download e compilazione autonoma del modello) | 1–2 ore (compilazione, firma, archiviazione) |
| Modello + revisione legale | Software di valore medio-alto, cliente di media importanza, clausole personalizzate minori per il tuo contesto giuridico. | € 200–500 (modello + revisione avvocato IT specializzato, max 1–2 ore) | 3–5 giorni (modello + feedback legale + correzioni finali) |
| Redatto su misura | Software altamente proprietario, segreti commerciali critici, cliente strategico, rischio legale elevato, geopolitica complessa. | € 800–2000 (bozza custom da avvocato specializzato in diritto IT) | 5–10 giorni (consultazione iniziale + stesura + iterazioni) |
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