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Un acte de nomination des dirigeants avant constitution est un contrat signé par les fondateurs avant l'incorporation officielle de la Société. Il établit qui sera les premiers administrateurs ou dirigeants, à quelles conditions, et sous quel régime de rémunération. Ce modèle Word gratuit, modifiable en ligne et exportable en PDF, vous permet de documenter vos accords de gouvernance dès la phase de planification, avant de présenter vos documents officiels d'incorporation aux autorités compétentes.
Cet acte est particulièrement utile quand vous êtes plusieurs co-fondateurs. Il évite les malentendus et crée une trace écrite de vos accords initiaux, ce qui est apprécié lors de l'enregistrement auprès du Registraire ou du greffe. Il vous permet aussi de clarifier les rôles, responsabilités et conditions financières de chacun avant même que la Société n'existe légalement.
Sans un acte de nomination clair, les co-fondateurs risquent des conflits après l'incorporation sur qui dirigera réellement la Société et à quelles conditions. Certains pourraient croire qu'ils ont un rôle égal en direction, d'autres non, créant une tension immédiate.
Cet acte protège aussi votre crédibilité auprès des autorités d'incorporation et des investisseurs potentiels. Il montre que vous avez formalisé vos accords et que vous prenez la gouvernance au sérieux dès le départ. Enfin, il facilite le processus d'incorporation en fournissant une documentation claire que le Registraire pourra vérifier.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Société fondée par exactement deux personnes physiques ou morales | Acte avec deux fondateurs |
| Les fondateurs recevront une indemnité pour leurs réunions du conseil | Acte avec rémunération des dirigeants |
| Les fondateurs exercent leurs fonctions bénévolement | Acte sans rémunération |
| Au moins un fondateur est une société plutôt qu'une personne physique | Acte avec personnalités morales |
| Vous voulez détailler les portefeuilles ou domaines de chaque dirigeant | Acte avec responsabilités spécifiées |
Pourquoi c'est important : Les autorités d'incorporation rejetteront le dossier ou il y aura un vide contractuel qui engendrera des conflits entre fondateurs.
Fix: Complétez chaque [PLACEHOLDER] avec la valeur exacte et mettez à jour le texte générique pour qu'il reflète votre accord spécifique.
Pourquoi c'est important : La société sera constituée selon une loi qui peut différer des attentes, créant des incohérences dans la gouvernance.
Fix: Précisez dès le départ si vous vous incorporez au Québec, en Ontario, en France, ou ailleurs, et alignez la loi du fondateur avec celle de la future société.
Pourquoi c'est important : Des désaccords financiers ou des malentendus sur les responsabilités surgissent rapidement après l'incorporation.
Fix: Soyez explicite sur le régime de rémunération (montant, fréquence, conditions) et référez-vous clairement aux futurs Statuts pour les détails de gouvernance.
Pourquoi c'est important : L'acte peut être invalide ou non conforme à la loi locale, compromettant la légitimité des premiers dirigeants nommés.
Fix: Faites réviser le document par un avocat ou un notaire avant signature, particulièrement si vous opérez au Québec ou en France.
Pourquoi c'est important : Aucun mécanisme n'existe pour remplacer un dirigeant démissionnaire ou décédé avant l'assemblée générale constitutive.
Fix: Référez-vous explicitement aux Statuts futurs ou ajoutez une clause précisant comment les successeurs seront élus ou désignés.
Pourquoi c'est important : Cela crée de la confusion sur les droits et responsabilités de chacun, et peut compliquer les questions de responsabilité légale.
Fix: Distinguez clairement dans l'acte qui est fondateur, qui est actionnaire, et qui exerce une fonction de direction ; ces qualités peuvent coexister mais doivent être explicitées.
En langage simple : Établit le nom, le statut juridique (personne physique ou morale) et l'adresse de chaque fondateur.
[VOTRE NOM] (le « Premier fondateur »), un individu/une société [INDIQUER LE TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social est sis au : [VOTRE ADRESSE COMPLÈTE].
Erreur courante : Oublier de préciser le type de société du fondateur (SARL, EIRL, SAS, etc.) ou de donner une adresse incomplète, ce qui crée des ambiguïtés ultérieures.
En langage simple : Confirme que les fondateurs signataires seront automatiquement les premiers dirigeants de la société dès sa constitution.
Les parties au présent contrat d'avant constitution de Société seront les premiers dirigeants de la Société à sa constitution, et serviront en cette qualité jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient élus et confirmés conformément aux Statuts de la Société.
Erreur courante : Ne pas clarifier si le fondateur sera administrateur, directeur général ou les deux, ce qui engendre des conflits d'interprétation après l'incorporation.
En langage simple : Définit la période pendant laquelle chaque fondateur servira en tant que premier dirigeant.
Les premiers dirigeants serviront en cette qualité jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient élus et confirmés conformément aux Statuts de la Société.
Erreur courante : Laisser la durée indéfinie sans mentionner les statuts, ce qui rend impossible de déterminer quand un nouveau conseil doit être élu.
En langage simple : Spécifie si les dirigeants reçoivent une rémunération, une indemnité par réunion, ou s'ils exercent bénévolement.
Les premiers dirigeants [TRAVAILLERONT SANS RÉMUNÉRATION OU PERCEVRONT CHACUN LA SOMME DE [MONTANT] POUR LA PARTICIPATION EN PERSONNE OU PAR MANDATAIRE AUX RÉUNIONS ORDINAIRES OU EXTRAORDINAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION].
Erreur courante : Omettre de préciser le mode et le montant de la rémunération, ce qui laisse un vide contractuel et cause des malentendus financiers futurs.
En langage simple : Indique la date à partir de laquelle l'accord de nomination des dirigeants prend effet.
Le présent contrat est signé et prend effet à compter du [DATE].
Erreur courante : Laisser la date en blanc ou utiliser une date antérieure à la signature, ce qui rend l'acte douteux ou non opposable.
En langage simple : Précise la loi en vertu de laquelle chaque fondateur (s'il est une société) a été constitué.
Un individu/une société [INDIQUER LE TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de [INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE].
Erreur courante : Ne pas distinguer entre les fondateurs régis par différentes lois, ce qui peut engendrer un vide sur leur capacité juridique réciproque.
En langage simple : Garantit que le mandat des premiers dirigeants se poursuivra selon les Statuts de la future Société.
Serviront en cette qualité jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient élus et confirmés conformément aux Statuts de la Société.
Erreur courante : Rédiger l'acte sans prévoir comment les Statuts définiront les règles de succession ou de remplacement, créant un flou entre l'accord d'avant constitution et la gouvernance officielle.
Rassemblez le nom complet, le type juridique (personne physique ou morale), les coordonnées légales complètes de chaque fondateur. Si un fondateur est une société, obtenez son numéro d'incorporation et le régime législatif qui la régit (loi fédérale, provinciale, nationale, etc.).
💡 Assurez-vous que les adresses correspondent aux registres officiels pour éviter les rejets lors de l'incorporation.
Inscrivez la date d'effet du contrat en haut du document (généralement la date de signature ou peu avant). Complétez les sections relatives à chaque fondateur avec son nom, statut et adresse.
💡 La date d'effet peut être antérieure à la signature si les fondateurs consentent à rétroaction.
Confirmez que chaque fondateur sera un premier dirigeant/administrateur et clarifiez s'il y a des rôles particuliers (président, trésorier, etc.) attribués à chacun.
💡 Si vous avez besoin de détailler les portefeuilles (finance, opérations, etc.), créez un annexe ou un addendum.
Choisissez l'une des deux options du document : travail sans rémunération, ou rémunération par réunion (indiquez la somme exacte). Assurez-vous que cette décision est acceptée par tous les fondateurs.
💡 La rémunération peut être révue lors de l'assemblée générale constitutive après l'incorporation.
Consultez un avocat ou un notaire pour vous assurer que l'acte respecte la loi d'incorporation pertinente (code civil, loi sur les sociétés, etc.) dans votre juridiction.
💡 Chaque province, région ou pays a des règles propres ; une revue légale rapide évite les blocages à l'incorporation.
Faites relire le document par tous les fondateurs, assurez-vous que tous les champs sont remplis, puis signez en présence d'un témoin ou d'un notaire, selon la juridiction.
💡 Les signatures originales sont généralement préférées aux signatures électroniques pour les actes avant constitution, même si certaines juridictions acceptent les deux.
Non, ce n'est pas obligatoire. Cependant, cet acte est fortement recommandé si vous êtes plusieurs fondateurs. Il formalise vos accords de gouvernance dès le départ et évite les malentendus. De plus, certaines juridictions (notamment au Québec) apprécient cette documentation lors de l'incorporation. Si vous êtes seul fondateur, vous pouvez vous auto-nommer lors de l'assemblée constituante.
Oui, vous pouvez modifier l'acte par écrit avec le consentement de tous les signataires. Cependant, si l'incorporation a déjà eu lieu, les changements ultérieurs de dirigeants se font généralement par résolution du conseil d'administration ou par assemblée générale selon les Statuts de la Société, plutôt que par modification de cet acte. L'acte d'avant constitution n'est pertinent que jusqu'à la constitution officielle.
L'acte de nomination est un contrat entre les fondateurs avant la création officielle de la société. Il établit les premiers dirigeants et leurs conditions d'engagement. Les Statuts, en revanche, sont le document fondateur de la Société qui en régit la structure, les droits des actionnaires, le fonctionnement du conseil, et tout ce qui suit l'incorporation. Après la constitution, les Statuts remplacent l'acte d'avant constitution pour tout ce qui concerne la gouvernance.
Cela dépend de votre juridiction. Au Québec et en France, il n'y a pas obligatoirement besoin de notarisation pour un acte d'avant constitution, mais faire intervenir un notaire est une bonne pratique. Un témoin est recommandé. Consultez votre avocat local pour connaître les exigences précises de votre région.
Si un co-fondateur refuse de signer, vous ne pouvez pas le forcer. Cela signifie que vous ne disposez pas d'accord écrit sur la gouvernance avant constitution. Dans ce cas, vous devriez soit résoudre vos désaccords, soit envisager une autre structure ou une autre répartition des rôles. Une incorporation sans accord clair entre co-fondateurs est un risque majeur de conflits futurs.
Non, cet acte est un contrat privé entre les fondateurs. Vous le fournissez généralement aux autorités d'incorporation (registraire ou greffe) lors du dépôt officiel des documents de constitution, si la juridiction l'exige. Vous n'avez pas besoin de le notifier séparément au gouvernement.
La rémunération établie dans l'acte d'avant constitution est généralement adoptée par l'assemblée générale constitutive ou confirmée lors de la première réunion du conseil d'administration après l'incorporation. Vous pouvez la modifier à tout moment par résolution du conseil ou assemblée générale selon les Statuts. Conservez cet acte à titre de trace historique de votre accord initial.
Oui, cet acte est un contrat contraignant entre les fondateurs. Si un dirigeant ne respecte pas ses engagements (par exemple, ne montre pas aux réunions sans cause), il peut être poursuivi en responsabilité civile ou contractuelle par les autres fondateurs. Après l'incorporation, sa responsabilité est encadrée par les Statuts et la loi sur les sociétés.
Techniquement, un acte d'avant constitution est signé avant l'incorporation. Si vous intégrez un nouveau partenaire avant la constitution, vous devez amender l'acte original avec le consentement de tous les signataires et ajouter le nouveau fondateur. Si l'incorporation a déjà eu lieu, le nouveau partenaire rejoint généralement comme actionnaire et peut être nommé dirigeant par résolution du conseil ou assemblée, selon les Statuts.
L'acte de nomination des dirigeants est spécifique à la désignation des premiers administrateurs avant incorporation. L'acte constitutif ou la charte de fondation, en revanche, est le document qui crée formellement la Société auprès des autorités. L'acte de nomination est souvent un acte préalable ; l'acte constitutif est le document officiel d'enregistrement. Vous pouvez avoir un acte de nomination sans acte constitutif formellement déposé, mais vous devez toujours avoir un acte constitutif (Statuts) pour incorporer la Société.
L'acte de nomination traite uniquement de la désignation des premiers dirigeants et de leurs conditions. Un accord d'associés ou un pacte d'actionnaires est plus large : il gouverne les droits et obligations des actionnaires (vente d'actions, droit de préemption, partage des dividendes, etc.). Vous pouvez avoir les deux documents : l'acte de nomination établit la gouvernance de direction, le pacte d'associés établit la gouvernance actionnariale.
Une résolution de nomination est un document formel adopté par un conseil d'administration existant pour nommer un nouveau dirigeant. L'acte de nomination des dirigeants avant constitution est un contrat antécédent à l'existence même de la Société. Après l'incorporation, la nomination de nouveaux dirigeants se fait généralement par résolution du conseil ou assemblée ; avant incorporation, c'est l'acte de nomination qui établit les premiers.
L'acte de nomination établit le rôle de dirigeant et ses conditions contractuelles avant la constitution de la Société. Un contrat de travail ou de direction, qui peut être signé après, détaille la relation d'emploi (salaire, heures, congés, responsabilités opérationnelles). L'acte de nomination est une relation entre co-fondateurs ; le contrat de travail est une relation employeur-employé. Les deux peuvent coexister : l'acte de nomination établit le rôle de gouvernance, le contrat de travail établit les termes d'emploi.
Les cabinets d'avocats, d'experts-comptables et de consultants utilisent cet acte pour formaliser les rôles des associés fondateurs avant la création du cabinet.
Les start-ups et éditeurs de logiciels formalisent la nomination des fondateurs-dirigeants et leurs responsabilités dans la gouvernance technique et financière.
Les distributeurs, importateurs et commerçants structurent la direction entre co-fondateurs, souvent associés depuis longtemps.
Les entreprises de construction et promoteurs immobiliers utilisent l'acte pour établir un partage clair des responsabilités (direction de projet, gestion administrative, finances).
Les cliniques, cabinets médicaux et maisons de retraite formalisent la nomination des dirigeants avant constitution d'une personne morale.
Les entreprises artisanales ou manufacturières associent plusieurs propriétaires et clarifier qui administrera la Société et à quel titre.
Au Québec et au Canada, cet acte est courant pour formaliser les nominations avant l'incorporation en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (LSPA) fédérale ou la Loi sur les sociétés (Québec). Il doit référencer la loi pertinente et être complété avant le dépôt des documents de constitution auprès du Registraire des entreprises.
En France, cet acte peut être utilisé avant la création d'une SARL, SAS ou EIRL. Il doit respecter le droit des sociétés français et les Statuts futurs doivent être cohérents avec l'accord d'avant création. Une intervention notariale est recommandée si les apports sont en nature ou si les fondateurs incluent des entités.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Vous avez 2 à 3 co-fondateurs en accord sur la gouvernance et la juridiction est simple (Québec, Ontario, France). | Gratuit ou très bas (accès au modèle). | 1 à 2 heures de remplissage et signature. |
| Modèle + revue juridique | Vous avez plusieurs co-fondateurs, des rôles complexes ou vous ne connaissez pas bien la loi applicable. | 500 $ à 1 500 $ CAD pour une revue juridique rapide. | 2 à 3 jours entre remplissage, envoi à l'avocat et corrections. |
| Rédigé sur mesure | Structure très complexe, plusieurs entités fondatrices, juridictions multiples ou participation de capital-risqueurs. | 1 500 $ à 5 000 $ CAD ou plus selon la complexité. | 1 à 2 semaines avec négociations. |
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