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Um acordo de nota conversível é um instrumento de financiamento híbrido que combina um empréstimo com a opção de o investidor converter sua dívida em ações da empresa. Este modelo em Word, editável e gratuito, oferece uma estrutura profissional e completa para captar capital de anjos ou fundos de venture, adiando a avaliação da empresa enquanto mantém alinhamento entre investidor e fundadores. O documento define termos de empréstimo (valor, taxa de juros, vencimento), direitos de conversão (preço, gatilhos, número de ações), representações legais de ambas as partes, e cláusulas de pré-pagamento e transferência. Você personaliza facilmente com seus dados específicos, baixa em formato Word, edita on-line ou exporta em PDF para assinatura.
Sem um acordo de nota conversível formal, você corre riscos significativos: o investidor pode questionar os termos de conversão, a empresa pode emitir ações sem limites, ou a ausência de clareza sobre juros e vencimento pode levar a inadimplência e litígio custoso. Uma nota conversível bem estruturada protege ambas as partes — o investidor sabe que tem juros, opção de resgate ou conversão, e proteção legal; a empresa sabe que tem fluxo de caixa inicial, avaliação adiada, e termos alinhados ao crescimento. Em mercados como Brasil e Portugal, onde regulação de valores mobiliários é rigorosa, documentação profissional reduz risco de conformidade e dá credibilidade ao investimento. Este modelo é a base sólida que você precisa para negociações tranquilas e proteção legal a longo prazo.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Investimento único de um investidor anjo em startup. | Nota conversível simples |
| Rodada de financiamento com vários investidores simultâneos. | Nota conversível com múltiplos investidores |
| Gatilho de conversão automática em evento de capitalização. | Nota conversível com prazo acelerado |
| Incentivo de conversão com preço de ação reduzido. | Nota conversível com desconto |
| Limite máximo de valuation da empresa na conversão. | Nota conversível com capa de valuation |
| Juros incorporados ao capital e convertidos juntamente com principal. | Nota conversível com juros capitalizados |
Por que importa: Sem clareza sobre preço de conversão, eventos gatilho ou timing, o investidor e a companhia podem interpretar diferentemente, resultando em litígio custoso.
Fix: Descreva explicitamente como a nota se converte: preço fixo, desconto percentual, valuation máximo, e eventos que acionam a conversão.
Por que importa: Se a companhia oculta ações judiciais ou violação de patentes, o investidor tem menor proteção e pode sofrer perda total.
Fix: Faça diligência completa, declare qualquer litígio pendente, e inclua cláusula de garantia de defesa de direitos de propriedade.
Por que importa: Sem datas claras, há risco de inadimplência, dissolução de relação investidor-companhia, e potencial processo de cobrança.
Fix: Defina dia, mês e frequência (mensal, trimestral ou anual) de forma inequívoca no acordo.
Por que importa: Sem confirmação de que o investidor é sofisticado e tem recursos, a companhia pode enfrentar desafios de conformidade regulatória ou descobrir que o investidor não pode honrar compromissos.
Fix: Inclua representações de renda, patrimônio líquido mínimo, e intenção de investimento de longo prazo, validadas por documentos.
Por que importa: Sem teto de ações, o investidor pode ser diluído indefinidamente em rodadas futuras, ou a companhia pode emitir ilimitadamente, causando caos de capital.
Fix: Defina número máximo de ações de conversão autorizadas e o dilute estrategicamente com outras rodadas.
Por que importa: Se a companhia não pode antecipar reembolso (ou tem custos muito altos), fica presa a juros de longo prazo; se pode pagar sem limite, o investidor perde upside.
Fix: Equilibre: permita pré-pagamento com 30–60 dias de aviso, sem prêmio, mas com juros acumulados até a data.
Em linguagem simples: Define claramente a companhia mutuária e o titular da nota (investidor), com seus dados de registro e endereço.
Entre [NOME DA COMPANHIA], uma companhia organizada sob as leis do Estado de [ESTADO], e [NOME DO TITULAR DA NOTA], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO].
Erro comum: Omitir dados completos ou usar nomes comerciais em vez de razão social registrada.
Em linguagem simples: Especifica o valor principal, taxa de juros, data de vencimento e cronograma de pagamento de juros.
A Companhia irá autorizar a entrega de [QUANTIA] em Notas Conversíveis, com vencimento em [DATA], pagável a [%] por ano, com juros devidos no [DIA] do [MÊS] de cada ano.
Erro comum: Não definir claramente a taxa de juros ou omitir a frequência de pagamento, causando desentendimentos posteriores.
Em linguagem simples: A companhia autoriza a emissão de ações ordinárias e ações adicionais (de conversão) conforme necessário para cumprir os direitos de conversão.
A Companhia autoriza a entrega de [NUMERO] ações ordinárias e [NUMERO] ações de conversão, conforme requisitado para execução dos privilégios de conversão contidos neste Acordo.
Erro comum: Não especificar o número máximo de ações, permitindo interpretações ambíguas sobre a dilução de capital.
Em linguagem simples: Define o preço pelo qual o investidor compra as notas (geralmente como percentual do valor nominal).
O preço de compra das Notas é [%] da quantia do capital principal, pagável no ato da assinatura.
Erro comum: Deixar vago o desconto ou a diferença entre valor nominal e preço de compra.
Em linguagem simples: Garantias da companhia sobre sua constituição legal, ausência de litígios, propriedade de ativos, conformidade regulatória e não-infração de direitos de terceiros.
A Companhia representa e garante que é devidamente organizada, que não há ações pendentes contra ela, que possui título sobre seus ativos, e que suas operações não infringem patentes ou direitos de terceiros.
Erro comum: Fazer representações genéricas ou incompletas, deixando expostas vulnerabilidades legais do investidor.
Em linguagem simples: Confirmações do investidor sobre sua intenção de investimento de longo prazo, sua sofisticação, residência e capacidade financeira.
O Titular da Nota representa que está investindo para propósito de investimento, que é residente de [ESTADO], que compreende o risco especulativo, e que possui patrimônio líquido superior a [QUANTIA].
Erro comum: Negligenciar verificações de elegibilidade do investidor, expondo a companhia a riscos regulatórios.
Em linguagem simples: Permite à companhia reembolsar antecipadamente o capital da nota com aviso prévio, sem penalidade, mais juros acumulados.
A Companhia tem direito de pré-pagamento do capital da Nota a qualquer momento, com [NUMERO] dias de aviso prévio e pagamento de juros acumulados até a data.
Erro comum: Não especificar o período de aviso prévio, permitindo reembolsos abruptos sem planejamento do investidor.
Em linguagem simples: Define as condições, o timing e a fórmula pela qual o investidor converte a nota em ações da companhia.
O Titular da Nota pode converter sua Nota em ações ordinárias conforme os privilégios de conversão contidos neste Acordo, em caso de rodada de capitalização ou na data de vencimento.
Erro comum: Deixar indefinidas as condições de conversão (eventos gatilho, preço de conversão, timing), causando litígios na execução.
Em linguagem simples: Exige que o investidor notifique a companhia caso venda ou transfira a nota, incluindo dados do novo titular.
Caso o Titular da Nota transfira qualquer Nota, deve avisar imediatamente a Companhia com o nome e endereço do transferido.
Erro comum: Permitir transferências sem controle, resultando em múltiplos titulares não identificados e dificuldade de comunicação.
Em linguagem simples: Define o direito do investidor de declarar a nota imediatamente vencida caso a companhia falhe no pagamento de juros ou principal.
Caso a Companhia falhe em qualquer pagamento de juros ou principal, o Titular pode, sem aviso, declarar todo o capital e juro acumulado como imediatamente devido e proceder à cobrança.
Erro comum: Não especificar período de graça ou cura, acelerando inadimplência desnecessária.
Em linguagem simples: Define a base de cálculo dos juros (número de dias no mês e no ano) para precisão nos pagamentos.
Os juros serão calculados na base de [NUMERO] dias mensais e [NUMERO] dias anuais, conforme o período em que forem devidos.
Erro comum: Usar bases de cálculo inconsistentes, resultando em discrepâncias entre companhia e investidor.
Insira o nome completo da companhia, seu estado de constituição e endereço. Faça o mesmo para o titular da nota (investidor), incluindo sua razão social ou nome completo.
💡 Use os registros corporativos ou CNPJ para garantir precisão nos dados.
Especifique a quantia total em moeda (ex. R$ ou €), a data de assinatura do acordo e a data de vencimento da nota.
💡 Use datas futuras realistas; notas conversíveis costumam ter prazo de 18 a 36 meses.
Insira a taxa de juros anual (ex. 8% ao ano) e o cronograma de pagamento (ex. pagável no 15º dia de cada mês ou anualmente).
💡 Taxas típicas variam entre 5% e 10%; consulte benchmarks de mercado para seu setor.
Especifique a fórmula ou evento que ativa a conversão (ex. 'em caso de rodada Série A' ou 'no vencimento se não reembolsado').
💡 Inclua o preço de conversão (ex. desconto sobre valuation ou preço fixo) para evitar disputas futuras.
Defina o número de ações ordinárias autorizadas e o número máximo de ações de conversão que a companhia emitirá.
💡 Consulte o seu estatuto social para confirmar capacidade de emissão; trabalhe com o seu advogado ou contador.
Confirme que a companhia é legalmente constituída, que não há litígios pendentes, e que o investidor atende aos requisitos de sofisticação e residência.
💡 Adapte as representações com base na realidade da companhia; seja honesto sobre litígios ou restrições.
Defina se a companhia pode antecipar o reembolso, o período de aviso (ex. 30 dias) e se há prêmio ou penalidade.
💡 Sem prêmio é comum em notas conversíveis; isso favorece a companhia.
Assine digitalmente ou imprima, assine e digitalize. Anexe circulares de oferta, estatutos e certidões de registro conforme listado nos inventários.
💡 Mantenha cópias assinadas de ambas as partes e compartilhe com seu advogado ou contador para registro.
Uma nota conversível é um empréstimo que pode se transformar em ações. O investidor empresta dinheiro à companhia, recebe juros até o vencimento, e tem o direito de converter o saldo da dívida em ações em certos eventos (como uma nova rodada de investimento ou no vencimento). Para a companhia, adia a avaliação; para o investidor, oferece proteção (juros + retorno potencial em ações).
Um empréstimo comum é reembolsado em dinheiro; uma nota conversível oferece a opção de o investidor receber ações em vez de dinheiro. Isso reduz a carga de fluxo de caixa da companhia (em caso de conversão) e alinha os incentivos entre investidor e companhia. O investidor obtém exposição ao crescimento, não apenas interesse fixo.
Em geral, sim. A emissão de valores mobiliários conversíveis frequentemente requer aprovação em assembleia geral de acionistas, especialmente se autorizar novas ações ou aumentar capital autorizado. Consulte seu advogado e seu estatuto social. Em algumas jurisdições, se o valor for pequeno, pode haver isenções.
Se não há rodada de investimento gatilho, a nota vence e deve ser reembolsada em dinheiro com juros acumulados. Alternativamente, as partes podem negociar uma conversão automática em preço predefinido. Sem conversão e sem reembolso, isso é inadimplência.
Pode ser fixo (ex. R$ 10 por ação), um desconto sobre valuation (ex. 20% de desconto na próxima rodada), ou uma capa de valuation (ex. não paga mais de R$ 50 milhões). Estas opções protegem o investidor de inflação de preço e dão incentivo à companhia de crescer rapidamente.
Juros são normalmente tributáveis para o investidor conforme sua jurisdição; ganhos de capital na conversão também. A companhia pode ter deducibilidade fiscal de juros pagos. Consulte um contabilista ou consultor fiscal para sua situação específica e jurisdição.
Pode ser permitido se o acordo autorizar, mas a companhia deve ser notificada e, em geral, tem direito de rejeição ou de pré-emção (comprar de volta antes de você vender). Revise a cláusula de transferência no seu acordo.
A maioria dos acordos estabelece que, em caso de aquisição, a nota é reembolsada ou convertida conforme gatilhos específicos. Em falência, o titular da nota é credor garantido ou sem garantia, dependendo das cláusulas de segurança. Consulte o acordo e seu advogado para cenários de liquidação.
Recomenda-se fortemente. Embora você possa personalizar este modelo, uma revisão jurídica por um advogado especializado em direito empresarial garante conformidade com leis de valores mobiliários, proteção de direitos e clareza nas obrigações de ambas as partes.
Um empréstimo bancário exige reembolso regular em dinheiro, não oferece conversão, e é mais fácil de obter para empresas estabelecidas com colateral. Uma nota conversível é mais flexível para startups (sem fluxo de caixa), adia avaliação, e alinha investidor e companhia. Use empréstimo bancário se tem receita previsível; use nota conversível se está em crescimento rápido e quer flexibilidade.
Venda direta de ações fixa valuation imediatamente, dilui fundadores mais, e oferece controle ao investidor via conselho. Uma nota conversível adia valuation, mantém controle com fundadores, e é mais rápida de estruturar. Use equity direto se está pronto para avaliação profissional; use nota conversível se quer ganhar tração antes de uma avaliação cara.
Nota promissória simples é apenas um empréstimo com juros, sem direito a ações; nota conversível oferece ambos. Nota simples é mais rápida de estruturar e menos complexa, mas oferece ao investidor apenas retorno fixo. Use nota simples para empréstimos de curto prazo de colegas ou amigos; use nota conversível para investidores sofisticados que querem upside.
Um bônus (warrant) é um direito separado de comprar ações a preço fixo, frequentemente acompanhado de nota de crédito. A conversão dentro de uma nota é automática e integrada. Warrant oferece flexibilidade ao investidor, mas complexidade na estrutura. Use conversão simples se quer clareza; use warrant se quer separar risco de dívida e risco de equity.
Startups de SaaS e empresas de tecnologia usam notas conversíveis para captar seed e Série A com flexibilidade de avaliação.
Fundos e anjos usam este instrumento para padronizar investimentos iniciais e alinhar riscos com fundadores.
Empresas em expansão usam notas conversíveis para financiar maquinaria ou aumento de produção sem dilução imediata.
Startups de biotecnologia e dispositivos médicos usam notas para financiar pesquisa e desenvolvimento até rodada institucional.
Plataformas educacionais digitais usam notas conversíveis para captar crescimento antes de monetização de receita.
Retalhistas em crescimento usam notas para financiar expansão de lojas ou canais de distribuição com termos alinhados ao crescimento.
No Brasil, notas conversíveis são reguladas pela Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas) e pela Resolução 2.682 do Banco Central. Recomenda-se conformidade com normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) se houver oferta pública. Consulte um advogado especializado em direito empresarial ou capital de risco.
Em Portugal, instrumentos de financiamento como notas conversíveis caem sob regulação do Código Comercial e da legislação sobre valores mobiliários. A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) pode requerer registro se oferta é pública. Sempre valide com consultor jurídico português.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Investimento inicial simples entre fundador e anjo único, sem complexidades regulatórias. | Gratuito (modelo) + custo interno de preenchimento. | 1–2 horas para personalização e assinatura. |
| Modelo + revisão jurídica | Investimento de médio porte ou rodada com múltiplos anjos que exigem revisão profissional. | €500–2.000 revisão jurídica + modelo gratuito. | 1–2 semanas para revisão e negociação de termos. |
| Redigido sob medida | Rodada grande, estrutura complexa, múltiplos gatilhos, ou conformidade regulatória crítica. | €2.500–10.000+ para redação e negociação completas. | 3–8 semanas para estrutura e fechamento. |
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