Modèles d'équité et d'investissement
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Structurez chaque investissement, transaction d'actions et arrangement capitalistique avec le bon document à chaque étape de la transaction.
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Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une convention d'investissement en actions ?
Une convention d'investissement en actions est un contrat entre une société et un investisseur qui documente les conditions selon lesquelles l'investisseur apporte des capitaux en échange d'une participation. Elle couvre le montant investi, le nombre ou le pourcentage d'actions émises, les déclarations et garanties des deux parties, ainsi que les conditions qui doivent être remplies avant la clôture de la transaction. Elle est généralement exécutoire lorsqu'elle est dûment signée par les représentants autorisés de chaque partie.
Qu'est-ce qu'un billet SAFE et quand dois-je l'utiliser ?
Un accord simple pour des capitaux propres futurs (SAFE) est un instrument de financement par lequel un investisseur apporte des capitaux aujourd'hui en échange du droit de recevoir des actions lors d'un futur tour de table, généralement à un prix réduit ou sous réserve d'un plafond d'évaluation. Les billets SAFE ne sont pas des dettes — ils ne génèrent ni intérêts ni obligation de remboursement. Ils sont le plus souvent utilisés aux stades de pré-amorçage et d'amorçage, car ils sont plus rapides et moins coûteux à conclure qu'un tour de table en actions ou un billet convertible.
Ai-je besoin d'un avocat pour conclure une transaction d'équité ?
Pour des investissements précoces et simples entre parties expérimentées, un modèle de haute qualité examiné par chaque partie constitue souvent un point de départ pratique. À mesure que la complexité de la transaction augmente — investisseurs institutionnels, exigences réglementaires, parties transfrontalières ou propriété intellectuelle importante — il est fortement conseillé de faire appel à un conseiller juridique qualifié. Même un bref examen du modèle par un avocat spécialisé en droit des affaires coûte généralement bien moins cher que de résoudre les problèmes découlant d'une convention mal rédigée.
Quelle est la différence entre les actions ordinaires et les actions privilégiées ?
Les actions ordinaires représentent une participation de base assortie de droits de vote, mais sans droit prioritaire sur les actifs ou les dividendes. Les actions privilégiées comportent généralement une préférence de liquidation — ce qui signifie que leurs détenteurs sont remboursés en priorité lors d'une vente ou d'une liquidation — et peuvent inclure des droits anti-dilution, des préférences de dividendes et des droits de conversion en actions ordinaires. La plupart des investisseurs institutionnels négocient l'obtention d'actions privilégiées comme condition de leur investissement.
Qu'est-ce qu'un calendrier d'acquisition et pourquoi est-il important ?
Un calendrier d'acquisition établit le délai et les conditions selon lesquels un fondateur ou un employé acquiert ses actions. Un calendrier typique s'étend sur quatre ans avec une période de blocage d'un an — ce qui signifie qu'aucune action n'est acquise durant la première année, après quoi elles sont acquises mensuellement sur les trois années suivantes. L'acquisition protège la société et les cofondateurs contre le départ prématuré d'une personne qui conserverait une participation complète, et la plupart des investisseurs institutionnels l'exigent avant de financer une entreprise.
Que sont les actions fantômes ?
Les actions fantômes constituent un droit contractuel de recevoir un paiement en numéraire équivalent à la valeur d'un nombre déterminé d'actions, sans que le bénéficiaire détienne réellement des actions. Elles accordent aux employés l'avantage économique de l'appréciation des capitaux propres sans diluer les actionnaires existants ni déclencher d'obligations de conformité en valeurs mobilières. Les actions fantômes sont courantes dans les sociétés privées qui souhaitent fidéliser des employés clés sans encore élargir leur tableau de capitalisation.
Quels documents sont nécessaires pour vendre des actions dans une société privée ?
La vente d'actions dans une société privée requiert généralement une convention de cession d'actions ou une convention d'achat-vente d'actions, un formulaire de transfert d'actions ou un document de cession d'actions, et un registre des actions mis à jour. Selon la convention entre actionnaires existante, vous pourrez également avoir besoin d'une renonciation au droit de premier refus de la part des actionnaires existants et de l'approbation du conseil d'administration pour le transfert. Vérifiez toujours les statuts ou la convention d'exploitation de la société pour toute restriction de transfert avant de procéder.
Peut-on accorder des actions à des employés sans émettre d'actions réelles ?
Oui. Les conventions d'actions fantômes, les plans d'accumulation d'actions et les plans de participation aux actions peuvent tous offrir aux employés des avantages économiques liés à la valeur de la société sans émettre d'actions réelles. Ces structures sont particulièrement utiles pour les entreprises qui souhaitent éviter la complexité du tableau de capitalisation, qui ne sont pas constituées sous une forme permettant facilement l'émission d'options, ou qui opèrent dans des juridictions où les options d'achat d'actions pour employés entraînent des complications réglementaires ou fiscales importantes.
Modèles d'équité et d'investissement vs. documents connexes
Une convention d'investissement régit les conditions selon lesquelles un investisseur apporte des capitaux à une société — prix par action, déclarations et conditions de clôture. Une convention entre actionnaires régit la relation continue entre actionnaires après la clôture de cet investissement — droits de vote, restrictions de transfert et politique de dividendes. Les deux sont généralement nécessaires : la convention d'investissement conclut la transaction ; la convention entre actionnaires gère la relation par la suite.
Les billets SAFE et les billets convertibles reportent tous deux l'évaluation des capitaux propres à un tour de table ultérieur, mais leur structure diffère. Un billet convertible est un instrument de dette qui accumule des intérêts et comporte une date d'échéance ; un billet SAFE n'est pas une dette et ne génère ni intérêts ni obligation de remboursement. Les billets SAFE sont plus simples et se concluent plus rapidement. Les billets convertibles peuvent être préférés lorsque les investisseurs souhaitent une protection contre les pertes via la structure de dette.
Un plan d'intéressement en actions attribue de véritables options d'achat d'actions ou des actions restreintes à des employés, créant une participation réelle qui dilue les actionnaires existants. Une convention d'actions fantômes verse aux employés un montant en numéraire lié à la valeur des capitaux propres de la société sans émettre d'actions, ce qui n'entraîne aucune dilution. Les actions fantômes sont souvent utilisées lorsqu'une entreprise souhaite récompenser des employés clés sans complexifier le tableau de capitalisation ni déclencher des obligations réglementaires en valeurs mobilières.
Une convention d'achat d'actions couvre la vente d'actions existantes d'une partie à une autre — aucune nouvelle action n'est créée. Une convention de souscription d'actions couvre l'émission de nouvelles actions par la société directement à un investisseur, ce qui augmente le nombre total d'actions et dilue les détenteurs existants. Le bon choix dépend de la nature de l'opération : vente d'actions en trésorerie ou émission de nouvelles actions.
Clauses essentielles dans chaque Modèles d'équité et d'investissement
Les documents d'équité et d'investissement varient selon leur objet, mais la plupart sont construits à partir des mêmes clauses fondamentales — le libellé et la portée évoluent selon le type de transaction.
- Parties et préambule. Identifie l'investisseur, la société et le contexte qui explique pourquoi la convention est conclue.
- Montant de l'investissement et contrepartie. Indique le capital total investi, le prix par action ou par unité, et les modalités de paiement.
- Participation ou conditions de conversion. Définit la part de propriété reçue par l'investisseur ou, dans le cas des billets SAFE et convertibles, la formule utilisée pour la calculer à une date future.
- Déclarations et garanties. Affirmations factuelles faites par chaque partie concernant leur statut juridique, leur situation financière et leur capacité à conclure la convention.
- Calendrier d'acquisition. Établit le calendrier et les conditions selon lesquels les attributions d'actions ou les actions de fondateurs sont acquises au fil du temps, généralement avec une période de blocage et une acquisition linéaire.
- Protection anti-dilution. Protège les investisseurs contre l'érosion de la valeur si la société émet ultérieurement des actions à un prix inférieur à celui payé par l'investisseur.
- Restrictions de transfert. Limite la capacité des actionnaires à vendre ou céder leurs actions sans l'approbation de la société ou des coactionnaires.
- Conditions de clôture. Énumère les actions qui doivent être accomplies avant la clôture de l'investissement — approbation du conseil, dépôts réglementaires, avis juridiques.
- Droit applicable et résolution des différends. Désigne la juridiction dont les lois s'appliquent et le mécanisme — litige ou arbitrage — utilisé pour résoudre les différends.
Comment rédiger une convention d'équité et d'investissement
La structure d'un document d'équité ou d'investissement dépend du type de transaction, mais toute convention solide suit la même séquence logique.
1
Déterminez le type de transaction
Établissez si vous émettez de nouvelles actions, vendez des actions existantes, accordez des actions à des employés ou levez des capitaux convertibles — chaque situation requiert un modèle différent.
2
Identifiez correctement toutes les parties
Utilisez la dénomination sociale complète et officielle de chaque société, fonds ou particulier impliqué — pas de noms commerciaux ni d'abréviations.
3
Définissez les conditions de l'investissement
Indiquez le montant investi, le prix par action ou par unité, la catégorie d'actions et tout escompte ou plafond d'évaluation applicable aux instruments SAFE ou convertibles.
4
Précisez les modalités d'équité ou de conversion
Pour les participations directes, indiquez le pourcentage de propriété ; pour les instruments convertibles, définissez le déclencheur de conversion, le plafond et le taux d'escompte.
5
Incluez les déclarations et garanties
Chaque partie doit garantir sa capacité juridique, la propriété des actions, l'absence de passifs non divulgués et la conformité aux lois applicables.
6
Établissez les conditions d'acquisition, de transfert et d'anti-dilution
Ajoutez les calendriers d'acquisition pour les actions de fondateurs ou d'employés, les restrictions de transfert et toute disposition anti-dilution exigée par les investisseurs.
7
Listez les conditions de clôture et les étapes suivantes
Détaillez ce qui doit se produire avant le transfert des fonds — résolutions du conseil d'administration, dépôts réglementaires et mise à jour du tableau de capitalisation.
8
Signez et enregistrez la transaction
Faites signer toutes les parties, mettez à jour le registre des actions ou le tableau de capitalisation de la société, et conservez les exemplaires signés dans un endroit sécurisé et facilement accessible.
En un coup d'œil
- De quoi s'agit-il
- Les documents d'équité et d'investissement sont les instruments juridiques et financiers qui régissent la création, le transfert et la gestion des parts de propriété entre sociétés, fondateurs et investisseurs. Ils couvrent tout, de la convention d'investissement initiale à la souscription d'actions, aux plans d'actionnariat des employés et aux documents de stratégie de portefeuille.
- Quand en avez-vous besoin
- Chaque fois qu'une somme d'argent ou une part de propriété change de mains — que vous leviez un tour de table d'amorçage, accueilliez un investisseur, accordiez des actions à des employés ou vendiez des actions entre parties — un document bien structuré protège toutes les parties concernées.
Quel Modèles d'équité et d'investissement me faut-il ?
Le bon modèle dépend de votre étape de financement, du type d'investisseur impliqué et de la nature de l'opération : levée de capitaux, attribution d'actions ou transfert de parts.
Votre situation
Modèle recommandé
Lever un tour de table d'amorçage ou de pré-amorçage auprès d'un investisseur providentiel
Les billets SAFE reportent l'évaluation à un tour de table ultérieur, ce qui réduit les frictions de négociation au stade le plus précoce.Formaliser un investissement en actions avec une firme de capital de risque
Couvre les conditions propres aux opérations de capital de risque, notamment les déclarations, garanties et conditions de clôture.Accorder des options d'achat d'actions ou des attributions d'équité à des employés
Établit les calendriers d'acquisition, les réserves d'options et les critères d'admissibilité pour les attributions aux employés.Vendre des actions entre actionnaires existants ou à une nouvelle partie
Documente le prix de cession, les déclarations et les modalités de clôture d'une vente d'actions privée.Souscrire de nouvelles actions d'une société à un prix fixe
Structure la souscription d'actions nouvellement émises, notamment le paiement et les conditions préalables.Admettre un nouvel investisseur dans une LLC
Adaptée aux structures LLC, couvre la participation aux bénéfices, les apports en capital et les distributions.Récompenser des employés clés avec des avantages économiques liés aux capitaux propres sans diluer la participation
Offre des avantages en numéraire liés à la valeur de la société sans émettre d'actions réelles.Présenter une opportunité de financement à un investisseur potentiel
Structure le dossier d'affaires, les projections financières et les conditions dans un format attendu par les investisseurs.Glossaire
- Tableau de capitalisation
- Un tableur ou registre indiquant chaque actionnaire, le nombre et la catégorie d'actions qu'il détient, ainsi que les pourcentages de participation qui en résultent.
- Préférence de liquidation
- Une clause dans les conventions d'actions privilégiées qui donne à ces actionnaires une priorité de remboursement avant les actionnaires ordinaires en cas de vente ou de liquidation.
- Plafond d'évaluation
- La valeur maximale de la société à laquelle un billet SAFE ou convertible se convertit en actions, protégeant les premiers investisseurs contre la dilution lors d'un tour de table à forte valorisation.
- Dilution
- La réduction du pourcentage de participation d'un actionnaire existant résultant de l'émission d'actions supplémentaires à de nouveaux investisseurs.
- Période de blocage
- La durée minimale pendant laquelle un employé ou un fondateur doit rester dans la société avant que des actions commencent à être acquises — généralement douze mois.
- Clause anti-dilution
- Une clause protégeant les investisseurs contre l'érosion de valeur si la société émet ultérieurement des actions à un prix inférieur à celui payé initialement par l'investisseur.
- Évaluation pré-investissement
- La valeur convenue de la société immédiatement avant la réalisation d'un nouvel investissement, utilisée pour calculer la participation que reçoit l'investisseur.
- Droits de participation proportionnelle
- Le droit contractuel d'un investisseur de participer aux futurs tours de financement afin de maintenir son pourcentage de participation.
- Escompte de conversion
- Une réduction en pourcentage sur le prix d'action auquel un billet SAFE ou convertible se transforme en actions, récompensant les premiers investisseurs pour le risque supplémentaire assumé.
- Actions fantômes
- Un arrangement contractuel accordant à un employé un avantage en numéraire lié à la valeur des capitaux propres de la société sans émettre d'actions réelles.
- Registre des actions
- Le registre officiel de la société répertoriant toutes les actions émises, leur catégorie et l'identité de chaque actionnaire.
Qu'est-ce qu'un document d'équité et d'investissement ?
Un document d'équité et d'investissement est tout instrument juridique ou financier qui régit la création, le transfert ou la gestion d'une participation dans une entreprise. Cette catégorie englobe une large gamme de conventions — du premier chèque émis par un investisseur d'amorçage au formulaire de transfert d'actions signé des années plus tard lorsqu'un fondateur vend sa participation. Chaque type de document remplit une fonction précise dans le cycle de vie de la structure du capital d'une société, et utiliser le bon document au bon moment protège toutes les parties concernées.
La catégorie se divise globalement en trois domaines. Les conventions d'investissement — notamment les billets SAFE, les conventions d'investissement LLC et les conventions de souscription d'actions de capital de risque — documentent les conditions selon lesquelles des capitaux entrent dans une société et une participation est accordée. Les documents de plan d'actionnariat — notamment les plans d'intéressement en actions, les conventions d'actions fantômes et les plans de participation aux actions — régissent la manière dont la propriété ou la valeur liée aux capitaux propres est attribuée aux fondateurs, aux employés et aux conseillers au fil du temps. Les documents de transaction d'actions — notamment les conventions de cession d'actions, les cessions d'actions, les conventions d'achat d'actions et les conventions de rachat d'actions — enregistrent le mouvement de la propriété existante entre les parties.
Quand avez-vous besoin d'un document d'équité ou d'investissement ?
Chaque fois qu'une somme d'argent ou une part de propriété change de mains au sein de votre société ou autour d'elle, un document écrit est indispensable. Les ententes verbales concernant les capitaux propres sont notoirement difficiles à faire respecter, et les litiges relatifs au tableau de capitalisation comptent parmi les conflits les plus dommageables et les plus coûteux qu'une entreprise puisse rencontrer. Le bon document, rédigé avant la transaction, élimine toute ambiguïté et donne à chaque partie un enregistrement clair de ce qui a été convenu.
Situations courantes :
- Une jeune entreprise lève son premier tour de table auprès d'investisseurs providentiels ou d'amorçage et a besoin d'un instrument simple et rapide pour conclure la transaction
- Une société émet des options d'achat d'actions ou des attributions d'équité pour fidéliser des employés clés
- Deux parties négocient la vente d'actions dans une société privée
- Une entreprise accueille un nouveau partenaire ou investisseur et restructure sa participation
- Les actions d'un fondateur doivent faire l'objet d'un calendrier d'acquisition avant que des investisseurs institutionnels s'engagent
- Une société souhaite récompenser ses employés avec un potentiel de gain lié aux capitaux propres sans diluer le tableau de capitalisation
- Un investisseur souscrit de nouvelles actions à un prix convenu par action
- Une société rachète des actions privilégiées à un premier investisseur qui se retire
Omettre les formalités documentaires permet rarement de gagner du temps — cela génère généralement des complications bien plus importantes lorsqu'un futur investisseur demande un tableau de capitalisation propre, qu'un cofondateur part de façon inattendue, ou qu'une autorité fiscale remet en question la base d'une attribution d'actions. Un modèle bien choisi dans ce dossier vous permet d'obtenir un document structuré de manière professionnelle et défendable en quelques minutes.
Plateforme primée
- Great Place to Work 2025
- BIG Award — Product of the Year 2025
- Smartest Companies 2025
- Global 100 Excellence 2026
- Best of the Best 2025
