Plantillas de capital e inversión
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Estructura cada inversión, transacción de acciones y acuerdo de capital con el documento correcto para cada etapa del trato.
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Preguntas frecuentes
¿Qué es un acuerdo de inversión de capital?
Un acuerdo de inversión de capital es un contrato entre una empresa e un inversor que documenta los términos bajo los cuales el inversor proporciona capital a cambio de una participación accionaria. Cubre el monto de inversión, el número o porcentaje de acciones emitidas, representaciones y garantías de ambos lados, y las condiciones que deben cumplirse antes de que el trato cierre. Generalmente es ejecutable cuando es debidamente firmado por representantes autorizados de cada parte.
¿Qué es una nota SAFE y cuándo debo usar una?
Un Acuerdo Simple para Capital Futuro (SAFE) es un instrumento de financiamiento donde un inversor proporciona capital hoy a cambio del derecho de recibir capital en una futura ronda con precio definido, típicamente con descuento o sujeto a una tapa de valuación. Las SAFE no son deuda: no llevan intereses y no tienen fecha de vencimiento. Se usan más comúnmente en etapas pre-semilla y semilla porque son más rápidas y baratas de cerrar que una ronda de capital con precio definido o una nota convertible.
¿Necesito un abogado para cerrar un trato de capital?
Para inversiones temprana etapa directas entre partes sofisticadas, una plantilla de alta calidad revisada por cada parte es a menudo un punto de partida práctico. A medida que aumenta la complejidad del trato— inversores institucionales, requisitos regulatorios, partes transfronterizas o propiedad intelectual material—involucrar abogados calificados es fuertemente recomendable. Incluso una breve revisión de plantilla por un abogado corporativo típicamente cuesta significativamente menos que resolver un trato mal redactado después.
¿Cuál es la diferencia entre acciones ordinarias y acciones preferentes?
Las acciones ordinarias representan propiedad básica con derechos de voto pero sin reclamación preferencial sobre activos o dividendos. Las acciones preferentes típicamente llevan una preferencia de liquidación, lo que significa que los tenedores preferentes se pagan primero en una venta o liquidación, y pueden incluir derechos anti-dilución, preferencias de dividendos y derechos de conversión en acciones ordinarias. La mayoría de inversores institucionales negocian por acciones preferentes como condición de inversión.
¿Qué es un cronograma de adquisición y por qué importa?
Un cronograma de adquisición establece la línea de tiempo y condiciones bajo las cuales un fundador o empleado gana su capital. Un cronograma típico es cuatro años con un acantilado de un año, lo que significa que ningún capital se adquiere en el primer año, después del cual se adquiere mensualmente durante los tres años restantes. La adquisición protege a la empresa y co-fundadores de que alguien se vaya temprano con una participación de capital completa y es requerida por la mayoría de inversores institucionales antes de que financien una empresa.
¿Qué es capital fantasma?
El capital fantasma es un derecho contractual de recibir un pago en efectivo igual al valor de un número especificado de acciones, sin que el recipiente posea realmente ninguna acción. Da a los empleados el beneficio económico de la apreciación de capital sin diluir a los accionistas existentes o activar obligaciones de cumplimiento de valores. El capital fantasma es común en empresas privadas que quieren retener personal clave pero no están listos para expandir la tabla de capitalización.
¿Qué documentos necesito al vender acciones en una empresa privada?
Una venta privada de acciones típicamente requiere un acuerdo de venta de acciones o acuerdo de compra y venta de acciones, un formulario de transferencia de acciones o documento de asignación de acciones, y un registro de acciones actualizado. Dependiendo del acuerdo de accionistas existente de la empresa, también puedes necesitar una renuncia de derecho de preferencia de compra de accionistas existentes y aprobación de junta de la transferencia. Siempre verifica los artículos o acuerdo operativo de la empresa para cualquier restricción de transferencia antes de proceder.
¿Puede otorgarse capital a empleados sin emitir acciones?
Sí. Los acuerdos de capital fantasma, planes de acumulación de capital y planes de participación de capital pueden todos proporcionar a empleados beneficios económicos vinculados al valor de la empresa sin emitir acciones reales. Estas estructuras son especialmente útiles para empresas que quieren evitar complejidad de tabla de capitalización, no están incorporadas de una forma que emita fácilmente opciones, u operan en jurisdicciones donde las opciones de acciones de empleados llevan complicaciones regulatorias o fiscales significativas.
Plantillas de capital e inversión vs. documentos relacionados
Un acuerdo de inversión rige los términos bajo los cuales un inversor coloca capital en una empresa: precio por acción, representaciones y condiciones de cierre. Un acuerdo de accionistas rige la relación continua entre accionistas después de que esa inversión cierra: derechos de voto, restricciones de transferencia y política de dividendos. Típicamente necesitas ambos: el acuerdo de inversión cierra el trato; el acuerdo de accionistas gestiona la relación después.
Tanto las SAFE como las notas convertibles difieren la valuación de capital hasta una ronda de financiamiento con precio definido, pero difieren estructuralmente. Una nota convertible es un instrumento de deuda que acumula intereses y tiene una fecha de vencimiento; una SAFE no es deuda y no lleva intereses ni obligación de reembolso. Las SAFE son más simples y rápidas de cerrar. Las notas convertibles pueden ser preferidas cuando los inversores quieren protección a la baja a través de la estructura de deuda.
Un plan de incentivos de capital otorga opciones de acciones reales o acciones restringidas a empleados, creando propiedad real que diluye a los accionistas existentes. Un acuerdo de capital fantasma otorga a los empleados un pago en efectivo vinculado al valor de capital de la empresa sin emitir acciones, así que no hay dilución. El capital fantasma se utiliza a menudo cuando una empresa quiere recompensar personal clave sin complicar la tabla de capitalización o activar regulaciones de valores.
Un acuerdo de compra de acciones cubre la venta de acciones existentes de una parte a otra; no se crean nuevas acciones. Un acuerdo de suscripción de acciones cubre la emisión de nuevas acciones por la empresa directamente a un inversor, lo que aumenta el conteo total de acciones y diluye a los tenedores existentes. La opción correcta depende de si la empresa está vendiendo acciones de tesorería o emitiendo nuevas.
Cláusulas clave en cada Plantillas de capital e inversión
Los documentos de capital e inversión varían según el propósito, pero la mayoría se construye con las mismas cláusulas centrales: el lenguaje y alcance cambian con el tipo de trato.
- Partes y considerandos. Identifica al inversor, la empresa y el contexto de antecedentes que explica por qué se celebra el acuerdo.
- Monto de inversión y consideración. Establece el capital total siendo invertido, el precio por acción o unidad y la mecánica de pago.
- Participación de capital o términos de conversión. Define cuánta propiedad recibe el inversor, o en SAFE y notas convertibles, la fórmula usada para calcularlo en una fecha futura.
- Representaciones y garantías. Declaraciones de hecho hechas por cada parte sobre su estatus legal, condición financiera y autoridad para celebrar el acuerdo.
- Cronograma de adquisición. Establece la línea de tiempo y condiciones bajo las cuales otorgamientos de capital o acciones de fundador se ganan con el tiempo, típicamente con acantilado y adquisición lineal.
- Protección anti-dilución. Protege a los inversores de erosión de valor si la empresa después emite acciones a un precio más bajo que el que pagó el inversor.
- Restricciones de transferencia. Limita la capacidad de los accionistas de vender o asignar sus acciones sin aprobación de la empresa o co-accionistas.
- Condiciones de cierre. Lista las acciones que deben completarse antes de que la inversión cierre: aprobación de junta, presentaciones regulatorias, opiniones legales.
- Ley aplicable y resolución de disputas. Nombra la jurisdicción cuyas leyes aplican y el mecanismo—litigio o arbitraje—usado para resolver disputas.
Cómo escribir un acuerdo de capital e inversión
La estructura de un documento de capital o inversión depende del tipo de trato, pero todo acuerdo sólido sigue la misma secuencia lógica.
1
Identifica el tipo de trato
Determina si estás emitiendo nuevas acciones, vendiendo las existentes, otorgando capital a empleados o levantando capital convertible; cada uno requiere una plantilla diferente.
2
Nombra correctamente a todas las partes
Usa el nombre legal registrado completo de cada empresa, fondo o individuo involucrado, no nombres comerciales ni abreviaturas.
3
Define los términos de inversión
Establece el monto siendo invertido, el precio por acción o unidad, la clase de acciones y cualquier descuento o tapa de valuación para instrumentos SAFE o convertibles.
4
Detalla la mecánica de capital o conversión
Para capital directo, establece el porcentaje de participación; para instrumentos convertibles, define el disparador de conversión, tapa y tasa de descuento.
5
Incluye representaciones y garantías
Cada parte debe garantizar su capacidad legal, propiedad de las acciones, ausencia de responsabilidades no divulgadas y cumplimiento con ley aplicable.
6
Establece términos de adquisición, transferencia y anti-dilución
Añade cronogramas de adquisición para capital de fundador o empleado, restricciones de transferencia y cualquier disposición anti-dilución requerida por inversores.
7
Lista las condiciones de cierre y próximos pasos
Detalla qué debe suceder antes de que se transfieran fondos: resoluciones de junta, presentaciones regulatorias y documentación de tabla de capitalización actualizada.
8
Ejecuta y registra la transacción
Haz que todas las partes firmen, actualiza el registro de acciones o tabla de capitalización de la empresa y almacena copias ejecutadas en una ubicación segura y recuperable.
En resumen
- Qué es
- Los documentos de capital e inversión son los instrumentos legales y financieros que rigen cómo se crean, transfieren y administran las participaciones accionarias entre empresas, fundadores e inversores. Cubren todo, desde el acuerdo de inversión inicial hasta la suscripción de acciones, planes de capital para empleados y documentos de estrategia de cartera.
- Cuándo lo necesitas
- Cada vez que dinero o propiedad cambian de manos, ya sea que estés levantando una ronda semilla, incorporando un inversor, otorgando capital a empleados o vendiendo acciones entre partes, un documento correctamente estructurado protege a todas las partes involucradas.
¿Qué Plantillas de capital e inversión necesito?
La plantilla correcta depende de la etapa de tu trato, el tipo de inversor involucrado y si estás levantando capital, otorgando capital o transfiriendo acciones.
Tu situación
Plantilla recomendada
Levantando una ronda semilla o temprana de un inversor ángel
Las notas SAFE difieren la valuación hasta una ronda con precio definido, reduciendo la fricción de negociación en la etapa más temprana.Formalizando una inversión de capital con una firma de capital de riesgo
Cubre términos específicos de capital de riesgo, incluyendo representaciones, garantías y condiciones de cierre.Otorgando opciones de acciones o premios de capital a empleados
Establece cronogramas de adquisición, fondos de opciones y criterios de elegibilidad para otorgamientos de empleados.Vendiendo acciones entre accionistas existentes o a una nueva parte
Documenta el precio de transferencia, representaciones y mecánica de cierre para una venta privada de acciones.Suscribiendo nuevas acciones en una empresa a un precio fijo
Estructura la suscripción de acciones recién emitidas, incluyendo pago y condiciones precedentes.Admitiendo un nuevo inversor en una LLC
Adaptado para estructuras de LLC, cubriendo participación de membresía, aportaciones de capital y distribuciones.Recompensando personal clave con beneficios similares al capital sin diluir la propiedad
Proporciona beneficios de capital basados en efectivo vinculados al valor de la empresa sin emitir acciones reales.Presentando una oportunidad de financiamiento a un inversor prospectivo
Estructura el caso de negocio, proyecciones financieras y términos en un formato que los inversores esperan.Glosario
- Tabla de capitalización
- Una hoja de cálculo o registro que muestra cada accionista, el número y clase de acciones que posee, y los porcentajes de propiedad resultantes.
- Preferencia de liquidación
- Un término en acuerdos de acciones preferentes que da a esos accionistas reembolso prioritario antes de accionistas ordinarios en una venta o liquidación.
- Tapa de valuación
- La valuación máxima de la empresa a la cual una SAFE o nota convertible se convierte en capital, protegiendo a inversores tempranos de dilución en una ronda de valuación alta.
- Dilución
- La reducción en el porcentaje de propiedad de un accionista existente que resulta de la emisión de acciones adicionales a nuevos inversores.
- Acantilado de adquisición
- El período mínimo que un empleado o fundador debe permanecer en la empresa antes de que cualquier capital comience a adquirirse, típicamente doce meses.
- Disposición anti-dilución
- Una cláusula que protege a los inversores de erosión de valor si la empresa después emite acciones a un precio más bajo que el que pagó originalmente el inversor.
- Valuación pre-dinero
- El valor acordado de la empresa inmediatamente antes de que se realice una nueva inversión, usado para calcular cuánto capital recibe el inversor.
- Derechos pro-rata
- El derecho contractual de un inversor de participar en futuras rondas de financiamiento para mantener su porcentaje de propiedad.
- Descuento de conversión
- Una reducción de porcentaje en el precio de acción a la cual una SAFE o nota convertible se convierte en capital, recompensando a inversores tempranos por asumir más riesgo.
- Capital fantasma
- Un acuerdo contractual que da a un empleado un beneficio en efectivo vinculado al valor de capital de la empresa sin emitir acciones reales.
- Registro de acciones
- El registro oficial de la empresa de todas las acciones emitidas, su clase y la identidad de cada accionista.
¿Qué es un documento de capital e inversión?
Un documento de capital e inversión es cualquier instrumento legal o
financiero que rige la creación, transferencia o administración de una
participación accionaria en un negocio. Esta categoría abarca una amplia gama
de acuerdos, desde el primer cheque que escribe un inversor semilla hasta el
formulario de transferencia de acciones ejecutado años después cuando un
fundador vende su participación. Cada tipo de documento sirve una función
específica en el ciclo de vida de la estructura de capital de una empresa, y
usar el correcto en el momento correcto protege a todas las partes involucradas.
La categoría se divide ampliamente en tres áreas. Los acuerdos de inversión
(incluyendo SAFE, acuerdos de inversión en LLC y acuerdos de suscripción de
acciones para capital de riesgo) documentan los términos bajo los cuales el
capital entra en una empresa y se otorga propiedad. Los documentos de planes
de capital (incluyendo planes de incentivos de capital, acuerdos de capital
fantasma y planes de participación de capital) rigen cómo se asigna la propiedad
o valor vinculado a capital a fundadores, empleados y asesores con el tiempo.
Los documentos de transacciones de acciones (incluyendo acuerdos de venta
de acciones, asignación de acciones, acuerdos de compra de acciones y acuerdos
de redención de acciones) registran el movimiento de propiedad existente entre
partes.
¿Cuándo necesitas un documento de capital e inversión?
Cada vez que dinero o propiedad cambian de manos dentro o alrededor de tu
empresa, un documento escrito es esencial. Los acuerdos verbales sobre capital
son notoriamente difíciles de ejecutar, y las disputas de tabla de capitalización
están entre los conflictos más dañinos y costosos que una empresa puede enfrentar.
El documento correcto, redactado antes de la transacción, elimina la ambigüedad
y da a cada parte un registro claro de lo que fue acordado.
Los disparadores comunes incluyen:
- Una startup está levantando su primera ronda ángel o semilla y necesita un instrumento simple y rápido para cerrar
- Una empresa está emitiendo opciones o otorgamientos de capital para retener empleados clave
- Dos partes están negociando la venta de acciones en una empresa privada
- Un negocio está admitiendo un nuevo socio o inversor y reestructurando su propiedad
- Las acciones de un fundador necesitan un cronograma de adquisición antes de que inversores institucionales se comprometan
- Una empresa quiere recompensar personal con ventaja similar al capital sin diluir la tabla de capitalización
- Un inversor está suscribiendo nuevas acciones emitidas a un precio por acción acordado
- Una empresa está redimiendo acciones preferentes de un inversor temprano que se está yendo
Saltar el papeleo rara vez ahorra tiempo, típicamente crea complicaciones mucho
mayores cuando un futuro inversor solicita una tabla de capitalización limpia,
un co-fundador se va inesperadamente, o una autoridad fiscal cuestiona la base
de un otorgamiento de capital. Una plantilla bien elegida de esta carpeta te da
un documento profesionalmente estructurado y defensible en minutos.
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