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Une résolution du conseil d'administration est la décision formelle et documentée par laquelle votre conseil autorise l'acquisition d'actifs d'une autre entreprise. Ce modèle Word gratuit et modifiable vous permet de documenter cette approbation selon les normes de gouvernance d'entreprise, protégeant ainsi la compagnie légalement et administrativement. Téléchargez le modèle, complétez-le avec vos données (nom de la compagnie, date, nom de l'entreprise cible), convoquz une réunion du conseil, faites adopter et signer la résolution, puis exportez-la en PDF pour archivage et transmission à l'acheteur et ses avocats.
Sans résolution formelle, votre acquisition d'actifs manque de fondement légal clair et expose la compagnie à des risques importants. Les banques, assureurs, et l'acheteur lui-même demanderont un certificat de résolution prouvant que le conseil a bel et bien approuvé cette transaction. Adopter une résolution documentée établit une piste d'audit, protège les directeurs contre les accusations de dépassement de pouvoir, et démontre que votre compagnie a agi avec diligence et transparence. En cas d'audit, de restructuration ou de différend futur, cette résolution servira de preuve que la décision a été prise régulièrement et approuvée par le corps dirigeant approprié.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Vous achetez seulement certains actifs identifiés, non la majorité | Acquisition partielle d'actifs |
| Vous achetez pratiquement tous les actifs de l'entreprise cible | Acquisition de la quasi-totalité des actifs |
| L'approbation dépend de conditions à satisfaire avant la signature | Acquisition avec conditions suspensives |
| Vous déléguez au directeur général le pouvoir de finaliser les détails | Acquisition avec autorisation de délégation |
| L'acquisition implique des entités du même groupe ou familiales | Acquisition entre sociétés affiliées |
| Vous approuvez une acquisition déjà partiellement mise en œuvre | Acquisition avec ratification rétroactive |
Pourquoi c'est important : La résolution ne sera pas reconnue comme valide si elle ne désigne pas correctement l'entité juridique engagée dans la transaction.
Fix: Consulter votre certificat de constitution ou vos statuts et utiliser le nom légal exact partout.
Pourquoi c'est important : L'acheteur exigera des modifications à l'accord après signature de la résolution, créant une confusion sur ce qui a été approuvé.
Fix: Complétez et négociez l'accord d'achat d'abord, puis adoptez la résolution qui l'approuve.
Pourquoi c'est important : La résolution risque d'être jugée trop vague pour constituer une véritable approbation; l'acheteur demandera plus de clarté.
Fix: Assurez-vous que l'accord d'achat joint énumère précisément tous les actifs, prix et conditions clés.
Pourquoi c'est important : Sans signature d'un officier accrédité, la résolution n'est pas reconnue comme officielle et perte sa force légale.
Fix: Confirmez que la personne qui signe est le secrétaire corporatif enregistré ou son remplaçant autorisé.
Pourquoi c'est important : La résolution pourrait être contestée si un directeur invoque une violation de due process ou un manque de quorum.
Fix: Envoyez une convocation écrite et les documents pertinents aux directeurs assez longtemps avant la réunion.
Pourquoi c'est important : Les banques, assureurs et parties à la transaction exigeront l'original ou une copie certifiée conforme signée.
Fix: Conservez l'original signé dans votre livre de résolutions et archivez dans un endroit sécurisé.
En langage simple : Énonce le contexte légal et commercial justifiant l'acquisition, notamment le droit de l'entreprise à acquérir des actifs.
CONSIDÉRANT QU'il est loisible pour [LA COMPAGNIE] d'acquérir la totalité ou la quasi-totalité des actifs de l'entreprise [NOM DE L'ENTREPRISE]
Erreur courante : Omettre les considérants ou les rendre trop génériques — cela affaiblit la justification légale de la résolution.
En langage simple : Formule l'approbation formelle de la signature de l'accord d'achat selon les termes négociés.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] signe un accord pour acquérir les actifs de [NOM DE L'ENTREPRISE] conformément au contrat d'achat ci-joint.
Erreur courante : Ne pas préciser que la résolution approuve l'accord spécifique — cela crée une ambiguïté sur l'étendue de l'approbation.
En langage simple : Confère aux directeurs l'autorité d'entreprendre les actions nécessaires et de signer tous les documents requis pour mettre l'acquisition en œuvre.
IL A ÉTÉ PAR AILLEURS DÉCIDÉ QUE les directeurs de la Société, agissant chacun individuellement, soient autorisés par la présente à entreprendre en vue de la mise en œuvre des objectifs des résolutions l'une quelconque des actions qu'ils jugeront nécessaires.
Erreur courante : Limiter l'autorisation à une seule personne ou être trop spécifique — cela peut paralyser le processus si cette personne est indisponible.
En langage simple : Autorise les directeurs à émettre tous les certificats, attestations et documents nécessaires pour compléter la transaction.
les directeurs sont autorisés à la délivrance de tous les documents et attestations.
Erreur courante : Oublier cette clause — l'acheteur demandera des certificats de résolution, des procurations et des attestations que vous devrez signer.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par la dénomination légale complète telle qu'enregistrée auprès de l'autorité compétente. Ce nom doit être identique partout dans le document.
💡 Vérifiez votre certificat de constitution ou vos statuts pour vous assurer de l'orthographe exacte.
Remplacez [DATE] par le jour exact où le conseil d'administration adopte formellement cette résolution, de préférence lors d'une réunion documentée.
💡 La date doit correspondre à celle du procès-verbal de la réunion du conseil.
Remplacez [NOM DE L'ENTREPRISE] par la dénomination légale complète de la compagnie dont vous acquérez les actifs. Vérifiez l'orthographe exacte dans ses documents officiels.
💡 Assurez-vous que cette entreprise est bien enregistrée et active auprès des autorités compétentes.
Le modèle fait référence à « contrat d'achat ci-joint ». Finalisez votre accord d'achat avec les modalités complètes et joignez-le à la résolution avant signature.
💡 Ne signez pas la résolution tant que l'accord d'achat n'est pas négocié et approuvé en principes par les deux parties.
Cette résolution doit être adoptée lors d'une réunion du conseil dûment convoquée avec quorum et avis appropriés selon vos statuts.
💡 Conservez une convocation écrite, une liste de présence et le procès-verbal original comme preuve que la résolution a été régulièrement adoptée.
Après adoption, le secrétaire corporatif doit signer et dater le document original. Cette signature atteste l'authenticité de la décision du conseil.
💡 Les institutions financières et l'acheteur demandent généralement un certificat de résolution signé par le secrétaire.
Conservez l'original signé dans le registre des résolutions ou le livre des procès-verbaux de votre compagnie.
💡 Les auditeurs et les investisseurs vérifieront que cette résolution figure correctement aux dossiers.
La résolution doit être adoptée par le conseil d'administration lors d'une réunion formelle à laquelle les directeurs sont dûment convoqués. Selon vos statuts, vous pouvez exiger la majorité des directeurs, l'unanimité, ou seulement un quorum minimum. Consultez vos statuts pour déterminer le seuil d'approbation requis dans votre compagnie.
Une fois signée, la résolution constitue une décision officielle du conseil. Si des modifications majeures à l'accord d'achat surviennent après l'adoption, il est préférable d'adopter une résolution supplémentaire ratifiant les modifications. De mineures clarifications n'exigent généralement pas une nouvelle résolution, mais consultez votre avocat.
Le secrétaire corporatif émet un certificat de résolution en certifiant que la résolution a été dûment adoptée. Ce certificat comprend une copie de la résolution, la date d'adoption, les signatures et le sceau de la compagnie. Vous remettez ce certificat à l'acheteur et à ses avocats comme preuve de l'approbation du conseil.
La résolution est un document interne du conseil d'administration approuvant la décision d'acquérir les actifs. L'accord d'achat est le contrat commercial négocié entre votre compagnie et le vendeur, détaillant tous les termes, conditions et prix. La résolution autorise les directeurs à signer l'accord.
Cela dépend de vos statuts et de la taille de l'acquisition. Certaines acquisitions importantes exigent l'approbation des actionnaires ou au moins une divulgation formelle. Consultez vos statuts et un avocat pour déterminer si une résolution des actionnaires est requise en parallèle à celle du conseil.
Remplacez simplement [NOM DE L'ENTREPRISE] par le nom légal exact de la compagnie cible, tel qu'enregistré auprès des autorités. Vérifiez dans ses documents officiels ou auprès de l'organisme de constitution pour éviter les erreurs d'orthographe.
Cette résolution est rédigée selon les normes de droit des compagnies du Québec ou du Canada. Si vous opérez en France ou dans une autre juridiction, consultez un avocat local pour adapter le modèle aux exigences du droit corporatif applicable dans votre région.
Généralement, le secrétaire corporatif signe au nom du conseil. Certaines compagnies demandent aussi la signature du président ou d'autres officiers. Vérifiez vos statuts et votre politique de signatures autorisées. L'acheteur spécifiera souvent ce qu'il exige.
Une acquisition d'actifs vous permet de choisir quels biens acheter, laissant les passifs au vendeur. Une acquisition de titres implique acheter toute la compagnie, y compris ses dettes cachées. La résolution d'acquisition d'actifs offre plus de flexibilité et moins de risque juridique, car vous héritez seulement des actifs identifiés et des contrats transférés.
Une fusion combine deux compagnies en une seule, avec succession universelle de tous les actifs et passifs. Une acquisition d'actifs est un achat ciblé de certains biens sans fusion d'entités. L'acquisition d'actifs est plus simple administrativement et permet une meilleure allocation du risque quant aux responsabilités du vendeur.
Une acquisition d'actifs transfère la propriété complète et le contrôle des biens à votre compagnie. Un partenariat crée une entité distincte avec partage de contrôle. Si vous avez besoin de contrôle total et d'intégration immédiate, l'acquisition d'actifs est le bon choix.
Une acquisition d'actifs vous en rend propriétaire permanent. Une location vous donne accès temporaire. L'acquisition est appropriée si vous avez une utilisation long terme; la location est mieux si vous testez un actif avant engagement ou avez besoin de flexibilité."
Acquisition d'actifs technologiques, de propriété intellectuelle ou de client-èles pour consolider ou étendre une plateforme.
Acquisition d'inventaire, de marques, de clientèles ou d'emplacements pour expansion ou diversification.
Acquisition de propriétés, d'équipements ou de contrats de développement pour croissance du portefeuille.
Acquisition de cabinet, de patient-èles ou de licence pour consolidation et expansion géographique.
Acquisition d'équipement, d'usine, de brevets ou de contrats de fourniture pour augmenter capacité.
Acquisition de contenu, de droits d'auteur, de licences ou d'audience pour diversifier portefeuille créatif.
Au Canada, une résolution du conseil d'administration doit suivre les exigences de la Loi sur les sociétés par actions (fédérale ou provinciale). Au Québec, consultez la Loi sur les compagnies. La résolution doit être documentée dans le livre des procès-verbaux et signée par le secrétaire corporatif.
En France, une acquisition d'actifs par une société anonyme ou SARL exige généralement un vote de l'assemblée générale pour les acquisitions majeures. Cette résolution s'adapte mieux aux conseils d'administration; en SARL, préférez une résolution d'assemblée générale.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Petite acquisition d'actifs simples, directeurs familiarisés avec la gouvernance, timeline court. | Gratuit (modèle) + frais d'adoption (réunion conseil) | 2–3 heures pour convoqur réunion, compléter et signer |
| Modèle + revue juridique | Acquisition modérée où vous voulez vérifier la conformité mais maîtriser le coût total. | Gratuit (modèle) + 500–1500 $ pour revue avocate | 1 semaine (revue et ajustements mineurs) |
| Rédigé sur mesure | Acquisition majeure, multi-juridictions, structuration fiscale complexe, ou importants risques contractuels. | 2500–8000 $ selon complexité et tarification | 2–4 semaines pour drafting complet et négociation |
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