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Une résolution du conseil d'administration est un document formel qui enregistre et approuve les décisions majeures de votre entreprise. Ce modèle spécifique formalise l'approbation des statuts généraux de votre société, l'adoption des formulaires de certificat d'action et l'autorisation d'émettre des actions aux conditions convenues avec les souscripteurs. C'est un document Word modifiable, téléchargeable gratuitement et exécutable en ligne, qui constitue la preuve officielle que votre conseil d'administration a pris ces décisions fondamentales dans le respect des processus de gouvernance.
Sans résolution formelle du CA, votre organisation manque de documentation légale essentielle. Les autorités fiscales, les investisseurs potentiels, les auditeurs et les tiers ont besoin de preuves tangibles que vos administrateurs ont régulièrement approuvé les statuts et autorisé l'émission d'actions. Une résolution absente ou mal documentée expose votre société à des risques : contestation de la légitimité des actionnaires, non-conformité réglementaire, complications lors d'une vente ou d'un financement, et litige entre administrateurs sur les décisions prises. Ce document crée une trace légale incontournable et protège votre entreprise en démontrant que les décisions ont été prises selon les règles de gouvernance établies.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Nouvelle société sans antécédents ni variations d'actions | Résolution d'incorporation simple |
| Soumission d'actions à des conditions de vesting ou d'escrow | Résolution avec émission conditionnelle |
| Société avec actions ordinaires et actions privilégiées | Résolution multi-classes d'actions |
| Modification des statuts existants ou consolidation d'actions | Résolution de réorganisation |
| Autorisation accordée à la direction pour émettre des actions | Résolution avec délégation de pouvoirs |
Pourquoi c'est important : La résolution devient incomplète et les actionnaires ou tiers ne peuvent pas vérifier les détails approuvés.
Fix: Préparez et joignez systématiquement tous les documents mentionnés (Annexe A et B) avant signature.
Pourquoi c'est important : La résolution peut être jugée invalide si le nombre ou la légalité des signataires est insuffisant.
Fix: Vérifiez que tous les signataires sont des membres régulièrement nommés du CA et que le nombre requis est présent.
Pourquoi c'est important : Le document devient ambigu ou s'applique à une mauvaise entité, ce qui crée confusion et problèmes légaux.
Fix: Remplissez tous les crochets et remplacez les variables avant toute signature.
Pourquoi c'est important : Sans date, il est impossible de déterminer quand la décision a été prise et si elle est effective.
Fix: Inscrivez toujours la date de la réunion du CA en haut du document.
Pourquoi c'est important : Les autorités fiscales et les actionnaires peuvent contester la validité de l'émission ou la valeur déclarée.
Fix: Définissez un prix par action dans chaque accord de souscription et référencez-le explicitement dans la résolution.
Pourquoi c'est important : En cas de litige ou d'audit, l'absence de preuve de la résolution officielle peut compromettre la légitimité des décisions prises.
Fix: Archivez tous les originaux signés dans un registre des résolutions du CA ou dans un coffre-fort numérique sécurisé.
En langage simple : Identifie clairement le nom légal de la société et la date de la résolution du CA.
RÉSOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] RELATIVE À L'ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ DÛMENT SIGNÉE LE [DATE]
Erreur courante : Omettre le nom complet et légal de la société ou ne pas dater la résolution, ce qui la rend ambiguë.
En langage simple : Confirme que les signataires sont tous des membres du CA autorisés à prendre des résolutions.
Les soussignés, tous membres du Conseil d'administration de [VOTRE NOM DE COMPAGNIE], signent par la présente les résolutions ci-après.
Erreur courante : Signer sans vérifier que tous les signataires sont effectivement administrateurs ou que le quorum est atteint.
En langage simple : Approuve le statut principal (Statut n° 1) comme document régissant la société et l'ordonne à l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le Statut N° 1 est retenu comme le Statut général de la Société à soumettre à l'ordre du jour de l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Erreur courante : Adopter un statut sans vérifier sa conformité avec la loi d'incorporation ou sans l'intention de le présenter aux actionnaires.
En langage simple : Officialise le formulaire type de certificat utilisé pour documenter la propriété d'actions.
Les formulaires de certificat d'action ci-joints en Annexe A sont adoptés comme formulaires de certificat d'action pour les actions émises par la Société.
Erreur courante : Adopter un formulaire sans annexer le modèle ou sans vérifier qu'il contient les mentions légales obligatoires.
En langage simple : Approuve l'émission des actions souscrites selon les conditions de prix établies dans les accords de souscription.
La Société émet les actions souscrites dans les souscriptions d'actions signées et annexées en Annexe B à la présente résolution au prix de souscription fixé.
Erreur courante : Émettre des actions sans fixer un prix de souscription clair ou sans annexer les accords de souscription signés.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par le nom complet enregistré auprès de l'autorité de constitution. Ce nom doit correspondre exactement à vos statuts constitutifs.
💡 Vérifiez votre certificat de constitution ou votre avis de création pour le nom exact.
Inscrivez la date à laquelle le CA tient sa réunion et signe la résolution. Cette date est la date officielle de la décision.
💡 La date doit être le même jour ou avant la réunion physique ou virtuelle du CA.
Préparez et annexez le document complet des statuts de votre société. Assurez-vous qu'il répond aux exigences légales de votre juridiction.
💡 Si vous n'avez pas encore de statuts, consultez un avocat corporatif pour en rédiger.
Créez ou collectez le formulaire standardisé de certificat d'action qui sera utilisé pour tous les certificats émis. Il doit inclure le nom de la société, le nombre d'actions, la date d'émission et les signatures autorisées.
💡 Le formulaire doit respecter les exigences légales concernant le droit des actionnaires à demander des certificats.
Rassemblez tous les accords de souscription d'actions signés avec les souscripteurs, incluant le nombre d'actions et le prix convenu.
💡 Chaque accord doit être signé par le souscripteur et faire état du prix exact par action.
Procédez à la signature par tous les membres du CA présents et habilités à voter. Chacun doit signer en personne ou électroniquement selon la loi applicable.
💡 Conservez une copie signée dans les dossiers corporatifs permanents ; c'est un document légal essentiel.
Tous les membres du conseil d'administration doivent signer cette résolution. Si le quorum n'est pas présent (généralement majorité simple), la résolution n'est pas valide. Vérifiez vos statuts pour connaître le quorum exact requis. En cas de désaccord, un administrateur peut refuser de signer, ce qui doit être noté au procès-verbal.
Une résolution est un document formel qui enregistre une décision spécifique du CA et ses conditions. Un procès-verbal est un compte rendu complet de la réunion, incluant les discussions, les présences et toutes les décisions prises. Vous aurez besoin des deux : le procès-verbal pour le contexte, et la résolution pour documenter chaque décision majeure.
Vous devez annexer le document complet et intégral des statuts. Un résumé n'est pas suffisant car les tiers ou les actionnaires doivent pouvoir vérifier les règles complètes. Les statuts doivent être le document exact qui sera soumis à l'assemblée générale pour approbation.
Un administrateur peut refuser de signer pour diverses raisons légales ou éthiques. Documentez son refus au procès-verbal et notez-le clairement. La résolution peut toujours être valide si elle est signée par le quorum requis, à moins que vos statuts ou la loi exigent l'unanimité.
En général, oui, mais cela dépend de votre juridiction et de vos statuts. Au Canada, la plupart des lois corporatives acceptent les signatures électroniques. En France, vérifiez votre législation locale. Utilisez une plateforme de signature numériquement sécurisée et conservez la preuve d'authenticité.
Vous devez soumettre les statuts approuvés par le CA à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le délai dépend de vos statuts et de la loi applicable, mais généralement dans les 30 à 60 jours suivant la résolution du CA.
C'est fortement recommandé, surtout pour une première incorporation ou une réorganisation majeure. Un avocat vérifiera que la résolution respecte la loi d'incorporation, que tous les administrateurs requis signent, et que les annexes sont complètes et conformes.
Si les actionnaires rejettent les statuts, la résolution du CA reste valide (car elle a été dûment prise), mais les statuts ne sont pas adoptés pour la société. Vous devez réviser les statuts selon les commentaires des actionnaires et les réintroduire à une assemblée ultérieure.
Un procès-verbal enregistre tout ce qui s'est dit et décidé lors d'une réunion du CA. Une résolution isole une décision majeure et en précise tous les termes légaux. Vous avez besoin des deux : le procès-verbal pour le contexte complet, et les résolutions pour documenter formellement chaque décision importante. La résolution est plus rigoureuse et utilisable dans les registres corporatifs permanents.
Un accord de souscription est un contrat entre la société et chaque investisseur, spécifiant le nombre d'actions, le prix et les conditions. Cette résolution approuve le formulaire de certificat et autorise l'émission selon les accords de souscription. Ils sont complémentaires : l'accord fixe les termes avec chaque investisseur, la résolution autorise formellement la société à émettre les actions."
Les statuts sont le document de base régissant la structure et les règles de la société. Cette résolution approuve ces statuts et les ordonne à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les statuts doivent être approuvés par les actionnaires ; cette résolution du CA en est l'étape préalable et formelle."
Cette résolution du CA est interne à la direction. Un procès-verbal d'assemblée générale enregistre les décisions des propriétaires (actionnaires). Les statuts approuvés par le CA sont ensuite soumis à l'assemblée générale pour approbation finale par les actionnaires. Les deux sont essentiels à la gouvernance complète."
Nouvelles entreprises technologiques nécessitant une structure d'actions multi-niveaux pour les investisseurs et les employés.
Cabinets d'avocats, comptables ou consultants formalisant leur structure de gouvernance dès la création.
Entreprises de vente au détail ou de gros organisant leur capital-actions et apportant des capitaux de fondateurs.
Promoteurs immobiliers et constructeurs qui structurent le financement et l'participation des promoteurs.
Cliniques, pharmacies et entreprises biotech formalisant l'organisation de leur CA et l'émission d'actions.
Courtiers et gestionnaires de portefeuille documentant l'approbation des statuts et la structure des actionnaires.
Au Canada, cette résolution doit respecter la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) ou la loi constitutive provinciale (Loi sur les sociétés commerciales au Québec, LSRQ en Colombie-Britannique, etc.). Les statuts approuvés doivent être conformes à la juridiction d'incorporation. Le quorum et le processus de signature dépendent de vos statuts internes.
En France, cette résolution s'applique à une SARL, SAS ou SA selon la structure choisie. Elle doit respecter le Code de commerce français et les articles de l'association ou les statuts. Les décisions du conseil d'administration (ou du directoire pour une SA) doivent suivre le processus défini par les statuts et être conservées dans les archives de la société.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Société simple, première incorporation sans complexité, tous les administrateurs en accord avec l'organisation proposée. | Gratuit ou accès à Business in a Box | 1 à 2 heures (remplissage, signature numérique et archivage) |
| Modèle + revue juridique | Incorporation avec plusieurs actionnaires, classes d'actions multiples, ou conditions de souscription spéciales. Revue par un professionnel sans rédaction complète. | 500 $ à 1 500 $ CAD / 400 € à 1 200 € EUR (revue seule) | 2 à 5 jours (revue externe + corrections) |
| Rédigé sur mesure | Restructuration majeure, fusion ou réorganisation, conditions complexes, enjeux fiscaux ou de contrôle importants, conflits d'intérêts entre actionnaires. | 1 500 $ à 5 000 $ CAD / 1 200 € à 4 000 € EUR (rédaction complète) | 1 à 3 semaines (consultation approfondie, rédaction, négociation) |
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