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Une résolution du conseil d'administration est un document officiel qui consigne et formalise une décision prise collectivement par les administrateurs. Ce modèle autorise spécifiquement le Président de votre Société à négocier et signer un contrat sortant du cours ordinaire des affaires — un contrat que les pouvoirs délégués habituels ne couvrent pas, ou qu'une approbation explicite du CA est préférable de documenter. C'est un téléchargement gratuit au format Word, entièrement modifiable selon votre Société, le type de contrat et la partie contractante. Le document peut également être exporté en PDF une fois complété et signé.
Signer un contrat important sans approbation formelle du CA expose votre entreprise à des risques légaux et de gouvernance. Un tiers contractant pourrait contester la validité du contrat en arguant que le Président n'avait pas l'autorité de le signer. Les actionnaires ou auditeurs externes pourraient remettre en cause la décision et exiger une documentation formelle. En obtenant une résolution du CA avant la négociation, vous établissez une trace claire de l'autorisation, vous protégez le Président contre les accusations d'abus de pouvoir, vous satisfaites aux exigences de gouvernance corporative et vous rassurez les tiers que le contrat a été approuvé par l'ensemble du conseil. Ce document est particulièrement essentiel pour les contrats impliquant des partenariats stratégiques, des acquisitions, des franchises, des services professionnels majeurs ou tout accord dépassant les limites de montant définies par vos statuts.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Vous négociez un contrat de fourniture de biens ou services importants | Résolution approuvant un contrat de fourniture |
| Vous entamez un partenariat stratégique avec une autre entreprise | Résolution approuvant un contrat de partenariat |
| Vous accordez ou recevez des droits de distribution exclusifs | Résolution approuvant un contrat de distribution |
| Vous acquérez ou accordez une licence pour des droits intellectuels | Résolution approuvant un contrat de licence |
| Vous engagez un consultant, avocat, comptable ou autre professionnel clé | Résolution approuvant un contrat de services professionnels |
| Vous négociez l'achat d'une autre entreprise ou une fusion | Résolution approuvant une acquisition ou fusion |
Pourquoi c'est important : Une résolution sans date ne peut pas être validée légalement et les tiers pourraient contester l'autorité du Président à signer.
Fix: Remplissez la date le jour même où le CA approuve la résolution, idéalement lors d'une réunion officielle.
Pourquoi c'est important : Les imprécisions dans les noms peuvent rendre le contrat non exécutoire ou créer des litiges futurs.
Fix: Vérifiez auprès de vos documents d'incorporation et des registres officiels le nom exact de chaque partie.
Pourquoi c'est important : Une résolution non signée par les personnes autorisées n'est pas valide et n'autorise pas réellement le Président.
Fix: Consultez vos statuts pour déterminer qui doit signer (Président, Secrétaire, tous les administrateurs) et obtenez toutes les signatures nécessaires.
Pourquoi c'est important : Si la description est insuffisante, le tiers contractant ou un auditeur pourraient contester que le contrat spécifique a été autorisé.
Fix: Soyez précis : mentionnez le type de contrat, les services/biens, la durée estimée et tout paramètre clé identifié au moment de la résolution.
Pourquoi c'est important : Si vous ne conservez pas la preuve de l'approbation du CA, vous ne pourrez pas la produire en cas d'audit ou de litige.
Fix: Classez la résolution signée dans un registre ou dossier physique/numérique dédié aux décisions du CA, avec une date et un index.
Pourquoi c'est important : Si la résolution ne reflète pas la nature spécifique du contrat, elle pourrait être contestée comme insuffisamment autorisatrice.
Fix: Personnalisez chaque résolution pour le contrat particulier en cause, en reflétant sa nature, ses parties et ses enjeux spécifiques.
Cette section identifie la Société par son nom officiel et confirme qu'il s'agit d'une résolution du conseil d'administration. Elle établit l'autorité et l'authenticité du document.
La résolution doit être signée et datée pour être officielle. La date détermine quand l'autorisation entre en vigueur et est essentielle pour les archives de l'entreprise et les tiers.
Cette clause décrit le type de contrat à négocier (fourniture, services, partenariat, etc.) et donne un aperçu de sa nature et de son objet.
Le nom complet et légal de l'autre partie au contrat doit être spécifié pour éviter toute confusion et garantir que l'autorisation porte sur le bon partenaire.
Le CA autorise formellement le Président à négocier et signer le contrat au nom de la Société, dans le respect des paramètres convenus. Cette clause confère le pouvoir légal d'agir.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par le nom exact enregistré auprès des autorités gouvernementales. Utilisez l'appellation officielle, pas un surnom ou un nom commercial.
💡 Consultez votre acte de constitution ou vos documents gouvernementaux pour le nom exact.
Remplacez [DATE] par la date à laquelle le conseil d'administration approuve cette résolution. Cette date doit correspondre à la réunion du CA où la décision est prise.
💡 Utilisez le format jour/mois/année qui correspond à votre juridiction (ex. 15 mai 2025).
Remplacez [DÉCRIRE] par une brève description du contrat : 'contrat de fourniture de matières premières', 'accord de partenariat stratégique', 'contrat de services de consultation', etc.
💡 Soyez suffisamment spécifique pour que les tiers sachent exactement quel contrat est visé.
Remplacez [NOM DE L'ENTREPRISE] par le nom légal complet de l'autre partie. Assurez-vous que l'orthographe est exacte.
💡 Si vous négociez avec une personne physique, utilisez son nom complet et ses titres professionnels.
Après avoir complété tous les champs, imprimez le document et relisez-le attentivement pour vérifier qu'il n'y a pas d'erreurs ou d'omissions.
💡
Assurez-vous que la résolution est signée par le Président et le Secrétaire (ou tous les administrateurs, selon vos statuts). Les signatures rendent la résolution officiellement exécutoire.
💡 Conservez l'original signé dans les archives de l'entreprise et distribuez des copies aux parties intéressées.
Transmettez une copie de la résolution signée au tiers contractant et au Président pour qu'il sache qu'il a l'autorisation formelle du CA de négocier.
💡
Vous devez obtenir une résolution chaque fois que le conseil d'administration souhaite autoriser officiellement le Président ou un cadre à négocier un contrat sortant du cours ordinaire des affaires. En règle générale, cela s'applique aux contrats dépassant un certain seuil monétaire, aux partenariats stratégiques, aux acquisitions, aux contrats exclusifs ou à long terme, ou à tout accord que vos statuts ou politiques interne exigent d'approuver. Consultez vos statuts constitutifs ou votre politique de délégation des pouvoirs pour déterminer les seuils applicables.
En règle générale, la résolution doit être signée par le Président et le Secrétaire du conseil d'administration pour être officiellement valide. Certaines entreprises, selon leurs statuts, exigent que tous les administrateurs la signent. Vérifiez vos statuts constitutifs ou consultez votre secrétaire corporatif pour connaître les exigences exactes de votre Société. Les signatures doivent être originales ou, si le document est numérisé, elles peuvent être électroniques selon la loi applicable dans votre juridiction.
Non, une résolution signée ne doit pas être modifiée. Si le conseil d'administration change d'avis ou doit réviser les conditions de l'autorisation, vous devez préparer une nouvelle résolution qui annule ou modifie la précédente. Toute modification apportée après les signatures serait considérée comme une falsification du document. Si une erreur est détectée, rédigez une résolution rectificative ou un addendum signé plutôt que de modifier l'original.
En règle générale, une résolution du CA n'a pas besoin d'être notariée. Elle est valide si elle est signée par les personnes autorisées selon vos statuts. Cependant, si le tiers contractant ou un tiers (comme un bailleur ou un preneur hypothécaire) l'exige, vous pouvez faire certifier la résolution par un notaire ou un avocat. Consultez les parties à votre contrat pour connaître les exigences de certification. L'enregistrement auprès d'une autorité gouvernementale n'est généralement pas nécessaire.
Une résolution du CA reste valide jusqu'à ce qu'elle soit révoquée ou expirée selon ses propres termes. Il n'y a pas de date d'expiration automatique. Si la résolution autorise la négociation d'un contrat spécifique, l'autorisation s'étend normalement à la signature et à l'exécution du contrat, puis aux actes de gestion ordinaire du contrat. Si le contexte change significativement ou si le contrat n'est pas signé dans un délai raisonnable, le CA peut réévaluer ou révoquer l'autorisation.
Si le Président signe un contrat sans l'autorisation formelle du CA, le contrat pourrait être contesté comme étant sans effet ou la Société pourrait être en droit de le répudier. Cela expose l'entreprise à des litiges, compromet la crédibilité du Président et viole potentiellement les statuts constitutifs. Les tiers contractants pourraient également refuser de traiter avec vous à l'avenir. C'est pourquoi il est important d'obtenir l'approbation du CA avant de négocier les contrats importants, même si cela ajoute un délai administratif.
La résolution n'a pas besoin de détailler chaque clause ou chaque aspect des négociations. Elle autorise simplement le Président à négocier le contrat conformément aux paramètres généraux approuvés par le CA. Cependant, si le CA souhaite imposer des limites spécifiques (par exemple, un prix maximum, une durée maximale, certaines clauses obligatoires), ces conditions peuvent être ajoutées à la résolution pour guider les négociations. En règle générale, plus la résolution est précise quant aux paramètres, plus clairement elle communique les intentions du CA.
Oui, la résolution doit être conservée comme partie du dossier officiel du conseil d'administration. En règle générale, elle est versée aux procès-verbaux de la réunion du CA où elle a été approuvée, ou conservée dans un registre séparé de résolutions. Cette documentation est essentielle pour les archives de l'entreprise, les audits externes, les vérifications de conformité et les litiges futurs. Assurez-vous que l'original signé est conservé en lieu sûr et que les copies sont distribuées aux parties appropriées.
Bien que les principes fondamentaux soient similaires, il existe des différences légales et formelles. Au Québec, les résolutions du conseil d'administration sont régies par la Loi sur les sociétés par actions et doivent respecter les statuts constitutifs de la Société. En France, les décisions du conseil d'administration sont régies par le Code de commerce et les statuts de la SARL ou SA. Les exigences de signature, le format des procès-verbaux et les délais de notification peuvent varier. Consultez un avocat dans votre juridiction pour adapter la résolution à la loi locale applicable.
Un procès-verbal consigne l'ensemble des discussions, décisions et résolutions prises lors d'une réunion du conseil d'administration, incluant les présences, les absences et les votes. Une résolution, en revanche, est un document autonome qui formalise une décision spécifique. Le procès-verbal fournit le contexte complet ; la résolution se concentre sur l'autorisation formelle. Vous avez généralement besoin des deux : le procès-verbal pour les archives complètes et la résolution pour le tiers contractant.
Une lettre d'autorisation est un document moins formel qu'une résolution et émise directement par le Président sans approbation préalable du CA. Une résolution, par contre, prouve que le CA a approuvé formellement l'action. Pour les contrats majeurs, la résolution offre une protection juridique supérieure car elle documenter la volonté collective du conseil. Pour les actions mineures, une lettre d'autorisation peut suffire.
Les statuts de délégation de pouvoirs définissent les autorités que le CA confère automatiquement au Président dans le cours ordinaire des affaires (ex. signature de contrats jusqu'à un certain montant). Une résolution approuve une action spécifique en dehors ces pouvoirs délégués ordinaires. Les statuts sont permanents ; la résolution est temporaire et spécifique à une transaction. Les deux se complètent pour clarifier qui peut faire quoi et quand.
Si le Président signe un contrat sans résolution du CA préalable, l'acte manque de fondement autorisant. Les tiers pourraient contester la validité du contrat, et la Société pourrait le répudier. Une résolution établit que l'autorisation vient de l'ensemble du conseil, ce qui sécurise la transaction et protège le Président contre les accusations d'abus de pouvoir. Pour les contrats importants, la résolution est essentielle.
Les distributeurs et détaillants utilisent ces résolutions pour autoriser les négociations de contrats de fourniture, de partenariats avec des fournisseurs majeurs ou d'accords de distribution exclusifs.
Les entreprises technologiques les emploient pour autoriser les négociations de contrats de licence, de partenariats technologiques, d'acquisition de startups ou de contrats de services de consultat importants.
Les cabinets juridiques, comptables et de conseil utilisent ces résolutions pour formaliser l'engagement de sous-traitants, de partenaires ou des contrats avec des clients majeurs.
Les promoteurs et constructeurs s'en servent pour autoriser les négociations de contrats de terrain, de financement, de partenariat avec les entrepreneurs ou de contrats de maîtrise d'ouvrage importants.
Les fabricants utilisent ces résolutions pour approuver les contrats d'approvisionnement en matières premières, les accords avec les distributeurs, les contrats de licence technologique ou les partenariats stratégiques.
Les cliniques et prestataires de services utilisent ces résolutions pour autoriser les contrats avec les fournisseurs d'équipement médical, les partenariats avec d'autres établissements ou les contrats de services essentiels.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Vous avez une Société bien établie, vos statuts constitutifs sont clairs, et vous négociez un contrat standard ou peu complexe. | Gratuit (téléchargement du modèle) | 15–30 minutes pour remplir et signer |
| Modèle + revue juridique | Vous souhaitez valider que la résolution est conforme à vos statuts et à la loi avant de la signer, notamment pour un contrat d'importance moyenne. | $200–$500 pour une revue par un avocat | 3–5 jours (1 jour pour votre préparation, 2–4 jours pour la revue) |
| Rédigé sur mesure | Vous faites une acquisition majeure, un partenariat stratégique ou un contrat complexe avec conditions spécifiques qui dépassent un modèle standard. | $500–$2000+ selon la complexité | 1–2 semaines pour rédaction et approbation |
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