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Une résolution du conseil d'administration est un document formel par lequel votre conseil approuve l'attribution d'un contrat à un prestataire ou fournisseur désigné. Elle documente la décision, précise le montant convenu et autorise les directeurs à signer et exécuter le contrat. Ce modèle en format Word téléchargeable gratuitement peut être complété en ligne, signé et exporté en PDF pour archivage et distribution.
Sans résolution formelle, il est difficile de prouver que votre conseil d'administration a approuvé un contrat important. Une résolution crée une trace écrite officielle de la décision, protège votre entreprise en cas de litige, et satisfait aux exigences de gouvernance interne. Elle autorise également les directeurs à agir au nom de la société et à délivrer tous les documents requis par le prestataire. Pour les contrats de montant élevé, une attribution non documentée peut créer des complications légales ou comptables ultérieures.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Attribution d'un seul contrat ou marché à un prestataire | Résolution simple — attribution unique |
| Contrat approuvé sous condition de modifications ou vérifications | Résolution avec conditions préalables |
| Approbation du renouvellement d'un contrat existant | Résolution de renouvellement de contrat |
| Approuver plusieurs attributions de contrats dans une même résolution | Résolution d'approbation de plusieurs contrats |
| Autoriser un directeur à signer les contrats sans approbation ultérieure | Résolution avec délégation de pouvoir |
Pourquoi c'est important : Une résolution incomplète n'a aucune valeur juridique et peut être contestée ou ignorée.
Fix: Complétez tous les champs avant présentation au conseil et signature. Double-vérifiez les montants et les noms.
Pourquoi c'est important : Sans les signatures appropriées, la résolution ne reflète pas une véritable autorisation du conseil.
Fix: Consultez vos règlements internes pour déterminer qui doit signer et en quelle qualité.
Pourquoi c'est important : Les incohérences de noms peuvent créer des problèmes lors de l'exécution du contrat ou de vérifications ultérieures.
Fix: Vérifiez le numéro d'immatriculation, le GST/TVH, ou le numéro de dossier de chaque partie avant de finaliser.
Pourquoi c'est important : Les considérants justifient et contextualisent la décision — leur absence rend la résolution moins crédible.
Fix: Énoncez clairement le projet, le processus d'appel d'offres (le cas échéant), et les raisons de l'attribution choisie.
Pourquoi c'est important : En cas de litige ou de vérification, vous ne pourrez pas prouver que le conseil a approuvé le contrat.
Fix: Archivez l'original signé dans le registre des résolutions de votre conseil d'administration, avec la date et les signataires.
Pourquoi c'est important : Une résolution signée sans débat formel est un faux — elle expose l'entreprise à des responsabilités.
Fix: Tenue une réunion du conseil d'administration formelle, documentez la discussion, puis signez la résolution adoptée.
En langage simple : Énonce le projet ou le contexte ayant mené à la nécessité d'attribuer le contrat.
CONSIDÉRANT que le projet de [NOM DU PROJET] a été approuvé par [LA SOCIÉTÉ]
Erreur courante : Omettre le contexte ou le laisser trop vague — soyez spécifique sur le projet et le type de travail.
En langage simple : Indique la date formelle de la résolution.
DÛMENT SIGNÉE LE [DATE]
Erreur courante : Laisser la date en blanc — complétez-la avant la signature du président du CA.
En langage simple : Confirme que le processus d'appel d'offres a été suivi avant l'attribution.
CONSIDÉRANT que les offres ont été sollicitées le [DATE]
Erreur courante : Oublier cette clause si un appel d'offres a eu lieu — elle protège la transparence.
En langage simple : Déclare formellement l'attribution du contrat au prestataire désigné pour un montant précis.
IL A ÉTÉ DÉCIDÉ qu'il soit accordé à [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] le contrat de [TYPE DE MISSION] pour un montant de [MONTANT]
Erreur courante : Ne pas spécifier le montant exact ou laisser le type de mission vague — ces détails sont cruciaux pour le contrat.
En langage simple : Autorise les directeurs à signer les documents et entreprendre les actions nécessaires à l'exécution du contrat.
IL A ÉTÉ PAR AILLEURS DÉCIDÉ QUE les directeurs de la Société, agissant chacun individuellement, soient autorisés par la présente à entreprendre en vue de la mise en œuvre des objectifs des résolutions l'une quelconque des actions qu'ils jugeront nécessaires
Erreur courante : Restreindre trop cette autorisation — les directeurs ont besoin de flexibilité pour signer les documents requis.
En langage simple : Permet aux directeurs de délivrer tous les certificats, attestations ou documents confirmant la résolution.
ainsi que la délivrance de tous les documents et attestations
Erreur courante : Oublier cette clause — le prestataire peut demander une copie certifiée de la résolution.
En langage simple : Reconnaît le droit des directeurs d'agir individuellement pour mettre en œuvre la résolution.
les directeurs de la Société, agissant chacun individuellement, soient autorisés par la présente
Erreur courante : Ne pas clarifier si plusieurs signatures sont nécessaires ou si une seule suffit.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par la raison sociale exacte de votre entreprise. Cette information doit correspondre à votre certificat de constitution ou acte de société.
💡 Utilisez le nom légal complet, pas le surnom ou l'acronyme.
Inscrivez la date formelle de la résolution (généralement le jour de la réunion du conseil ou peu après). Utilisez le format JJ/MM/AAAA pour plus de clarté.
💡 Cette date doit être la même sur tous les documents signés en relation avec cette résolution.
Remplacez [NOM DU PROJET] par une description claire du projet pour lequel le contrat est attribué. Soyez précis — mentionnez le type de service ou de bien.
💡 Exemple : « Rénovation du siège social » ou « Audit financier annuel ».
Complétez [DATE] avec la date à laquelle les offres ont été demandées aux prestataires. Laissez cette clause vide si aucun appel d'offres n'a eu lieu.
💡 Garder une trace du processus d'appel d'offres renforce la légitimité de l'attribution.
Remplacez [TYPE DE MISSION] par la nature exacte du contrat (services, fournitures, construction, etc.) et [MONTANT] par le prix convenu. Soyez concis mais explicite.
💡 Exemple : « Services de consultation en ressources humaines pour 12 mois — 25 000 $».
Assurez-vous que le nom du prestataire correspond exactement à sa raison sociale légale (numéro de GST/TVH ou numéro d'entreprise du Québec si requis).
💡 Vérifiez l'existence légale du prestataire avant de signer la résolution.
Obtenez la signature du président du conseil d'administration et d'au moins un autre directeur, ou selon vos règlements internes. Datez chaque signature.
💡 Gardez une copie originale signée dans vos archives du conseil d'administration.
Transmettez une copie certifiée de la résolution au prestataire et conservez l'original dans les dossiers de gouvernance de la société.
💡 Une copie certifiée conforme par le secrétaire du CA peut être demandée par le prestataire ou des tiers.
Généralement, le président du conseil d'administration et au moins un autre directeur ou administrateur doivent signer. Cependant, vérifiez vos statuts constitutifs ou règlements internes pour les exigences précises de votre entreprise. Certaines sociétés exigent que le secrétaire du conseil signe aussi pour attester la conformité. Assurez-vous que les signataires ont le pouvoir d'engagement au nom de la société.
Vous pouvez toujours faire adopter et signer la résolution rétroactivement, mais c'est moins idéal. Le mieux est de faire adopter la résolution AVANT de signer le contrat afin de prouver que le conseil a approuvé le contrat. Si le contrat est déjà signé, une résolution de ratification peut régulariser la situation, mais consultez un avocat pour vous assurer que cette approche fonctionne dans votre juridiction.
Cela dépend de votre secteur d'activité, de vos statuts internes, et de la nature du contrat. Pour les contrats publics ou les projets de grande envergure, un appel d'offres est souvent obligatoire. Pour les petites entreprises privées, ce n'est généralement pas requis, mais c'est une bonne pratique. Si vous avez sollicité des offres, mentionnez-le dans la résolution pour montrer la transparence de votre processus de sélection.
La résolution du conseil d'administration est un document interne qui approuve formellement l'attribution du contrat et autorise les directeurs à le signer. Le contrat lui-même est l'accord bilatéral entre votre entreprise et le prestataire, détaillant les conditions, les obligations, les délais et les droits de chaque partie. Vous avez besoin des deux : la résolution montre l'approbation interne du conseil, et le contrat énonce les conditions de la transaction.
Pas obligatoirement, sauf si le prestataire la demande. Certains prestataires ou clients importants demandent une copie certifiée de la résolution pour prouver que votre conseil a approuvé l'engagement envers eux. Si c'est le cas, le secrétaire du conseil peut délivrer une copie certifiée conforme signée et scellée (le cas échéant).
Pour les contrats simples ou les attributions de routine, ce modèle est suffisant. Cependant, si le contrat est important (coût élevé, risques juridiques importants, ou implications contractuelles complexes), nous recommandons de faire examiner à la fois la résolution et le contrat par un avocat pour vous assurer que tout est conforme à votre juridiction et à vos besoins commerciaux.
Conservez l'original signé de la résolution, une copie du contrat signé, la preuve de tout appel d'offres ou processus de sélection, et toute correspondance pertinente avec le prestataire. Créez un dossier de projet centralisé contenant tous ces éléments pour faciliter les audits futurs ou les vérifications de conformité.
Si les modifications sont substantielles (montant total, portée du travail, durée), une nouvelle résolution d'approbation peut être nécessaire. Pour les modifications mineures, une approbation écrite des directeurs autorisés peut suffire. Consultez vos règlements internes ou un avocat si vous avez un doute sur l'ampleur des modifications et si une nouvelle résolution est exigée.
Cette résolution est spécifique à l'attribution d'un contrat identifié, avec montant et prestataire nommés. Une résolution générale d'approbation de contrats est plus large et autorise les directeurs à signer un portefeuille de contrats sans énumérer chacun. Utilisez ce modèle si vous avez un contrat particulier à approuver; utilisez une résolution générale si vous voulez déléguer plus largement le pouvoir de signature pour tous les contrats jusqu'à un montant maximal.
Un contrat direct entre votre entreprise et le prestataire énonce les conditions détaillées (durée, paiement, responsabilités, résiliation). Cette résolution du conseil approuve AVANT la signature du contrat et autorise les directeurs à le signer. Vous avez besoin des deux documents : la résolution pour la gouvernance interne, le contrat pour les obligations commerciales. La résolution ne remplace pas le contrat.
Le procès-verbal documente tout ce qui s'est passé lors de la réunion du conseil, y compris la discussion et le vote. Une résolution est un document formel, séparé, qui énonce la décision approuvée. Après une réunion, vous adoptez une résolution et la signez; le procès-verbal confirme que le vote a eu lieu. La résolution est le document légal que vous archivez; le procès-verbal est la trace de la délibération.
Une lettre informelle peut être envoyée au prestataire pour confirmer l'attribution, mais elle n'a pas la force juridique d'une résolution formelle du conseil. Si le montant ou les risques sont importants, une résolution du conseil est beaucoup plus robuste. Une lettre peut accompagner la résolution, mais ne la remplace pas pour les contrats importants ou les entreprises avec une gouvernance stricte.
Les cabinets de conseil, d'audit ou juridiques utilisent cette résolution pour approuver l'engagement de sous-traitants spécialisés ou de prestataires de services complémentaires.
Les entreprises de construction utilisent ce modèle pour approuver formellement l'attribution de contrats de sous-traitance, de fourniture de matériaux, ou de gestion de projet.
Les entreprises technologiques adoptent cette résolution pour approuver les contrats de développement, d'intégration système, ou d'achat de licences logicielles importantes.
Les cliniques et établissements de santé utilisent cette résolution pour approuver des contrats de services administratifs, d'équipement médical, ou de prestataires externes.
Les entreprises de retail emploient ce modèle pour approuver des contrats de franchisage, de promotion, ou d'approvisionnement auprès de nouveaux distributeurs ou fournisseurs clés.
Les manufactures utilisent cette résolution pour approuver les contrats d'approvisionnement matériel, de sous-traitance de production, ou de maintenance d'équipements importants.
Au Canada et au Québec, une résolution du conseil d'administration est un document juridique reconnu qui documente l'approbation formelle des décisions majeures. Respectez vos statuts constitutifs et règlements internes pour les exigences de quorum, de signature et d'archivage. Le Québec reconnaît pleinement ce type de résolution pour les sociétés par actions.
En France, l'équivalent d'une résolution du conseil d'administration est une délibération du conseil ou une décision du dirigeant (selon la structure juridique). Cette résolution suit le format québécois-canadien; adaptez-la si nécessaire aux exigences du droit des sociétés français (notamment le droit des actionnaires et les règles de représentation).
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Contrats de routine, montants faibles, relations établies avec des prestataires connus, conformité administrative simple. | 0 $ (accès au modèle gratuit Business in a Box, coût d'impression ou de PDF). | 15–30 minutes pour compléter et signer. |
| Modèle + revue juridique | Contrats importants, montants élevés, nouveaux prestataires, risques commerciaux ou légaux modérés, besoin de clarification juridique. | 500–2 000 $ pour une revue juridique complète par un avocat. | 3–7 jours pour la revue juridique, puis signature. |
| Rédigé sur mesure | Contrats hautement complexes, secteur réglementé (santé, finance), montants très importants, implications légales ou contractuelles majeures, protocoles de gouvernance uniques. | 2 000–5 000+ $ pour une rédaction juridique complète et une résolution sur mesure. | 1–2 semaines pour la rédaction et la finalisation. |
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