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Une convention entre actionnaires est un contrat qui formalise et protège les relations entre les propriétaires d'une société. Elle établit les règles de cession d'actions, les droits de préemption, les délais de notification et les conditions de transfert. Ce modèle Word modifiable et téléchargeable gratuitement en ligne vous permet de structurer la gouvernance de votre entreprise et de prévenir les conflits. Que vous fondiez une nouvelle société à plusieurs ou que vous restructuriez une entreprise existante, cette convention crée un cadre légal clair et opposable en cas de litige.
Sans convention entre actionnaires, n'importe quel propriétaire pourrait vendre ses parts à un concurrent ou à un tiers indésirable, sans que les autres actionnaires aient un droit de regard. Cette situation expose votre entreprise à des risques de perte de contrôle, de dilution de vos valeurs et de conflits sévères. Une convention entre actionnaires protège votre investissement en donnant à la société et aux autres propriétaires le droit d'acheter les actions en priorité, et elle force toute transaction à être transparente et équitable. Elle établit aussi un mécanisme objectif de valorisation, élimine l'ambiguïté sur les délais de réaction, et fournit une base solide pour résoudre les différends sans procédure judiciaire coûteuse.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Vous êtes deux associés et voulez fixer les règles de cession | Convention de base — deux actionnaires |
| Votre société compte trois propriétaires ou davantage | Convention avec trois actionnaires ou plus |
| Certains actionnaires doivent approuver tout transfert d'actions | Convention avec droit de veto |
| Vous anticipez un rachat ou une sortie d'investisseur | Convention avec clause de sortie |
| Vous prévoyez un transfert aux enfants ou au conjoint | Convention avec transmission familiale |
| Vous avez un actionnaire dominant et voulez forcer une vente collective | Convention avec drag-along et tag-along |
Pourquoi c'est important : La convention serait invalide ou inapplicable en cas de litige, car les conditions essentielles ne seraient pas fixées.
Fix: Lisez chaque [PLACER ENTRE CROCHETS] et remplacez-le par une valeur concrète avant de signer.
Pourquoi c'est important : L'actionnaire offreur resterait dans l'incertitude indéfiniment, bloquant sa vente à un tiers.
Fix: Indiquez un délai précis (ex. : 15 jours) après lequel la société perd automatiquement son droit si elle ne réagit pas.
Pourquoi c'est important : Vous risquez des disputes sur qui paie les taxes, les frais légaux et à quel moment le vendeur reçoit son argent.
Fix: Précisez que le vendeur reçoit le prix libre de charge et que l'acheteur assume les taxes et les frais de légalisation.
Pourquoi c'est important : Un nouvel actionnaire pourrait refuser de respecter les restrictions de cession, ce qui affaiblirait le contrôle collectif.
Fix: Insérez une clause disant que tout transfert à un tiers est conditionné à l'engagement écrit du bénéficiaire de respecter la convention.
Pourquoi c'est important : Si la valeur de la société augmente fortement, le prix devient rapidement obsolète et injuste pour les acheteurs.
Fix: Utilisez une formule objective (ex. : 2 à 4 fois le bénéfice net) ou une expertise externe si la valeur est contestée.
Pourquoi c'est important : Les exigences en matière d'enregistrement, d'impôt sur les gains en capital et de protection des mineurs varient entre le Québec et la France.
Fix: Consultez un avocat ou fiscaliste pour adapter la convention à votre juridiction spécifique.
En langage simple : Identification de la société, des actionnaires initiaux et de leur répartition d'actions.
[VOTRE NOM DE COMPAGNIE], une Société [TYPE] incorporée sous le régime de [LOI], ayant son siège social au [ADRESSE]. [NOM ACTIONNAIRE 1] possède [NOMBRE] actions, [NOM ACTIONNAIRE 2] possède [NOMBRE] actions.
Erreur courante : Oublier de préciser le type de société (SARL, SAS, SA) ou de laisser des champs vides comme [VOTRE NOM].
En langage simple : Confirmation que chaque actionnaire achète les actions pour son propre compte et non pour les revendre immédiatement.
Chaque actionnaire s'engage et garantit qu'il acquiert les actions pour son propre compte pour investissement et non pour une action en relation avec toute distribution ou vente d'une portion des actions.
Erreur courante : Négliger cette clause si un actionnaire compte revendre rapidement, ce qui risque de poser des problèmes de régularité.
En langage simple : Droit exclusif de la société d'acheter les actions à un prix et aux conditions convenues avec le conseil d'administration.
Un actionnaire peut céder, vendre, transférer ou disposer de toutes ou en partie de ses actions à la Société à un prix et aux conditions convenues par l'actionnaire et le conseil d'administration.
Erreur courante : Fixer le prix sans mécanisme d'actualisation, ce qui peut devenir injuste si la valeur de la société augmente fortement.
En langage simple : La société a le droit exclusif d'acheter les actions avant les autres actionnaires, dans un délai spécifié.
La Société a le droit exclusif d'acheter toutes les actions que l'actionnaire offreur propose de vendre au prix proposé par action, dans les [NOMBRE] jours suivant la notification.
Erreur courante : Laisser le délai trop court (moins de 10 jours), ce qui ne laisse pas le temps aux administrateurs de décider.
En langage simple : Si la société n'achète pas, les autres actionnaires ont un droit d'acheter proportionnellement à leurs parts.
Les actionnaires restants peuvent acheter les actions au même prix, au prorata de leur part dans la Société, dans une période supplémentaire de [NOMBRE] jours.
Erreur courante : Ne pas clarifier le calcul prorata ou permettre aux actionnaires restants d'acheter moins que leur quote-part, créant une ambiguïté.
En langage simple : L'actionnaire peut vendre à une tierce partie uniquement si la société et les autres actionnaires renoncent à leurs droits.
Si ni la Société ni les actionnaires restants n'achètent, l'actionnaire offreur peut vendre à un tiers au prix convenu, à condition que le nouvel acheteur accepte les termes de la présente convention.
Erreur courante : Oublier de préciser un délai maximum (par exemple 30 jours) après lequel les actions reviendraient sous restriction si la vente n'est pas finalisée.
En langage simple : Les actionnaires fondateurs peuvent transférer leurs actions au conjoint ou aux descendants directs moyennant modifications de la convention.
Les actionnaires peuvent transférer l'ensemble de leurs actions à leur épouse ou à un descendant direct, pourvu que la convention soit modifiée avec le consentement de la Société et que le bénéficiaire s'engage à respecter les modalités.
Erreur courante : Oublier d'exiger le consentement écrit du bénéficiaire à respecter la convention, ce qui expose la société à un nouvel actionnaire rebelle.
En langage simple : Les actions sont livrées sans charge, frais ou hypothèque, et les impôts sont à charge du vendeur.
Les actions seront remises par l'actionnaire offreur libres de toute charge. Toutes les taxes et légalisation de document seront prises en charge par l'actionnaire offreur.
Erreur courante : Laisser implicite qui paie les frais d'enregistrement et les taxes, ce qui génère des disputes post-signature.
Complétez le nom exact de votre société, son type juridique (SARL, SAS, SA, etc.), la loi constitutive (Code de commerce, droit québécois, etc.) et l'adresse du siège social.
💡 Consultez vos statuts ou documents d'incorporation pour éviter les erreurs.
Nommez chaque actionnaire, indiquez son adresse complète et précisez le nombre d'actions qu'il détient.
💡 Assurez-vous que la somme des actions correspond à votre registre d'actionnaires officiel.
Remplacez tous les champs [NOMBRE] par le délai que vous jugez approprié pour que la société et les actionnaires puissent réagir à une offre (généralement 10 à 15 jours).
💡 Plus le délai est court, plus rapide est le processus ; plus long, plus juste pour les acheteurs potentiels.
Si certains actionnaires veulent pouvoir léguer ou donner leurs actions à des proches, indiquez les conditions (consentement, modificationsde la convention, engagement du bénéficiaire).
💡 Cette clause est importante si vous avez des actionnaires âgés ou proches de la retraite.
Décidez si le prix des actions est fixe, basé sur un multiple des bénéfices, une évaluation indépendante ou un autre critère.
💡 Un prix basé sur une formule objectivable (ex. : 3 × bénéfice net) réduit les litiges.
Ajoutez ou supprimez des clauses selon vos besoins (drag-along, tag-along, clause de sortie, etc.).
💡 Consultez un avocat si vous introduisez des dispositions non-standard.
Une fois les champs complétés, faites signer la convention par chaque actionnaire et la société représentée par un administrateur.
💡 Conservez un exemplaire original signé pour chacun et déposez une copie au siège social.
Une convention entre actionnaires est un contrat qui définit les droits, obligations et restrictions concernant la propriété et le transfert des actions d'une société. Elle est essentielle pour éviter les conflits entre propriétaires, protéger les intérêts de chacun et fixer des règles claires pour la cession d'actions. Sans convention, un actionnaire pourrait vendre ses parts à n'importe qui, y compris à un concurrent, sans que les autres propriétaires aient un droit de regard.
Tous les actionnaires de la société doivent signer la convention. Si la société est déjà constituée, tous les propriétaires existants doivent signer. Si vous créez une nouvelle société, tous les fondateurs doivent signer avant ou au moment de l'incorporation. Chaque signature doit être authentifiée (initiaux ou signature complète) pour que la convention soit valide et opposable en cas de litige.
Non. Une convention entre actionnaires impose généralement des restrictions et des droits de préemption. Avant de vendre, vous devez notifier la société et les autres actionnaires, qui auront un droit prioritaire d'achat au prix que vous proposez. Vous ne pouvez vendre à un tiers que si la société et les autres actionnaires renoncent à leurs droits dans le délai fixé. Ces restrictions protègent la stabilité de la société et le contrôle des propriétaires existants.
Le délai dépend de ce que vous fixez dans la convention. Typiquement, c'est entre 10 et 15 jours à partir de la date de notification de l'offre de vente. Un délai de 10 jours est standard et donne assez de temps au conseil d'administration pour décider. Un délai plus court accélère le processus mais peut laisser moins de temps pour une décision réfléchie. Assurez-vous de préciser ce délai clairement dans la convention pour éviter les ambiguïtés.
Cela dépend de ce que dit votre convention. Beaucoup de conventions incluent une clause spéciale permettant aux actionnaires de transférer leurs actions à un conjoint ou à un descendant direct sans restriction. Toutefois, le bénéficiaire doit généralement accepter par écrit de respecter les termes de la convention et peut être tenu de voter de certaines manières au conseil. Vérifiez votre convention ou consultez un avocat pour connaître vos droits.
Le prix peut être fixé de plusieurs façons selon la convention. Vous pouvez le déterminer vous-mêmes entre les parties, le baser sur une formule (par exemple, 3 fois le bénéfice net), faire une expertise indépendante ou utiliser une autre méthode convenue d'avance. Il est recommandé d'utiliser une formule objective plutôt qu'un prix fixe pour éviter les disputes si la valeur de la société change. La convention doit être claire sur le mécanisme de fixation du prix pour éviter les litiges.
L'enregistrement dépend de votre juridiction et du type de société. Au Québec, la convention entre actionnaires est généralement conservée au siège social mais n'a pas besoin d'être enregistrée publiquement. En France, les règles sont similaires pour les SARL et SAS, bien que les statuts de la société doivent être enregistrés. Consultez un avocat pour connaître les exigences légales dans votre juridiction.
Oui, mais tous les actionnaires doivent consentir à la modification. Vous pouvez préparer une version révisée et la faire signer par tous les propriétaires, ou signer un avenant qui modifie des clauses spécifiques. Les modifications ne lient que les parties qui les signent, donc si un nouvel actionnaire rejoint plus tard, il doit signer la version actuelle de la convention.
Fortement recommandé, surtout si votre société est complexe ou implique plusieurs actionnaires. Un avocat peut adapter le modèle à votre juridiction, vérifier que les clauses sont légales et conformes à vos lois locales, et corriger les erreurs ou ambiguïtés qui pourraient causer des problèmes. Même si ce modèle est complet, une revue juridique professionnelle offre une protection importante.
Un accord de partenariat décrit les responsabilités opérationnelles et financières des associés (qui gère la comptabilité, qui représente la société). Une convention entre actionnaires régit spécifiquement les droits de propriété et les transferts d'actions. Vous pouvez avoir les deux : l'accord définit le fonctionnement quotidien, la convention protège la propriété. Une convention entre actionnaires est plus formelle et légalement contraignante, surtout si vous avez besoin de droits de préemption ou de restrictions de cession.
Les statuts sont le document constitutif qui crée légalement la société (type d'entité, structure, pouvoirs). Ils fixent les règles générales. Une convention entre actionnaires est un contrat privé entre les propriétaires qui complète et renforce les statuts sur des points spécifiques comme la cession d'actions et le contrôle. Les statuts peuvent être changés par vote de la majorité ; la convention ne peut être modifiée que si tous les actionnaires consentent.
Les termes « convention entre actionnaires » et « pacte d'actionnaires » sont souvent utilisés indifféremment. Un pacte d'actionnaires peut couvrir des sujets plus larges (droits de vote, représentation au conseil, clauses de liquidation). Cette convention se concentre sur les droits de préemption et les règles de cession. Utilisez celle-ci si vous voulez un document complet mais centré sur le transfert d'actions.
Ces accords protègent les secrets commerciaux ou la clientèle. Une convention entre actionnaires protège la propriété et la structure de gouvernance. Vous pouvez avoir les trois : l'accord de confidentialité protège les données, le pacte de non-concurrence protège le marché, la convention entre actionnaires protège le contrôle actionnarial.
Les startups et PME technologiques utilisent cette convention pour gérer les droits d'accès de plusieurs investisseurs ou cofondateurs et anticiper les sorties.
Les cabinets à plusieurs associés utilisent cette convention pour régir l'admission de nouveaux partenaires et les règles de départ à la retraite.
Les entreprises familiales ou en partenariat l'utilisent pour protéger les intérêts de chaque propriétaire et planifier les transitions.
Les copropriétaires de sociétés immobilières l'utilisent pour encadrer la vente d'actions et éviter les tiers indésirables.
Les cabinets médicaux ou dentaires multi-professionnels l'utilisent pour fixer les règles de partenariat et de départ.
Les restaurants ou hôtels en partenariat l'utilisent pour protéger la marque et la qualité face à des changements de propriété.
Au Québec et au Canada, une convention entre actionnaires est reconnue par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et peut prendre effet immédiatement après signature par tous les actionnaires. Les droits de préemption sont courants et applicables. Assurez-vous que la convention respecte les dispositions impératives du Code civil du Québec concernant les droits de propriété.
En France, une convention entre actionnaires est valide pour les SARL, SAS et SA. Les droits de préemption sont légalement reconnus (article L. 227-1 du Code de commerce pour les SARL). La convention doit respecter l'ordre public et les statuts de la société. Consultez un avocat français pour adapter les clauses de liquidité et de sortie d'actionnaires.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Vous avez deux ou trois actionnaires, une structure simple, et voulez fixer rapidement les règles de base sans frais importants. | Gratuit ou ~50 €/$ pour le téléchargement | 2 à 4 heures pour remplir les champs et adapter |
| Modèle + revue juridique | Vous avez plusieurs actionnaires ou anticipez une complexité, et voulez une sécurité juridique sans refonte complète. | 300 € à 800 € pour une revue juridique | 1 semaine (3–4 jours de rédaction + 2–3 jours de revue) |
| Rédigé sur mesure | Vous avez une structure complexe (holding, options d'achat, clauses de sortie), plusieurs juridictions ou des termes très particuliers. | 1 500 € à 3 500 € pour une convention sur mesure | 2 à 4 semaines selon la complexité |
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