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Une convention entre actionnaires est un contrat juridique qui établit les droits, obligations et restrictions des propriétaires d'une entreprise. Ce modèle long offre une version complète et détaillée, idéale pour les situations complexes avec plusieurs actionnaires. Il encadre les conditions de vente et de transfert d'actions, crée des droits de préemption multiples (pour la Société, puis pour les autres actionnaires), et prévoit les modalités de cession à des tiers. Le document est fourni en format Word modifiable et téléchargeable gratuitement, prêt à être adapté à votre contexte spécifique.
Sans convention entre actionnaires, chaque propriétaire peut vendre ses parts à volonté, sans consultation ni restriction. Cela crée un risque majeur : un investisseur externe hostile ou un concurrent pourrait soudainement devenir actionnaire, influencer la gestion, ou accéder à vos secrets d'affaires. Une convention clarifie les règles, protège vos intérêts, prévient les conflits entre actionnaires, et établit un ordre juste d'acquisition (Société, puis Actionnaires restants, enfin Tiers). Elle offre également une stabilité pour la banque, les investisseurs et les partenaires commerciaux : ils savent que la structure de propriété ne peut pas changer du jour au lendemain. Enfin, elle anticipe la succession en cas de départ ou de décès d'un actionnaire, évitant une crise de gouvernance.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Plusieurs actionnaires, restrictions détaillées, droits de préemption multiples | Convention entre actionnaires (longue) |
| Deux actionnaires, besoin d'un accord simple et direct | Convention entre actionnaires (courte) |
| Protéger l'entreprise contre la concurrence directe des actionnaires | Accord de non-concurrence entre actionnaires |
| Bloquer temporairement la vente ou le transfert d'actions | Accord de restriction d'actions |
| Prévoir le rachat des actions en cas de départ ou décès | Accord de rachat d'actions |
| Intégrer un nouvel investisseur externe avec conditions spécifiques | Convention d'investisseur |
Pourquoi c'est important : Cela crée une ambiguïté sur le moment où chaque droit expire, et peut paralyser les transactions.
Fix: Remplissez tous les [NOMBRE] avec des jours exacts (p. ex. 20 jours) et soyez cohérent entre chaque palier.
Pourquoi c'est important : Le nouvel actionnaire n'est pas lié et peut contourner les restrictions, créant une rupture du contrôle de propriété.
Fix: Incluez une clause obligeant le nouvel acheteur à signer la convention ou un acte d'adhésion avant la remise des actions.
Pourquoi c'est important : Cela crée de la confusion sur qui peut acheter d'abord et dans quel ordre, ce qui paralyse la transaction.
Fix: Relisez attentivement les sections 3.2 et 3.3 : la Société a le droit d'abord, puis les Actionnaires restants au prorata.
Pourquoi c'est important : Les lois sur les droits de propriété, les transferts et la fiscalité varient énormément. Une convention non conforme peut être nulle.
Fix: Faites relire par un avocat dans votre juridiction et demandez-lui d'adapter les références légales et les modalités.
Pourquoi c'est important : Cela crée un désaccord entre vendeur et acheteur sur les termes réels, et peut bloquer la transaction.
Fix: Précisez dans l'offre initiale : prix par action, montant total, délai de paiement, mode (virement, chèque), intérêts en retard.
Pourquoi c'est important : Vous vous engagez légalement à des restrictions et obligations complexes qui peuvent vous lier pour des années, sans protection appropriée.
Fix: Budgétisez une revue juridique avant signature. C'est moins cher que de défaire un contrat problématique après coup.
En langage simple : Identification claire de chaque actionnaire et de sa participation actuelle dans la société.
Le Premier actionnaire détient [X] actions ordinaires ; le Deuxième actionnaire détient [Y] actions ordinaires ; le Troisième actionnaire détient [Z] actions ordinaires.
Erreur courante : Omettre de préciser le nombre exact d'actions dès le départ, ce qui crée des ambiguïtés plus tard.
En langage simple : Garantie que chaque actionnaire acquiert les actions pour son propre investissement, non pour revendre ou distribuer.
Chaque Actionnaire s'engage et garantit qu'il acquiert les actions pour son propre compte pour investissement, et non pour une action en relation avec toute distribution ou avec toute intention de vente d'une portion des actions.
Erreur courante : Ne pas clarifier cette intention, ce qui peut exposer la société à des questions de conformité réglementaire.
En langage simple : Droit simplifié pour un actionnaire de vendre ses actions directement à la société, sans restriction.
Un Actionnaire peut céder, vendre, transférer ou disposer de toutes ou d'une partie de ses actions à la Société à un prix et aux conditions convenues par l'Actionnaire et le conseil d'administration de la Société.
Erreur courante : Confondre la vente à la société avec la vente à d'autres actionnaires, qui est soumise à des droits de préemption.
En langage simple : Obligation formelle pour un actionnaire de notifier par écrit son intention de vendre et les conditions proposées.
L'Actionnaire offreur remet une notification écrite à la Société et aux Actionnaires précisant le nombre d'actions, le prix par action et le nom des acheteurs proposés.
Erreur courante : Communiquer verbalement plutôt que par écrit, ce qui peut contester l'existence d'une offre formelle.
En langage simple : Droit exclusif de la société d'acheter les actions offertes en priorité, dans un délai précisé.
La Société a le droit exclusif d'acheter toutes les actions que l'Actionnaire offreur propose de vendre au prix proposé par action. La Société exercera son droit par notification écrite dans les [NOMBRE] jours suivant la réception de la notification de l'Actionnaire offreur.
Erreur courante : Ne pas respecter le délai d'exercice, ce qui fait perdre automatiquement le droit d'achat et passe au palier suivant.
En langage simple : Si la société ne rachète pas, les autres actionnaires ont le droit d'acheter au prorata de leur participation.
Si la Société n'exerce pas son droit d'achat, les Actionnaires restants ont une période supplémentaire de [NOMBRE] jours pour acheter au prix proposé. L'achat se fera au prorata de leur part actuelle dans la société.
Erreur courante : Oublier d'appliquer le prorata, ce qui crée un désaccord sur qui achète combien d'actions.
En langage simple : Si ni la société ni les autres actionnaires n'achètent, l'actionnaire peut vendre à une tierce partie, à condition que le nouvel actionnaire accepte cette convention.
L'Actionnaire offreur peut transférer toutes les actions proposées à un tiers, pourvu que le bénéficiaire soit obligé par la présente convention et que la vente soit effectuée dans les [NOMBRE] jours après l'avis à la Société.
Erreur courante : Vendre à un tiers sans faire signer la convention, ce qui permet à ce dernier d'ignorer les restrictions.
En langage simple : En cas d'offre importante d'un tiers, l'actionnaire offreur doit l'étendre d'abord aux autres actionnaires, au prorata.
Si une offre d'achat d'un tiers pour moins de [%] des actions est reçue, l'Actionnaire offreur envoie l'offre aux autres actionnaires, qui peuvent l'accepter au prorata avant le tiers.
Erreur courante : Accepter une offre tierce sans d'abord l'offrir aux autres actionnaires, ce qui viole le droit de participation équitable.
En langage simple : Les certificats d'actions sont remis au moment de la conclusion, libres de tout gage ou engagement.
Lors de la conclusion, l'Actionnaire offreur remet les certificats représentant les actions libres de tout engagement ou gage. Toutes les taxes et frais de légalisation sont à charge de l'Actionnaire offreur.
Erreur courante : Remettre les actions avant le paiement complet, ce qui expose le vendeur au risque de non-paiement.
En langage simple : Fixation claire du délai et des conditions de paiement pour chaque transfert d'actions.
Le paiement du prix d'achat s'effectuera selon les modalités indiquées dans l'offre originale, dans un délai de [NOMBRE] jours suivant la conclusion de la vente.
Erreur courante : Laisser les modalités de paiement vagues, ce qui crée des litiges sur les conditions exactes.
Listez le nom complet, l'adresse domiciliaire et le nombre d'actions détenus par chaque actionnaire. Assurez-vous que le total des actions correspond aux statuts constitutifs de votre société.
💡 Vérifiez auprès de votre registre de la société ou de votre avocat le nombre exact d'actions émises.
Indiquez le type de société (SARL, SA, EIRL, etc.), la loi constitutive (Loi fédérale canadienne, Code civil du Québec, Code de commerce français, etc.) et le siège social exact.
💡 Consultez vos statuts ou un avocat pour identifier précisément votre régime juridique.
Remplissez les [NOMBRE] de jours pour le droit d'achat de la société, puis pour les Actionnaires restants. Un délai typique est 15 à 30 jours. Soyez cohérent entre chaque palier.
💡 Des délais trop courts peuvent être impraticables ; des délais trop longs gelèrent l'actionnaire offreur. 20 jours est un bon équilibre.
Remplacez [%] par le pourcentage minimum de participation qu'un acheteur doit offrir avant que l'offre ne soit obligatoirement partagée avec les autres actionnaires. Par exemple, 25 %, 50 % ou 100 % selon votre politique.
💡 Un seuil bas (25 %) protège davantage les minoritaires ; un seuil haut (100 %) limite les restrictions.
Lisez chaque clause et vérifiez qu'elle reflète vos intentions réelles. Modifiez ou supprimez les dispositions qui ne vous conviennent pas. Par exemple, supprimer la cession à la Société si vous ne la souhaitez pas.
💡 Ne pas modifier juste pour modifier : chaque clause a une raison d'être. Demandez à un avocat si vous hésitez.
Cette convention est complexe et engage chacun légalement. Faites relire le document par un avocat spécialisé en droit des sociétés dans votre juridiction. Il pourra l'adapter aux lois locales et à vos situations particulières.
💡 Une revue juridique avant signature peut prévenir des années de litiges. C'est un investissement qui se justifie.
Faites signer le document en personne, ou par voie dématérialisée sécurisée (DocuSign, etc.), par chaque actionnaire et la société (représentée par son dirigeant). Datez et conservez l'original.
💡 Une signature manuscrite ou électronique notariée renforce la validité du contrat.
Conservez une copie certifiée conforme dans les archives de la société. Notifiez votre comptable et votre banque de l'existence de cette convention. Mettez-à-jour votre registre des actionnaires si nécessaire.
💡 Les conventions entre actionnaires font partie des documents critiques : rangez-les en lieu sûr avec les statuts et procès-verbaux d'assemblées.
Toute entreprise avec deux actionnaires ou plus a intérêt à avoir une convention entre actionnaires. Elle clarifie les droits et obligations de chacun, prévient les conflits, et établit des règles de succession si un actionnaire souhaite partir ou décède. Même une PME en démarrage avec deux associés bénéficie d'une convention simple. Plus il y a d'actionnaires ou plus ils sont indépendants, plus une convention complète est importante.
La version longue (celle-ci) est adaptée aux entreprises avec plusieurs actionnaires, des droits de préemption multiples, et des scénarios complexes de vente. Elle comprend des clauses détaillées sur chaque palier (Société, puis Actionnaires restants, puis Tiers). La version courte convient à deux actionnaires seulement et offre un accord plus simple et moins onéreux en révision. Choisissez selon votre nombre d'actionnaires et la complexité de votre situation.
Vous pouvez adapter les champs [PLACEHOLDERS] (dates, noms, montants, délais) sans aide professionnelle. Cependant, si vous souhaitez modifier le contenu des clauses elles-mêmes, ou si vous opérez dans un régime juridique spécifique (Québec, France, Belgique, Suisse), une revue par un avocat spécialisé est fortement recommandée. Les lois varient, et une clause mal adaptée peut être nulle ou mal appliquée.
Un délai typique est 15 à 30 jours. Un délai de 20 jours offre un bon équilibre : il donne du temps à la Société et aux Actionnaires restants pour décider sans paralyser l'actionnaire offreur. Les délais très courts (5 jours) peuvent être impraticables ; les délais très longs (60+ jours) gèlent la transaction. Adaptez selon la complexité de votre environnement et la taille de votre société.
Si vous vendez sans offrir d'abord à la Société et aux Actionnaires restants (comme prescrit), la convention peut être appliquée légalement. Le nouvel acheteur pourrait ne pas être autorisé à voter, ou la vente pourrait être annulée. De plus, vous pourriez être poursuivi pour violation du contrat. Toujours respecter l'ordre : Société → Actionnaires restants → Tiers.
Le nouvel actionnaire doit signer une adhésion à la convention ou signer la convention elle-même comme partie. Sans cela, il ne sera pas lié par les restrictions, ce qui crée des problèmes. Assurez-vous que le document d'admission ou de vente d'actions nouvelles exige que le nouvel actionnaire accepte la convention comme condition.
Cette convention n'adresse pas spécifiquement la succession. Les droits passent généralement à l'héritier ou à l'administrateur de la succession. Il est recommandé d'ajouter une clause de succession ou un accord de rachat croisé (cross-purchase agreement) qui précise si la Société ou les autres actionnaires peuvent racheter les actions de la succession. Consultez un avocat spécialisé en succession si cela vous préoccupe.
Selon cette convention, tous les frais de légalisation et d'enregistrement sont à la charge de l'Actionnaire offreur (celui qui vend). Cela peut varier selon vos intentions : certaines entreprises partagent les frais moitié-moitié, ou l'acheteur les assume. Clarifiez cela avant de signer, sinon il y a un risque de désaccord.
Le modèle utilise un langage neutre qui fonctionne dans les deux juridictions, mais il nécessite des adaptations mineures. Par exemple, en Québec, les références légales et certains termes (SARL vs corporation) sont différents. En France, les lois sur les restrictions de transfert et la fiscalité des actions diffèrent. Consultez un avocat local pour l'adapter à votre régime spécifique avant signature.
La version courte convient à deux actionnaires seulement et offre des dispositions plus simples. Elle n'inclut pas les paliers multiples de droits de préemption ni les droits conditionnels complexes. La version longue (celle-ci) est pensée pour trois actionnaires ou plus, avec des scénarios plus détaillés. Choisissez la version courte si vous êtes deux et que vous faites confiance l'un à l'autre ; choisissez la version longue si vous êtes plus nombreux ou si vous désirez une protection maximale.
L'accord de non-concurrence protège l'entreprise en empêchant un actionnaire de créer une entreprise rivale. Cette convention, elle, régit les droits de propriété et de transfert d'actions. Vous pouvez utiliser les deux ensemble : la convention gère les actions, l'accord de non-concurrence protège le marché et les secrets. Ce ne sont pas des documents mutuellement exclusifs.
L'accord de rachat croisé prévoit précisément le prix et les modalités de rachat des actions en cas de décès ou de départ d'un actionnaire. Cette convention gère les cessions volontaires durant la vie des actionnaires. Vous pouvez combiner les deux : cette convention pour les cessions normales, l'accord de rachat pour les départs impromptus ou les décès.
Une résolution d'actionnaires est un vote lors d'une assemblée générale qui approuve une décision (par ex. augmentation de capital, distribution de dividendes). Cette convention est un contrat privé entre actionnaires qui régit leur comportement général. Les deux coexistent : la convention établit les droits, les résolutions les exercent lors d'assemblées.
Les cabinets d'avocats, comptables et consultants utilisent cette convention pour encadrer les parts de chaque partenaire et gérer les retraits ou admissions de nouveaux associés.
Les startups et PME technologiques ont besoin de conventions claires pour protéger les investisseurs, gérer les ventes croisées et anticiper les dilutions liées aux levées de fonds.
Les sociétés immobilières (copropriétés, holdings, syndics) utilisent cette convention pour contrôler l'accès au capital et prévenir la vente non autorisée de parts.
Les entreprises commerciales avec plusieurs associés appliquent cette convention pour maintenir la stabilité de la gouvernance et éviter l'arrivée soudaine de concurrents.
Les entreprises manufacturières utilisent cette convention pour protéger les secrets de fabrication, gérer la propriété intellectuelle et préserver le contrôle de la gestion opérationnelle.
Les cliniques, cabinets dentaires et centres de bien-être utilisent cette convention pour encadrer les droits de chaque médecin ou propriétaire et gérer les remplacements ou retraits.
Cette convention est valide au Canada, notamment au Québec. Elle utilise un langage neutre mais doit être adaptée pour intégrer les références au Code civil du Québec, aux lois fédérales (LCSA) et aux lois provinciales sur les sociétés. Consultez un avocat québécois pour l'adaptation fiscale et légale.
Cette convention fonctionne en France, mais nécessite une adaptation aux règles du Code civil français, notamment sur les restrictions de cession, les droits de préemption (droit d'agrément) et la fiscalité (droits d'enregistrement). Les droits de préemption légaux varient selon le type de société (SARL, SA). Consultez un avocat français spécialisé.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Deux actionnaires, situation simple, contexte domestique (pas d'investisseurs externes), besoin urgent et budget limité. | 0–50 EUR/CAD pour le modèle téléchargé. | 2–4 heures pour remplir les champs et comprendre les clauses. |
| Modèle + revue juridique | Trois actionnaires ou plus, régime juridique spécifique (Québec, France), clauses complexes, besoin de conformité légale. | 500–1500 EUR/CAD pour la revue juridique (avocat généraliste ou spécialisé en droit des sociétés). | 1–2 semaines pour complétude et adaptations legales. |
| Rédigé sur mesure | Investisseurs externes, levée de fonds, opération de fusion/acquisition, droits de liquidation complexes, situation très particulière. | 2000–5000 EUR/CAD ou plus (avocat spécialisé, multiple rédaction/révisions). | 4–8 semaines pour négociation et finalisation. |
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