Résolution des actionnaires approuvant l'approbation de contrat

En langage simple : Précise le nom légal, la forme juridique et le numéro d'incorporation de votre entreprise.

Erreur courante : Utiliser un surnom ou un nom commercial au lieu du nom légal officiel enregistré auprès des autorités.

En langage simple : Identifie l'autre partie avec laquelle votre entreprise signe le contrat et sa qualité juridique.

Erreur courante : Ne pas préciser si la partie est une personne morale ou physique, ce qui peut créer une ambiguïté légale.

En langage simple : Résume les éléments essentiels du contrat (durée, montant, services ou produits, obligations principales).

Erreur courante : Être trop vague (« les conditions habituelles ») sans détailler les éléments financiers ou opérationnels critiques.

En langage simple : Énonce que la signature du contrat est conforme aux intérêts à long terme et à la stratégie de l'entreprise.

Erreur courante : Omettre cette déclaration, ce qui peut soulever des questions quant à la légitimité de la signature ultérieurement.

En langage simple : Donne formellement mandat à un officier ou à la direction de signer le contrat au nom de la société.

Erreur courante : Ne pas spécifier qui est autorisé, ce qui crée une ambiguïté sur la validité de la signature.

En langage simple : Précise quand la résolution entre en vigueur et à partir de quand le contrat peut être signé.

Erreur courante : Oublier une date de prise d'effet, ce qui peut créer un doute sur le moment d'application.

En langage simple : Espace pour les signatures du secrétaire de la Société et confirmation de la date de la résolution.

Erreur courante : Utiliser des initiales au lieu d'une signature, ou oublier de dater, ce qui peut invalider le document.

En général, tout contrat de importance stratégique ou financière majeure (partenariat, acquisition, financement, licence exclusive, bail commercial) requiert l'approbation formelle des actionnaires ou du conseil d'administration pour assurer la conformité légale et la gouvernance. Vérifiez vos statuts constitutifs et les lois applicables (Loi sur les sociétés par actions du Canada, Loi sur les compagnies du Québec, etc.) pour déterminer les seuils d'approbation exigés. En règle générale, les contrats de routine (fournitures ordinaires, services mineurs) ne requièrent pas une résolution formelle, sauf disposition contraire dans vos statuts.

Une résolution de l'assemblée générale est votée par les actionnaires (propriétaires) et reflète les décisions majeures d'orientation de la Société. Une résolution du conseil d'administration est votée par les administrateurs et gère les opérations quotidiennes. Pour l'approbation de contrats importants, consultez vos statuts pour déterminer quel organe a l'autorité. Souvent, le conseil approuve et exécute, tandis que l'assemblée générale examine les décisions stratégiques majeures. Dans les petites entreprises, une seule personne peut occuper plusieurs rôles, mais la formalité demeure importante.

Vous devez inclure au minimum : (1) la durée du contrat (ex. « trois ans ») ; (2) la contrepartie ou le montant financier (ex. « 50 000 $ par année ») ; (3) les biens ou services échangés (ex. « fourniture de logiciels avec support technique ») ; (4) les obligations principales de chaque partie (ex. « la Société s'engage à payer mensuellement, le partenaire à fournir accès 24/7 »). Vous n'avez pas besoin de recopier l'intégralité du contrat, mais une description claire et précise qui démontre que les actionnaires savaient ce qu'ils approuvaient.

En règle générale, le secrétaire de la Société signe la résolution en attestation que celle-ci a été dûment adoptée en assemblée générale. Dans les petites entreprises, il peut s'agir du même individu qui est directeur général. Le secrétaire appose sa signature et la date, transformant le document en preuve formelle de la décision. Si vous n'avez pas de secrétaire désigné, toute personne habilitée à attester les actes de la Société (par exemple, un administrateur) peut signer.

Bien que ce modèle offre une structure solide, il est recommandé qu'un avocat ou un spécialiste en droit corporatif examine la résolution et le contrat sous-jacent, surtout si le contrat est important ou complexe. Un avocat peut vérifier que la résolution respecte vos statuts, les lois applicables et les exigences de quorum, et que les conditions décrites sont juridiquement exactes et protègent votre Société.

Si le contrat a déjà été signé sans résolution préalable, vous pouvez rectifier la situation en adoptant une résolution d'approbation rétroactive. Cependant, cette approche comporte des risques légaux, car elle peut être contestée si les actionnaires soutiennent qu'ils n'auraient pas approuvé. Il est toujours préférable d'adopter la résolution avant la signature. Consultez un avocat pour évaluer votre situation spécifique et déterminer les étapes correctives appropriées.

Le quorum est défini dans vos statuts constitutifs. En règle générale, il s'agit d'une majorité des actionnaires (50 % + 1) présents en personne ou représentés par procuration. Dans certains cas, la loi exige un quorum plus strict (par exemple, les deux tiers pour certaines décisions). Avant d'adopter la résolution, documentez le nombre d'actionnaires présents ou représentés et confirmez que le quorum minimum a été atteint. Vous devez également consigner le nombre de votes en faveur, contre et d'abstentions dans le procès-verbal.

Ce modèle fonctionne pour les entreprises constituées au Canada (Québec, Ontario, etc.) ou régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Si votre Société est constituée en France ou opère principalement sous droit français, vous devrez adapter le modèle aux exigences du droit français (par exemple, résolution en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire selon le code de commerce). Consultez un avocat spécialisé en droit des sociétés du ressort pertinent pour vous assurer la conformité.

Vous devez conserver la résolution signée indéfiniment dans les archives permanentes de votre Société. En règle générale, les résolutions et procès-verbaux d'assemblées générales et de réunions de conseil doivent être conservés pendant au moins sept ans à des fins d'audit, de vérification de conformité et de protection en cas de litige. Consultez les exigences légales de votre juridiction pour tout délai minimum.