Le document complet et modifiable s’ouvre dans Business in a Box.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Pour une décision d'assemblée générale approuvant un seul contrat | Résolution simple d'approbation de contrat |
| Quand l'approbation dépend de certaines conditions ou approbations externes | Résolution avec conditions préalables |
| Pour autoriser la gestion à négocier et signer un contrat futur | Résolution d'autorisation de négociation |
| Pour approuver une modification ou un avenant à un contrat en cours | Résolution de modification de contrat existant |
| Quand plusieurs contrats ou fournisseurs doivent être approuvés ensemble | Résolution d'approbation groupée de contrats |
Une résolution des actionnaires approuvant l'approbation de contrat est un document formel qui documente la décision collective des propriétaires d'une Société d'approuver et d'autoriser la signature d'un contrat au nom de l'entreprise. Ce modèle Word entièrement modifiable capture l'intention des actionnaires, énonce les termes généraux du contrat, et établit l'autorité légale du signataire. Vous pouvez télécharger le document, le remplir en quelques minutes, l'imprimer, le signer et l'archiver — ou l'exporter en PDF pour archivage électronique.
Signer des contrats importants sans approbation formelle des actionnaires expose votre Société à des risques légaux et de gouvernance. En cas de litige, un créancier ou un propriétaire minoritaire peut contester la validité de la signature, arguant que le signataire n'avait pas l'autorité légale. Une résolution adoptée et archivée fait la preuve que la décision a été votée par les propriétaires, que le quorum a été atteint, et que la signature est autorisée. Elle documente également que la Société agissait dans son intérêt suprême et que la décision était consciente, non hâtive. Pour les audits, les vérifications de conformité ou les demandes des partenaires contractants, cette résolution établit la légitimité de votre engagement et protège votre crédibilité commerciale.
Pourquoi c'est important : La résolution pourrait être jugée invalide si le nom de la Société n'est pas exact, ce qui mettrait en doute l'autorité de signature.
Fix: Vérifiez toujours votre charte constitutive, votre certificat d'incorporation ou votre registre provincial pour le nom légal exact.
Pourquoi c'est important : Une description vague (« les conditions habituelles ») peut créer un doute légal sur ce qui a réellement été approuvé et ouvrir la porte à des contestations.
Fix: Énumérez au moins la durée, la contrepartie financière et les obligations principales des deux parties.
Pourquoi c'est important : Une résolution adoptée sans quorum peut être annulée ultérieurement, même si la signature est déjà apposée.
Fix: Documentez la présence des actionnaires, le nombre de votes pour et contre, et confirmez que le quorum a été atteint dans le procès-verbal.
Pourquoi c'est important : Un document non signé n'a aucune valeur juridique et ne prouve pas que la décision a été formellement adoptée.
Fix: Assurez-vous que le secrétaire de la Société signe et date le document immédiatement après l'adoption en assemblée.
Pourquoi c'est important : Sans autorisation explicite, une signature ultérieure pourrait être contestée, mettant en doute la validité du contrat.
Fix: Nommez clairement la personne (titre et nom) autorisée à signer, par exemple « [Prénom Nom], directeur général ».
Pourquoi c'est important : En cas d'audit, de litige ou de vérification de conformité, l'absence de documentation peut exposer la Société à des risques ou des pénalités.
Fix: Archivez une copie signée avec d'autres résolutions et procès-verbaux dans vos dossiers permanents.
En langage simple : Précise le nom légal, la forme juridique et le numéro d'incorporation de votre entreprise.
[VOTRE NOM DE COMPAGNIE], société [constituée/enregistrée] sous le régime [de la Loi sur les sociétés par actions du Canada / du Québec / autre juridiction].
Erreur courante : Utiliser un surnom ou un nom commercial au lieu du nom légal officiel enregistré auprès des autorités.
En langage simple : Identifie l'autre partie avec laquelle votre entreprise signe le contrat et sa qualité juridique.
un contrat avec [NOM DE LA PARTIE], [une personne physique résidant à / une société constituée en / un organisme réglementé par].
Erreur courante : Ne pas préciser si la partie est une personne morale ou physique, ce qui peut créer une ambiguïté légale.
En langage simple : Résume les éléments essentiels du contrat (durée, montant, services ou produits, obligations principales).
[le contrat disposera de / prévoit] une durée de [X] ans, une contrepartie financière de [montant], et les obligations suivantes : [énumération des points clés].
Erreur courante : Être trop vague (« les conditions habituelles ») sans détailler les éléments financiers ou opérationnels critiques.
En langage simple : Énonce que la signature du contrat est conforme aux intérêts à long terme et à la stratégie de l'entreprise.
Il a été décidé qu'il serait de l'intérêt suprême de la Société de signer ce contrat, lequel contribuera à [objectif stratégique : croissance, efficacité, diversification, etc.].
Erreur courante : Omettre cette déclaration, ce qui peut soulever des questions quant à la légitimité de la signature ultérieurement.
En langage simple : Donne formellement mandat à un officier ou à la direction de signer le contrat au nom de la société.
Il est par la présente autorisé que [Nom et titre du signataire] signe ce contrat au nom et pour le compte de la Société.
Erreur courante : Ne pas spécifier qui est autorisé, ce qui crée une ambiguïté sur la validité de la signature.
En langage simple : Précise quand la résolution entre en vigueur et à partir de quand le contrat peut être signé.
La présente résolution entre en vigueur immédiatement / à partir de [date], et le contrat prendra effet dès sa signature par les deux parties.
Erreur courante : Oublier une date de prise d'effet, ce qui peut créer un doute sur le moment d'application.
En langage simple : Espace pour les signatures du secrétaire de la Société et confirmation de la date de la résolution.
Fait le [DATE], en vertu d'une résolution dûment adoptée. [Signature du secrétaire], Secrétaire de la Société.
Erreur courante : Utiliser des initiales au lieu d'une signature, ou oublier de dater, ce qui peut invalider le document.
Remplacez [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] par le nom exact enregistré auprès du registraire ou de l'autorité provinciale/fédérale. Vérifiez l'orthographe et incluez la province ou le numéro d'incorporation si pertinent.
💡 Consultez votre charte constitutive ou votre avis d'incorporation pour le nom exact.
Remplacez [NOM DE LA PARTIE] par le nom légal complet du partenaire, fournisseur ou acheteur. Précisez s'il s'agit d'une personne physique, d'une entreprise, ou d'un organisme.
💡 Demandez confirmation du nom légal à l'autre partie pour éviter les erreurs.
Remplacez [DÉCRIRE LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU CONTRAT] par un résumé des points essentiels : durée, montant financier, services ou produits échangés, et obligations principales.
💡 Soyez spécifique. Au lieu de « fourniture de services », écrivez « fourniture de services de [détail] pour une durée de [durée] et une rémunération de [montant]».
Remplacez [DATE] par la date (prévue ou réelle) de signature du contrat entre les deux parties.
💡 Si le contrat n'est pas encore signé, vous pouvez utiliser la date de la résolution ou une date prévue.
Avant d'adopter la résolution, confirmez que le nombre d'actionnaires présents ou représentés atteint le quorum exigé par vos statuts, et que la majorité a voté en faveur.
💡 Consultez vos statuts constitutifs pour les exigences exactes de quorum et de majorité.
Une fois adoptée en assemblée, le secrétaire de la Société doit signer et dater la résolution. Assurez-vous que la signature est pleine et complète.
💡 Conservez une copie signée dans les archives permanentes de la Société à titre de preuve de conformité.
Donnez une copie de la résolution à la personne autorisée (habituellement le directeur général) avant qu'elle ne signe le contrat, afin de documenter son mandat.
💡 Joignez une copie de la résolution au contrat signé pour former un dossier complet.
En général, tout contrat de importance stratégique ou financière majeure (partenariat, acquisition, financement, licence exclusive, bail commercial) requiert l'approbation formelle des actionnaires ou du conseil d'administration pour assurer la conformité légale et la gouvernance. Vérifiez vos statuts constitutifs et les lois applicables (Loi sur les sociétés par actions du Canada, Loi sur les compagnies du Québec, etc.) pour déterminer les seuils d'approbation exigés. En règle générale, les contrats de routine (fournitures ordinaires, services mineurs) ne requièrent pas une résolution formelle, sauf disposition contraire dans vos statuts.
Une résolution de l'assemblée générale est votée par les actionnaires (propriétaires) et reflète les décisions majeures d'orientation de la Société. Une résolution du conseil d'administration est votée par les administrateurs et gère les opérations quotidiennes. Pour l'approbation de contrats importants, consultez vos statuts pour déterminer quel organe a l'autorité. Souvent, le conseil approuve et exécute, tandis que l'assemblée générale examine les décisions stratégiques majeures. Dans les petites entreprises, une seule personne peut occuper plusieurs rôles, mais la formalité demeure importante.
Vous devez inclure au minimum : (1) la durée du contrat (ex. « trois ans ») ; (2) la contrepartie ou le montant financier (ex. « 50 000 $ par année ») ; (3) les biens ou services échangés (ex. « fourniture de logiciels avec support technique ») ; (4) les obligations principales de chaque partie (ex. « la Société s'engage à payer mensuellement, le partenaire à fournir accès 24/7 »). Vous n'avez pas besoin de recopier l'intégralité du contrat, mais une description claire et précise qui démontre que les actionnaires savaient ce qu'ils approuvaient.
En règle générale, le secrétaire de la Société signe la résolution en attestation que celle-ci a été dûment adoptée en assemblée générale. Dans les petites entreprises, il peut s'agir du même individu qui est directeur général. Le secrétaire appose sa signature et la date, transformant le document en preuve formelle de la décision. Si vous n'avez pas de secrétaire désigné, toute personne habilitée à attester les actes de la Société (par exemple, un administrateur) peut signer.
Bien que ce modèle offre une structure solide, il est recommandé qu'un avocat ou un spécialiste en droit corporatif examine la résolution et le contrat sous-jacent, surtout si le contrat est important ou complexe. Un avocat peut vérifier que la résolution respecte vos statuts, les lois applicables et les exigences de quorum, et que les conditions décrites sont juridiquement exactes et protègent votre Société.
Si le contrat a déjà été signé sans résolution préalable, vous pouvez rectifier la situation en adoptant une résolution d'approbation rétroactive. Cependant, cette approche comporte des risques légaux, car elle peut être contestée si les actionnaires soutiennent qu'ils n'auraient pas approuvé. Il est toujours préférable d'adopter la résolution avant la signature. Consultez un avocat pour évaluer votre situation spécifique et déterminer les étapes correctives appropriées.
Le quorum est défini dans vos statuts constitutifs. En règle générale, il s'agit d'une majorité des actionnaires (50 % + 1) présents en personne ou représentés par procuration. Dans certains cas, la loi exige un quorum plus strict (par exemple, les deux tiers pour certaines décisions). Avant d'adopter la résolution, documentez le nombre d'actionnaires présents ou représentés et confirmez que le quorum minimum a été atteint. Vous devez également consigner le nombre de votes en faveur, contre et d'abstentions dans le procès-verbal.
Ce modèle fonctionne pour les entreprises constituées au Canada (Québec, Ontario, etc.) ou régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Si votre Société est constituée en France ou opère principalement sous droit français, vous devrez adapter le modèle aux exigences du droit français (par exemple, résolution en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire selon le code de commerce). Consultez un avocat spécialisé en droit des sociétés du ressort pertinent pour vous assurer la conformité.
Vous devez conserver la résolution signée indéfiniment dans les archives permanentes de votre Société. En règle générale, les résolutions et procès-verbaux d'assemblées générales et de réunions de conseil doivent être conservés pendant au moins sept ans à des fins d'audit, de vérification de conformité et de protection en cas de litige. Consultez les exigences légales de votre juridiction pour tout délai minimum.
Un procès-verbal enregistre l'ensemble des débats, décisions et votes d'une assemblée générale, tandis que cette résolution est un document distinct qui formalise une décision spécifique relative à l'approbation d'un contrat. Le procès-verbal inclut habituellement plusieurs résolutions ; cette résolution est extrait du procès-verbal ou adopté séparément. Utilisez cette résolution si vous devez documenter formellement une seule décision majeure ; utilisez un procès-verbal complet si vous tenez une assemblée générale annuelle avec plusieurs sujets.
Une résolution du conseil d'administration est votée par les administrateurs et s'applique aux décisions opérationnelles et stratégiques courantes. Une résolution d'assemblée générale des actionnaires engage les propriétaires et reflète des décisions plus majeures. Si votre contrat est important et implique un investissement stratégique ou un changement de direction, optez pour une résolution d'assemblée générale ; si c'est une décision opérationnelle ordinaire déléguée au conseil, utilisez une résolution du conseil d'administration.
Un pouvoir de signature (procuration) autorise une personne à agir au nom de la Société sans requérir une résolution formelle à chaque contrat. Cette résolution approuve un contrat spécifique après vote des actionnaires. Utilisez cette résolution pour les contrats majeurs et ponctuels ; utilisez un pouvoir de signature si vous souhaitez déléguer une autorité permanente ou récurrente au directeur général ou à un officier.
Le contrat lui-même énonce les obligations, droits et conditions entre les parties ; cette résolution approuve formellement le contrat au nom de la Société et documente que la décision a été votée par les actionnaires. Vous avez besoin des deux : le contrat pour régir la relation, la résolution pour prouver l'approbation interne et la validité de la signature.
Les entreprises technologiques utilisent cette résolution pour approuver des partenariats de distribution, des acquisitions de propriété intellectuelle ou des contrats de financement avec des investisseurs.
Les banques et assureurs approuvent par résolution les contrats importants avec de grands clients, les partenariats de courtage et les accords d'acquisition de portefeuilles.
Les détaillants et distributeurs approuvent les contrats majeurs de fourniture, de franchise et de locationimmobilière par une résolution formelle.
Les cabinets d'avocats, comptables et consultants approuvent les contrats de partenariat stratégique, de fusion ou de participation à des consortiums professionnels.
Les manufacturiers adoptent des résolutions pour approuver les contrats à long terme d'approvisionnement en matières premières, les accords de sous-traitance et les partenariats de distribution.
Les promoteurs immobiliers et entrepreneurs en construction approuvent par résolution les contrats majeurs de construction, les conventions de partenariat avec des investisseurs et les accords de vente en bloc.
Au Canada, cette résolution est conforme à la Loi sur les sociétés par actions du Canada et au droit québécois. Vérifiez vos statuts et les exigences de quorum de votre province. Les résolutions d'assemblée générale doivent être documentées et archivées conformément à la loi.
En France, cette structure de résolution s'aligne sur les règles du code de commerce pour les assemblées générales ordinaires. Adaptez le modèle si la décision relève d'une assemblée générale extraordinaire (modification majeure). Consultez un avocat français pour assurer la conformité avec les lois locales.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Contrats simples et routiniers (fourniture, service standard) approuvés par les actionnaires sans enjeux complexes. | Inclus avec Business in a Box (modèle téléchargé) | 30 minutes à 1 heure |
| Modèle + revue juridique | Contrats importants ou structurés (partenariat stratégique, financement) où une révision juridique renforce la conformité et protège la Société. | 300–800 $ (revue par un avocat ou expert en gouvernance) | 1–2 heures (remplissage + révision) |
| Rédigé sur mesure | Contrats majeurs, acquisitions, fusions ou situations complexes impliquant plusieurs juridictions ou des enjeux légaux délicats. | 1 200–3 500 $ (rédaction et approbation complètes par avocat) | 3–5 jours (consultation, rédaction, négociation, signature) |
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