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Cet acte formalise et documente la nomination des premiers dirigeants (administrateurs, gérants, présidents) d'une société avant même son immatriculation officielle. Il s'agit d'un contrat signé entre tous les fondateurs, établissant clairement qui pilotera l'entreprise à partir de sa création. Le modèle est fourni au format Word, entièrement modifiable, et peut être exporté en PDF. C'est un document essentiel pour les dossiers de constitution légale auprès du registre du commerce.
Sans acte de désignation formalisé, l'autorité d'immatriculation peut rejeter votre demande ou la juger incomplète, retardant la création officielle de votre société de plusieurs semaines. Sur le plan interne, l'absence de clarté sur qui est dirigeant et qui ne l'est pas crée des conflits d'intérêt, des litiges de gouvernance et des problèmes fiscaux ou sociaux lors du dépôt des déclarations. Cet acte protège chaque fondateur en confirmant par écrit les rôles, les pouvoirs, la durée du mandat et les conditions de rémunération, éliminant ainsi toute ambiguïté et renforçant la solidité juridique de votre entreprise dès le jour un.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Vous êtes deux associés créant une SARL ou SAS | Deux fondateurs, conseil d'administration |
| Vous êtes entrepreneur solo en EIRL ou micro-entreprise | Un seul fondateur |
| Plusieurs associés co-créateurs avec des rôles différenciés | Trois fondateurs ou plus |
| Vous optez pour une SARL avec un unique gérant | Avec gérance unique |
| Les fondateurs touchent un salaire ou indemnités dès le départ | Avec rémunération des dirigeants |
| Plusieurs niveaux de gouvernance ou structures multiples | Structure en holding ou complexe |
Pourquoi c'est important : L'acte deviendra inutilisable et sera rejeté lors de la demande d'immatriculation.
Fix: Remplissez chaque champ avec les données exactes et relisez attentivement avant impression.
Pourquoi c'est important : Cela créera des conflits futurs et des problèmes fiscaux ou sociaux si certains attendent un salaire.
Fix: Énoncez clairement si c'est gratuit ou rémunéré, avec montants et conditions.
Pourquoi c'est important : Un dirigeant non consentant peut contester son mandat et créer un litige dès la constitution.
Fix: Confirmer par écrit l'accord de chaque personne avant de la nommer.
Pourquoi c'est important : L'acte devient facile à contester ou à nier, surtout en cas de dispute ultérieure.
Fix: Faites signer en présence de deux témoins ou d'un notaire, et conservez une trace d'enregistrement.
Pourquoi c'est important : Tous les associés ne sont pas nécessairement dirigeants : cela crée de la confusion et complique la gouvernance.
Fix: Distinguez clairement qui gère (dirigeant) et qui investi ou participe (associé).
Pourquoi c'est important : Des contradictions entre l'acte et les statuts peuvent invalidé l'un ou l'autre document.
Fix: Coordonnez cet acte avec vos statuts et tout pacte d'associés avant signature.
En langage simple : Énumère le nom complet, le domicile et la qualité (fondateur) de chaque signataire et fixe la date à partir de laquelle l'acte est valide.
Le présent acte est signé le [DATE], entre [NOM DU PREMIER FONDATEUR], domicilié à [ADRESSE], et [NOM DU DEUXIÈME FONDATEUR], domicilié à [ADRESSE].
Erreur courante : Omettre l'adresse complète des fondateurs ou laisser la date en blanc, ce qui rend le document incontestable ou incomplet.
En langage simple : Confirme que tous les signataires seront nommés dirigeants de la société à compter de sa constitution officielle.
Les parties au présent acte seront nommées premiers dirigeants de la société à sa constitution et exerceront cette fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs conformément aux statuts.
Erreur courante : Ne pas clarifier qui est dirigeant et qui est seulement associé, créant de la confusion lors de la demande d'immatriculation.
En langage simple : Précise jusqu'à quand les premiers dirigeants resteront en fonction (généralement jusqu'à désignation de successeurs ou fin d'exercice défini).
Le mandat des premiers dirigeants prendra fin lors de la nomination de leurs successeurs par assemblée générale ou à l'expiration d'une durée de [X ANNÉES] à compter de l'immatriculation.
Erreur courante : Laisser la durée indéfinie, ce qui complique les transitions ou les renouvellements de gouvernance ultérieurs.
En langage simple : Définit si les dirigeants sont bénévoles ou touchent un salaire, des jetons de présence ou d'autres indemnités pour leurs tâches.
Les premiers dirigeants exerceront leurs fonctions sans rémunération, ou recevront [MONTANT] par réunion du conseil d'administration, à titre d'indemnité ou de salaire.
Erreur courante : Ne pas préciser la rémunération, créant des désaccords ultérieurs ou des omissions fiscales auprès de l'administration.
En langage simple : Énonce brièvement les pouvoirs et tâches assignés aux dirigeants (réunions du conseil, décisions courantes, représentation légale).
Les dirigeants ont le pouvoir de convoquer et de présider les réunions ordinaires et extraordinaires du conseil d'administration, ainsi que de prendre les décisions courantes de gestion.
Erreur courante : Oublier de préciser les pouvoirs, ce qui laisse des zones grises sur qui peut agir au nom de la société.
En langage simple : Explique comment et quand les dirigeants peuvent être remplacés ou révoqués, et par quel mécanisme.
Les successeurs seront nommés par décision de l'assemblée générale conformément aux statuts. Les dirigeants peuvent être révoqués à tout moment par résolution des associés.
Erreur courante : Ne pas prévoir de mécanisme de remplacement, compliquant la transition en cas de départ imprévu.
En langage simple : Le cas échéant, établit des obligations de confidentialité ou de non-concurrence pour les dirigeants fondateurs.
Les dirigeants s'engagent à maintenir la confidentialité des informations stratégiques et commerciales de la société durant et après leur mandat.
Erreur courante : Omettre ces clauses quand il y a des risques de divulgation ou de concurrence déloyale après démission.
En langage simple : Confirme que tous les signataires acceptent volontairement les termes et y apposent leur signature en tant que preuve de consentement.
Les parties reconnaissent avoir lu et compris le présent acte et le signent de bon gré, en personne ou par représentant autorisé.
Erreur courante : Signer sans relire ou sans témoin, ce qui peut rendre l'acte contestable devant l'autorité de constitution.
Listez le nom complet, le domicile exact et l'identité légale de chaque personne qui crée la société et sera dirigeant.
💡 Assurez-vous que chaque fondateur accepte d'être dirigeant avant de remplir cet acte.
Remplacez les crochets par les données réelles : noms des fondateurs, adresses domiciliaires, date de signature, modalités de rémunération.
💡 Utilisez les adresses exactes du domicile ou du siège social de chaque fondateur pour éviter les rejets administratifs.
Choisissez si les dirigeants travaillent gratuitement ou reçoivent un salaire, des jetons de présence ou une indemnité. Précisez le montant et la fréquence.
💡 Consultez un comptable pour déterminer le traitement fiscal et social de la rémunération choisie.
Si vos statuts incluent des restrictions spécifiques, des non-concurrence ou des règles de confidentialité, intégrez-les dans l'acte.
💡 Harmonisez cet acte avec vos statuts et tout pacte d'associés pour éviter les contradictions.
Vérifiez que tous les noms, adresses et dates sont corrects. Assurez-vous que l'acte reflète l'intention réelle des fondateurs.
💡 Faites relire par un notaire ou un avocat avant signature si vous avez le moindre doute.
Tous les fondateurs signent en original, idéalement devant deux témoins ou un notaire, pour plus de solidité juridique.
💡 Conservez un exemplaire original signé pour vos dossiers et remettez des copies à chaque fondateur et au notaire.
Intégrez l'acte signé avec les statuts, le formulaire d'immatriculation (M0, M1 ou équivalent) et les pièces justificatives.
💡 Vérifiez auprès du registre local (RCS, REQ) si cet acte doit être notarié ou enregistré séparément.
Tous les fondateurs qui seront nommés premiers dirigeants doivent signer cet acte. En général, ce sont les associés créateurs de la société, mais il est possible que certains associés ne soient pas dirigeants. Confirmez l'accord exprès de chaque personne avant qu'elle ne signe.
Ce n'est pas obligatoire partout. En France, un acte notarié offre plus de solidité juridique et garantit l'authenticité. Au Québec, les exigences varient selon la forme juridique. Consultez un notaire ou un avocat pour savoir si la notarisation est requise dans votre juridiction et votre situation.
L'idéal est de signer cet acte avant la demande d'immatriculation, car il formalise la désignation des premiers dirigeants. Il peut aussi être signé le même jour que la constitution. Certaines juridictions l'exigent comme pièce jointe au dossier d'immatriculation.
Oui, la rémunération peut être modifiée ultérieurement par décision de l'assemblée générale ou du conseil d'administration, selon vos statuts. Cet acte établit simplement la situation initiale. Les changements doivent être documentés par une résolution ou un procès-verbal.
Si un fondateur décède ou refuse avant la signature, l'acte ne peut pas être exécuté. Il vous faudra le modifier avec un nouveau candidat et l'adapter selon les statuts. En cas de décès après constitution, les successeurs sont désignés selon les règles de succession prévues dans les statuts.
Oui, le mandat a généralement une durée (3, 4 ou 5 ans, ou indéfini jusqu'à remplacement). À l'expiration, les dirigeants doivent être renouvelés ou remplacés selon les statuts. Un dirigeant peut aussi être révoqué avant la fin du mandat par décision des associés.
Oui, les dirigeants ont une obligation légale de confidentialité sur les affaires de la société. Cet acte peut le rappeler explicitement. Des obligations additionnelles de non-concurrence ou de non-divulgation peuvent aussi être ajoutées si les statuts ou le pacte d'associés le prévoient.
Cela dépend de votre juridiction. En France, l'acte de désignation fait généralement partie du dossier d'immatriculation au RCS. Au Québec, il peut être exigé ou optionnel selon la forme de société. Vérifiez auprès du registre local avant de déposer.
Sans acte de désignation formalisé, la constitution peut être rejetée ou incomplète. À minima, la situation des dirigeants sera ambiguë devant les tiers et l'administration. Il est fortement recommandé de formaliser cette désignation pour éviter des problèmes ultérieurs et garantir la clarté de la gouvernance.
Les statuts définissent les règles globales de fonctionnement et de gouvernance (durée du mandat, pouvoirs, succession). Cet acte de désignation nomme les *individus spécifiques* qui occuperont les postes de dirigeants au moment de la constitution. Ensemble, ils forment la base légale complète. L'acte est plus précis et factuel, tandis que les statuts sont plus généraux et réglementaires.
Un pacte d'associés est un accord privé entre associés qui complète ou précise les statuts (par ex. droit de préemption, sortie de capital, obligation de non-concurrence). Cet acte de désignation focalise uniquement sur la nomination des dirigeants. Un pacte peut inclure des clause de désignation, mais cet acte est dédié et suffisant pour cette seule fonction.
Le procès-verbal enregistre les décisions prises lors de la première assemblée générale (vote des statuts, désignation des dirigeants, etc.). Cet acte de désignation prépare et formalise la désignation *avant* l'assemblée ou en parallèle. Si la désignation est votée en assemblée, le procès-verbal en est la preuve ; si elle est signée avant, cet acte en est la preuve.
Une lettre d'acceptation est une simple confirmation écrite qu'une personne accepte le poste de dirigeant. Cet acte est plus complet : il inclut l'acceptation, les conditions (rémunération, durée, pouvoirs) et les signatures de tous les fondateurs. L'acte est donc plus robuste et opposable.
Cabinets d'avocats, comptables et consultants désignent leurs premiers associés-gérants par cet acte.
Startups et sociétés de software formalisent la répartition des rôles entre co-fondateurs avec ce document.
Petits commerces et distributeurs structurent la gouvernance entre associés dès la création.
Promoteurs et constructeurs établissent clairement qui dirigera la structure avant immatriculation.
Cliniques, cabinets médicaux et spas formalisent la désignation de leurs premiers administrateurs.
Restaurants, hôtels et bistros codifient le rôle de chaque fondateur-gérant dès le démarrage.
Au Québec, cet acte est courant pour SARL et SAS avant immatriculation. Vérifiez auprès du Registre des entreprises du Québec (REQ) si la notarisation est requise selon la forme juridique.
En France, l'acte de désignation est une pièce clé du dossier d'immatriculation au RCS. La notarisation n'est pas obligatoire pour SARL et SAS, mais fortement recommandée pour solidité et authentification.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Vous êtes 1–3 fondateurs avec une structure simple (SARL, EIRL), pas de conflits d'intérêt, et rémunération clairement établie d'avance. | 0 € (téléchargement gratuit du modèle). | 15–30 minutes pour remplir et signer. |
| Modèle + revue juridique | Vous avez une structure complexe (SAS, holding, investisseurs), des clauses spéciales (non-concurrence, confidentialité) ou des statuts non-standard. | 200–500 € pour une revue juridique par avocat. | 2–3 jours (1 jour pour correction, 1–2 jours d'attente). |
| Rédigé sur mesure | Plusieurs fondateurs avec conflits potentiels, investisseurs externes, clauses de gouvernance très détaillées ou règles de succession complexes. | 500–1500 € pour rédaction personnalisée par avocat. | 3–7 jours pour analyse, rédaction et révisions. |
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