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Ce guide explique et fournit les formulations exactes des mentions légales obligatoires à inscrire sur les certificats d'action émis aux États-Unis sans enregistrement fédéral. Lorsqu'une entreprise émet des actions en vertu d'une exemption de placement privé ou d'une offre interne à un État, la loi fédérale (Securities Act de 1933) et certaines lois étatales exigent que des mises en garde figurent sur le certificat. Ce modèle Word téléchargeable contient les mentions requises, expliquées et prêtes à adapter à votre juridiction spécifique. Vous pouvez le modifier directement en ligne ou le télécharger pour impression.
Émettre des actions sans les mention légales obligatoires expose votre société à des poursuites réglementaires de la Securities and Exchange Commission (SEC) et à des réclamations des actionnaires qui découvriraient que leurs actions ne sont pas conformes à la loi. Une mention claire et complète protège également les investisseurs en les informant explicitement des restrictions de revente et des conditions d'achat. Enfin, une mention correctement inscrite renforce la validité de votre exemption de placement privé en cas de contestation future. Sans ce document, vous risquez une non-conformité coûteuse et une perte de crédibilité auprès de vos investisseurs.
| Si votre situation est… | Utiliser ce modèle |
|---|---|
| Émission d'actions sans enregistrement en vertu d'une exemption fédérale | Mention placement privé fédéral (Securities Act 1933) |
| Émission limitée aux résidents d'un État spécifique | Mention offre interne à un État |
| Émission d'actions qualifiées en Californie par le Département des Sociétés | Mention pour la Californie |
| Cumul d'exigences fédérales et de plusieurs juridictions étatales | Mention combinée multi-États |
| Actions soumises à un accord d'actionnaire ou de non-concurrence | Mention avec restrictions de transfert contractuelles |
Pourquoi c'est important : Une mention absente ou illisible invalide l'exemption et expose la société à des poursuites réglementaires et civiles.
Fix: Utilisez une police lisible, au moins 10 points, et placez la mention sur la face avant ou référencez-la clairement.
Pourquoi c'est important : Une mention générique peut ne pas respecter les exigences étatales spécifiques, notamment en Californie, créant une non-conformité.
Fix: Vérifiez auprès du Département des Sociétés de chaque État concerné et adaptez la mention en conséquence.
Pourquoi c'est important : Un accord d'actionnaire restrictif doit être mentionné sur le certificat ; l'absence crée une confusion quant aux droits réels du détenteur.
Fix: Référencez explicitement les limitations contractuelles et fournissez une copie gratuite sur demande.
Pourquoi c'est important : Les restrictions d'offre interne à un État expirent après 9 mois ; une confusion prolongée expose à des réclamations d'investisseurs.
Fix: Calculez et documentez précisément la date d'expiration et communiquez-la à tous les détenteurs.
Pourquoi c'est important : La loi exige que les investisseurs puissent obtenir gratuitement une copie des accords ; l'absence de coordonnées crée une violation de droit.
Fix: Incluez le numéro de téléphone, l'adresse et l'adresse e-mail du siège social ou du secrétaire.
Pourquoi c'est important : Les règlements fédéraux et étataux évoluent ; une mention archaïque peut devenir non conforme ou inefficace.
Fix: Mettez à jour votre mention tous les deux à trois ans ou à chaque réforme réglementaire majeure.
Cette mention est requise par le Securities Act de 1933 lorsque des actions sont émises en vertu d'une exemption de placement privé. Elle informe le détenteur que les actions n'ont pas été enregistrées et qu'elles ne peuvent être vendues, transférées ou mises en garantie sans enregistrement préalable ou exemption. La mention doit préciser que le détenteur reçoit une opinion juridique d'un conseiller acceptable confirmant l'exemption.
Si une émission bénéficie de l'exemption fédérale pour offre interne à un État, une mention complémentaire doit figurer sur le certificat. Elle établit que, pendant les neuf mois suivant la dernière vente par l'émetteur, toute revente d'actions doit se faire exclusivement à des résidents permanents de cet État. Cette restriction temporaire protège l'intégrité de l'exemption.
Certains États, notamment la Californie, imposent des mentions supplémentaires lorsque des titres sont qualifiés par leur Département des Sociétés. Ces mentions varient selon la juridiction et doivent être vérifiées auprès des autorités étatales compétentes.
Déterminez si votre émission relève du placement privé fédéral, d'une offre interne à un État, ou d'une exemption combinée. Consultez un avocat spécialisé en valeurs mobilières si vous n'êtes pas certain.
💡 La plupart des émissions de démarrage relèvent du placement privé fédéral.
Choisissez la mention fédérale requise, puis ajoutez toute mention étatale pertinente. N'incluez que les mentions applicables à votre situation.
💡 Évitez de surcharger le certificat ; une mention claire et lisible est préférable.
Remplacez les termes génériques (ex. « [LOI OU CODE] », « [NOM DE L'ÉTAT] ») par vos références précises. Vérifiez que la mention reflète exactement vos conditions d'émission.
💡 Gardez une copie de votre avis juridique pour justifier l'applicabilité de chaque exemption.
Décidez si la mention sera imprimée sur la face du certificat ou au verso avec un renvoi. Les certificats au verso doivent afficher une note lisible sur la face avant.
💡 Pour les certificats numériques, une page annexe référencée est acceptable.
Présentez la mention finalisée à votre conseiller juridique ou à votre agent de transfert pour assurer la conformité complète avec les lois fédérales et étatales.
💡 Un avis écrit de conformité renforce votre position en cas de litige ultérieur.
Imprimez ou affichez numériquement la mention sur chaque certificat d'action, en veillant à la clarté et à la lisibilité.
💡 Conservez un modèle maître et des preuves de conformité pour toute future émission.
Oui, la loi fédérale exige que la mention légale figure sur le certificat d'action ou au verso avec un renvoi visible sur la face. Tous les certificats émis sans enregistrement fédéral doivent porter la mention. Sans elle, l'exemption de placement privé peut être considérée comme invalide.
La mention doit être complète et couvrir tous les éléments requis par la loi, mais vous pouvez l'organiser avec des paragraphes clairs et une police lisible. Vous ne pouvez pas l'omettre ou l'abréger substantiellement. Consultez un avocat pour toute simplification proposée.
Non, la mention demeure la même. La distinction entre investisseurs accrédités et non-accrédités détermine qui peut acheter, mais la mention légale s'applique identiquement à tous les certificats émis sous exemption de placement privé.
La mention fédérale suffit. Vous n'êtes pas obligé d'ajouter une mention étatale si aucune n'est requise par le droit de cet État. Vérifiez auprès du Département des Sociétés local pour en être certain.
Gardez une copie archivée de chaque certificat émis, avec la date d'émission, le nom du détenteur et la version de la mention utilisée. Conservez aussi votre avis juridique confirmant l'exemption applicable.
Si vous émettez des actions aux États-Unis, la mention doit respecter la loi américaine et l'anglais est standard. Si vous émettez également au Québec, vous pouvez ajouter une version française, mais la version anglaise est généralement suffisante pour les investisseurs américains.
Oui, la mention peut figurer sur un certificat numérique, par document attaché ou intégré dans le registre de propriété. Les principes juridiques restent identiques ; la forme peut être numérique tant qu'elle est clairement associée à chaque action.
Non, vous n'avez pas à soumettre la mention à la SEC. Cependant, vous devez vous assurer que votre émission répond aux critères de l'exemption et que votre conseiller juridique a approuvé la mention avant émission.
Un certificat standard documente simplement la propriété des actions. Un certificat avec mention légale ajoute les avertissements obligatoires concernant l'exemption de placement privé et les restrictions de revente. La mention est indispensable si l'action a été émise sans enregistrement fédéral ; son omission expose la société à des poursuites réglementaires.
L'accord d'actionnaire établit les droits, obligations et restrictions contractuels entre la société et l'investisseur. La mention légale sur le certificat informe du statut réglementaire (non-enregistrement) et des exigences légales. Les deux documents sont complémentaires : l'accord détaille les contrats, la mention expose les exigences légales.
Le prospectus est fourni avant l'achat et détaille l'opportunité d'investissement. La mention légale apparaît après, sur le certificat, et rappelle les restrictions légales qui s'appliquent. Les deux informent l'investisseur, mais à des étapes différentes.
L'avis juridique confirme à la société que l'émission se conforme à une exemption spécifique. La mention légale informe l'investisseur du statut de l'action et de ses restrictions. L'avis est un document interne de conformité ; la mention est publique sur le certificat.
Les démarrages technologiques émettent fréquemment des actions à des investisseurs privés et aux employés ; cette mention est essentielle pour documenter la non-enregistrement et les restrictions de revente.
Les sociétés immobilières opérant aux États-Unis doivent émettre des certificats conformes aux lois fédérales et étatales, notamment si elles acceptent des investisseurs externes.
Les cabinets médicaux et les cabinets d'avocats qui structurent le capital-actions doivent apposer la mention pour protéger les associés contre les risques de non-conformité.
Les fonds d'investissement et les sociétés de gestion doivent émettre des certificats conformes aux exigences de placement privé et d'offre interne à un État.
Les sociétés énergétiques levant des capitaux privés doivent respecter les restrictions fédérales et étatales, notamment pour les offres multi-États.
Les entreprises canadiennes ou françaises recevant des capitaux américains doivent conformer leur structure d'actions aux lois fédérales américaines.
| Approche | Idéal pour | Coût | Délai |
|---|---|---|---|
| Utiliser le modèle | Émission simple à un petit nombre d'investisseurs accrédités aux États-Unis, structure claire sans complications étatales. | Gratuit (modèle) + temps interne pour adaptation (~2–4 heures). | 1–2 jours avec relecture interne. |
| Modèle + revue professionnelle | Émission à plusieurs États ou combinaison d'exemptions fédérales et étatales ; besoin de validé externe sans rédaction complète. | Gratuit (modèle) + 500–1 500 $ pour revue juridique par avocat en valeurs mobilières. | 3–5 jours incluant la revue externe et ajustements. |
| Rédigé sur mesure | Émission complexe à plusieurs juridictions, restrictions contractuelles spéciales, ou structure d'actionnariat intriquée. | 2 000–5 000 $ CAD pour rédaction complète et avis juridique par cabinet spécialisé. | 1–2 semaines pour rédaction, négociation et finalisation. |
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