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Ein Übernahmevertrag (Asset Purchase Agreement) regelt den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten oder Geschäftsteilen zwischen zwei Parteien. Im Gegensatz zum Kauf von Gesellschaftsanteilen (Stock Purchase) fokussiert ein Übernahmevertrag auf einzelne materielle und immaterielle Werte wie Maschinen, Markenrechte, Kundenlisten und Geschäftsbetriebe. Dieses Dokument ist ein kostenlos herunterladbares Word-Template, das Sie online bearbeiten und als PDF exportieren können — es enthält alle wesentlichen Klauseln für eine rechtssichere Übernahme, inklusive Definitionen der Vermögenswerte, Zahlungsbedingungen, Schuldübernahme und Zusatzvereinbarungen.
Ein mangelhaft strukturierter oder fehlender Übernahmevertrag führt zu erheblichen Risiken: Der Käufer erkundet später, dass bestimmte Vermögenswerte nicht übergegangen sind, Schulden überraschend von ihm haftbar gemacht werden oder Kundenverträge ungültig wurden. Der Verkäufer risikiert, dass die Zahlung nicht erfolgt oder dass der Käufer Mängel der Vermögenswerte später geltend macht. Ein detailliert ausgearbeiteter Übernahmevertrag schützt beide Seiten, verhindert spätere Missverständnisse und gibt Rechtssicherheit, falls Streitigkeiten vor Gericht landen. Besonders bei Aktienzahlung, Schuldübernahme oder laufenden Services ist eine saubere Struktur unerlässlich — Fehler führen zu Anfechtungen, Steuernachzahlungen oder unbezahlten Ansprüchen.
| Wenn Ihre Situation ist… | Diese Vorlage verwenden |
|---|---|
| Wenn einzelne Vermögenswerte, nicht aber die juristische Person übernommen werden | Asset Purchase Agreement (Vermögensübernahme) |
| Wenn Anteile oder die ganze Gesellschaft übernommen werden | Stock Purchase Agreement (Unternehmensübernahme) |
| Wenn Geschäftsbetrieb mit Mitarbeitern übernommen wird und WKG greift | Betriebsübernahme mit Arbeitnehmerübergang |
| Wenn Käufer bestimmte Verbindlichkeiten des Verkäufers übernimmt | Vermögensübernahme mit Schuldübernahme |
| Wenn Kaufpreis abhängig von zukünftiger Performance ist | Asset Purchase mit Earn-out Klauseln |
| Wenn neben Vermögensübernahme laufende Services vereinbart werden | Übernahmevertrag mit Betriebsvereinbarung |
Warum es wichtig ist: Später entstehen Streitigkeiten, ob Kundenlisten, Verträge oder Markenrechte übergegangen sind.
Fix: Erstellen Sie eine vollständige Anlage mit allen materiellen Positionen (Maschinen, Fahrzeuge) und immateriellen Gütern (Patente, Domain, Datenbanken).
Warum es wichtig ist: Die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Freistellung oder behördliche Genehmigung ist rechtswidrig und kann rückgängig gemacht werden.
Fix: Lassen Sie vor Unterzeichnung prüfen, ob eine Freistellung unter dem Wertpapiergesetz vorliegt oder eine Fairness-Anhörung erforderlich ist.
Warum es wichtig ist: Der Käufer erkennt später, dass unbedachte Verbindlichkeiten (Steuerschulden, Kredite) übergegangen sind.
Fix: Nennen Sie explizit, welche Schulden der Käufer übernimmt, und welche beim Verkäufer verbleiben; fordern Sie eine Schuldenliste an.
Warum es wichtig ist: Nach dem Abschluss ist unklar, welche Übergangshilfen oder Services der Verkäufer schuldet, was zu Konflikten führt.
Fix: Regeln Sie im Betriebsvertrag konkret, wer wo wann Trainings, Kundenübergaben und technische Unterstützung leistet.
Warum es wichtig ist: Mitarbeiter können gekündigt werden oder verlangen höhere Löhne; es entstehen Kündigungsschutz- und Betriebsratsthemen.
Fix: Konsultieren Sie einen Arbeitsrechtler; regeln Sie, ob Beschäftigte zum Käufer übergehen oder wem gegenüber sie kündbar sind.
Warum es wichtig ist: Der Käufer erhält Aktien, die er nicht verkaufen kann, weil Registrierungsrechte fehlen.
Fix: Sichern Sie sich Nachfrage- und Demand-Registration-Rechte; prüfen Sie, ob freie Handelbarkeit realistische Zeithorizonte hat.
In einfacher Sprache: Nennt die beteiligten Parteien, deren Gründungsort und Hauptniederlassung sowie das Wirksamkeitsdatum des Vertrags.
Dieser Übernahmevertrag ist wirksam zum [DATUM], ZWISCHEN: [NAME DES UNTERNEHMENS] (das "Unternehmen"), ein Unternehmen, gegründet und bestehend unter den Gesetzen von [BUNDESLAND/STAAT], mit Hauptniederlassung in: [IHRE VOLLSTÄNDIGE ADRESSE].
Häufiger Fehler: Unterschätzung der Bedeutung korrekt benannter Parteien — Tippfehler oder veraltete Gesellschafterstruktur führen zu Ungültigkeit.
In einfacher Sprache: Definiert genau, welche materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Rechte und Eigentum vom Verkäufer zum Käufer übergehen.
Die "[BESCHREIBEN] VERMÖGENSWERTE" bezeichnen jene materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Eigentümer und Rechte, welche zum Abschlussdatum vom Unternehmen oder einer vom Unternehmen kontrollierten Einheit besessen oder kontrolliert werden.
Häufiger Fehler: Vagen Beschreibungen statt konkrete Aufzählung — spätere Streitigkeiten über welche Vermögenswerte wirklich überging.
In einfacher Sprache: Legt fest, wie der Kaufpreis gezahlt wird (hier: Ausgabe von Vorzugsaktien und Übernahme von Verbindlichkeiten).
Das Unternehmen möchte dem Käufer praktisch alle Vermögenswerte des [BESCHREIBEN] Unternehmens im Tausch gegen: (i) [ANZAHL] Vorzugsaktien der Serie [BESCHREIBEN] des Käufers (die "KAUFAKTIEN") und (ii) die Annahme des Käufers von bestimmten spezifizierten Verbindlichkeiten.
Häufiger Fehler: Unklar strukturierte Zahlungsmodelle, insbesondere bei Aktienvergütung — Rückgang des Aktienkurses kann zu Überraschungen führen.
In einfacher Sprache: Vorsieht zusätzliche Zahlungen in Form von Aktien als Gegenleistung für vom Verkäufer erbrachte Services während der Übergangsfrist.
Der Käufer muss dem Unternehmen [ANZAHL] Vorzugsaktien der Serie [BESCHREIBEN] des Käufers (die "SERVICEAKTIEN") übergeben, unter Berücksichtigung der Services, welche vom Unternehmen für den Käufer laut der Betriebsvereinbarung erbracht werden.
Häufiger Fehler: Nicht klar definierte Service-Leistungen führen zu Anspruchsstreitigkeiten.
In einfacher Sprache: Regelt die Behandlung von bereits bestehenden Aktien des Käufers im Besitz des Verkäufers und deren Umtausch in neue Aktienklassen.
Das Unternehmen hält derzeit [ANZAHL] Stammaktien des Käufers (die "EXISTIERENDEN KÄUFERAKTIEN") und eine Garantie, zusätzliche [ANZAHL] Stammaktien des Käufers zu kaufen (die "EXISTIERENDE UNTERNEHMENSGARANTIE").
Häufiger Fehler: Überseh der Umtauschbedingungen und des Ablaufdatums — Verwässerung oder Verlust von Aktienrechten.
In einfacher Sprache: Beschreibt die Rechte, Präferenzen und Privilegien der ausgegebenen Vorzugsaktien und deren Umwandlung in Stammaktien.
Die Vorzugsaktien des Käufers (gemeinsam die "VORZUGSAKTIEN DES KÄUFERS") haben die Rechte, Präferenzen und Privilegien, die in Form des Feststellungszertifikats beschrieben sind. Die Vorzugsaktien können in Stammaktien des Käufers umgewandelt werden.
Häufiger Fehler: Unvollständige oder veraltete Feststellungszertifikate — Umwandlung erfolgt unter schlechteren Bedingungen als erwartet.
In einfacher Sprache: Legt fest, unter welcher wertpapierrechtlichen Regelung die Aktien ausgegeben werden (private Platzierung oder mit behördlicher Genehmigung).
Die Transaktionsaktien müssen auf eine der folgenden Arten an das Unternehmen ausgegeben werden: (i) bei einer privaten Platzierung laut der in Sektion [NUMMER] des [STAAT] Wertpapiergesetzes vorgesehenen Freistellung oder (ii) nach Erteilung einer [BUNDESLAND/STAAT] Erlaubnis.
Häufiger Fehler: Fehlende oder ungültige Freistellungsbestätigung — Aktienausgabe wird wertpapierrechtlich ungültig.
In einfacher Sprache: Gibt dem Käufer das Recht, die Registrierung umgewandelter Aktien zu verlangen oder deren Anmeldung mit anderen Papieren zu beantragen.
Die Stammaktien des Käufers bei Konvertierung haben alle Registrierungsrechte, welche in der Registrierungsrechtsvereinbarung beschrieben sind, sowie Nachfrage- und Anmeldungsrechte.
Häufiger Fehler: Zu schwache Registrierungsrechte — Käufer kann seine Aktien nicht liquider machen.
In einfacher Sprache: Regelt, dass Klassenstimmrechte aus Vorzugsaktien entfernt werden, um Kontrollfragen zu klären.
Die Vorzugsaktien des Käufers unterliegen den Abstimmungserfordernissen, welche in der Stimmbindungsvereinbarung festgelegt sind, deren einzige Absicht es ist, Klassenstimmrechte zu entfernen.
Häufiger Fehler: Zu breite Stimmbindungen, die den Käufer bei zukünftigen Entscheidungen zu stark einschränken.
In einfacher Sprache: Verweist auf separate Vereinbarungen (Betriebsvertrag, Technologielizenz, Vertrieb, Service, Co-Marketing) die gleichzeitig gelten.
Die Parteien gehen einen Betriebsvertrag ein, welcher hierzu angehängt ist (der "BETRIEBSVERTRAG") und welcher für die beteiligten Parteien vom Durchführungsdatum bis zum Abschluss bindend ist.
Häufiger Fehler: Lose oder in sich widersprüchliche Zusatzvereinbarungen — Rechtsunsicherheit bei der Auslegung.
In einfacher Sprache: Beschreibt, dass die Transaktion unter Bedingungen steht und wie das Geschäft nach Abschluss betrieben werden soll (Skalierung, Prognosen, Personalerhalt).
Die Parteien verstehen, dass der Abschluss unter dieser Vereinbarung Bedingungen unterliegt. Die Durchführung nach dem Abschluss muss den Vorhersagen entsprechen, es gibt aber keine Garantie bezüglich Transaktionsvolumen oder Werbeeinnahmen, und kein Garantie bezüglich Personalerhalt.
Häufiger Fehler: Unrealistische oder unlösbare Abschlussbedingungen — Verhandlungen scheitern oder Prozess verzögert sich endlos.
Füllen Sie unter "ZWISCHEN" und "UND" die vollständigen Namen, Gründungsorte und Adresse beider Parteien ein. Tragen Sie das Wirksamkeitsdatum ein.
💡 Nutzen Sie die offizielle Rechtsform und im Handelsregister eingetragenen Namen, um Ungültigkeiten zu vermeiden.
Beschreiben Sie unter der "Asset Definition"-Klausel genau, welche materiellen und immateriellen Vermögenswerte, Marken, Kundenlisten, Verträge usw. übergehen.
💡 Erstellen Sie eine detaillierte Anlage (Schedule) mit allen Vermögenswerten. Lücken führen zu Streitigkeiten.
Ersetzen Sie [ANZAHL] durch die tatsächliche Anzahl der Aktien, [BESCHREIBEN] durch die Aktienklasse. Legen Sie Art und Zeitplan der Zahlungen fest.
💡 Wenn Aktienvergütung: Konsultieren Sie einen Anwalt hinsichtlich Wertpapierrechtskonformität und Fairness-Anhörung.
Fügen Sie unter den Anlagen den Betriebsvertrag, das Handelsabkommen, die Registrierungsrechtsvereinbarung und Stimmbindungsvereinbarung an.
💡 Alle Zusatzvereinbarungen müssen untereinander konsistent sein; widersprüchliche Klauseln führen zu Auslegungskonflikten.
Definieren Sie klare Bedingungen für den Abschluss (z. B. behördliche Genehmigungen, Lizenzen) und erwartete Betriebszahlen nach Übernahme.
💡 Setzen Sie realistische Vorhersagen; unmögliche Ziele blockieren Abschluss oder führen zu Rechtsstreitigkeiten.
Lassen Sie einen auf Unternehmenskauf spezialisierten Rechtsanwalt die endgültige Fassung prüfen, besonders Wertpapierrecht und Arbeitsrecht.
💡 Eine rechtliche Prüfung kostet weniger als nachträgliche Anfechtung oder Streit über unklare Klauseln.
Lassen Sie den Vertrag von Geschäftsführung/Geschäftsleitung beider Parteien unterzeichnen. Erwägen Sie Beglaubigung beim Notar für zusätzliche Rechtssicherheit.
💡 Alle Unterzeichner müssen vollmachtsgemäß handeln; fehlende oder ungültige Unterschriften machen den Vertrag angreifbar.
Ein Übernahmevertrag ist allgemein der Dachbegriff. Ein Asset Purchase Agreement verwenden Sie, wenn einzelne Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche (aber nicht die Gesellschaft selbst) übergehen. Ein Stock Purchase Agreement verwenden Sie, wenn Sie die ganzen Anteile an einer Gesellschaft kaufen. Das Template D6800 ist ein Asset Purchase Agreement. Für einen Stock Purchase brauchen Sie meist eine andere Vorlage.
Eine Beglaubigung ist nicht zwingend vorgeschrieben, aber empfehlenswert für zusätzliche Rechtssicherheit. Sind Immobilien Teil der Vermögenswerte, ist eine notarielle Beglaubigung oft zwingend. Konsultieren Sie einen Anwalt in Ihrem Bundesland; notarielle Beglaubigung kostet typischerweise 0,5–1,5 % der Summe.
Bei einer reinen Vermögensübernahme gehen Arbeitsverhältnisse nicht automatisch über (anders als beim Betriebsteil-Übergang nach § 613a BGB). Sie müssen in einer Zusatzvereinbarung regeln, welche Mitarbeiter der Käufer einstellt oder ob die alte Firma behält. Fehlende Regelung führt zu Kündigungsprozessen und Anspruchsklagen. Lassen Sie diese Punkte von einem Arbeitsrechtler klären.
Aktienzahlungen unterliegen dem Wertpapiergesetz. Sie brauchen entweder eine Freistellung oder eine behördliche Genehmigung (Fairness-Anhörung). Ohne Freistellung kann der Käufer die Aktien anfechten. Lassen Sie VOR Unterzeichnung prüfen, ob eine Freistellung vorliegt; konsultieren Sie einen auf Wertpapierrecht spezialisierten Anwalt.
Serviceaktien sind zusätzliche Aktien, die der Käufer dem Verkäufer als Gegenleistung für Services während der Übergangsfrist zahlt (z. B. Trainings, Kundenübergaben, technische Unterstützung). Sie werden in einer separaten Betriebsvereinbarung konkret definiert. Ohne klare Definition entstehen Streitigkeiten über erbrachte Services und deren Vergütung.
Ja, wenn die Vermögensaufzählung ungenau war oder bestimmte Vermögenswerte nicht korrekt übertragen wurden (fehlende Registereintragung, ausstehende Zustimmung von Dritten). Um dies zu vermeiden: Erstellen Sie eine detaillierte Anlage mit allen Assets, prüfen Sie Eigentumsregistereinträge und dokumentieren Sie alle Übergaben schriftlich.
Sie gibt dem Käufer das Recht, vom Verkäufer die Registrierung umgewandelter Aktien zu verlangen, um sie am Sekundärmarkt zu verkaufen. Ohne Registrierungsrechte kann der Käufer seine Aktien nicht liquidieren. Nachfrage-Registration und Piggyback-Registration sind Standardbestandteile.
Nein — wenn Sie Verbindlichkeiten des Verkäufers übernehmen, reduziert das Ihren Kaufpreis. Die Übernahme von Schulden ist wie ein Abzug vom Kaufpreis. Prüfen Sie genau, welche Schulden übergehen (Kredite, Steuerschulden, Arbeitsgerichtsfälle), und kalkulieren Sie Rückstellungen ein.
Kundenverträge gehen nur über, wenn sie entweder keine Zustimmung des Kunden erfordern ODER der Kunde schriftlich zugestimmt hat. Deshalb sollten Sie VOR der Übernahme alle kritischen Kundenverträge auf Abtretungsrechte prüfen und notfalls Zustimmungen einholen. Lieferantenverträge ähnlich — manche erfordern Benachrichtigung oder neue Vereinbarungen mit dem Käufer.
Ein Schenkungsvertrag überträgt Vermögen unentgeltlich, ein Übernahmevertrag gegen Gegenleistung (Zahlung, Aktien, Schuldübernahme). Der Übernahmevertrag ist deutlich komplexer, weil er Preis, Bedingungen und Zusicherungen regelt. Schenkungen sind einfacher, aber steuerlich ungünstiger und oft nicht angemessen zwischen Unternehmen.
Miet- oder Lizenzverträge räumen zeitlich begrenzte Nutzungsrechte ein; der Eigentümer behält die Kontrolle. Ein Übernahmevertrag überträgt Eigentum und volle Kontrolle unwiderruflich. Wenn Sie ein Geschäft langfristig führen wollen, ist Übernahme das richtige Instrument.
Ein Gesellschaftervertrag regelt die innere Ordnung einer Partnerschaft oder GbR; ein Übernahmevertrag regelt den Kauf von Vermögenswerten. Wenn Sie eine bestehende Gesellschaft kaufen (ihre Anteile), brauchen Sie einen Stock Purchase; wenn Sie ihre Vermögenswerte kaufen, brauchen Sie einen Asset Purchase wie diesen.
Arbeitsverträge regeln Beschäftigungsverhältnisse einzelner Personen; dieser Übernahmevertrag regelt den Unternehmenskauf. Allerdings muss der Übernahmevertrag oft mit einer Betriebsvereinbarung kombiniert werden, um Services und Übergangshilfen zu regeln und Arbeitsrechtsfragen zu klären.
Übernahmen von Online-Shops oder Ladengeschäften mit Inventar, Kundendatenbanken und Markenrechten sind häufig und benötigen klare Übergangsprozesse für Lagerbestände und Zahlungsverkehr.
Übernahme von Meisterbetrieben oder Dienstleistungsunternehmen erfordert besondere Aufmerksamkeit auf Kundenlisten, Lizenzen und den Übergang von Mitarbeitern.
Restaurantübernahmen oder Hotelübernahmen involvieren Immobilien, Einrichtung, Konzessionen und Lieferantenverträge, die detailliert dokumentiert werden müssen.
Übernahmen von Arztpraxen, Fitnessstudios oder Therapiepraxen erfordern spezielle Regelungen zu Patientendaten, Lizenzen und Übergangspflege für bestehende Klienten.
Asset-Übernahmen von Maklerunternehmen oder Verwaltungsgesellschaften müssen Kundenlisten, laufende Verträge und Provisionsansprüche korrekt übertragen.
Übernahmen von Tech-Unternehmen oder Softwarebetrieben benötigen IP-Schutz (Quellcode, Patente), Lizenzverträge und Kundenverträge mit umfassenden Registrierungsrechten für Aktien.
Das Template folgt deutschem Handelsrecht und Gesellschaftsrecht (HGB, BGB, StGB, AktG). Vermögensübernahmen sind grundsätzlich frei strukturierbar. Beachten Sie Besonderheiten wie Grundbucheintragungen (bei Immobilien) und Wertpapiergesetze (bei Aktienzahlung).
In Österreich gelten ähnliche Prinzipien (UGB, ABGB). Vermögensübernahmen werden ähnlich strukturiert. Notarielle Beglaubigung ist teilweise üblich, aber nicht überall zwingend; prüfen Sie mit lokalem Anwalt.
Die Schweiz kennt das Konzept "Unternehmenskauf" im Obligationenrecht (OR). Vermögensübernahmen folgen ähnlichen Prinzipien, benötigen aber oft Spezialanpassungen (z. B. Bezug zu Schweizer Gesetzen, Franken statt Euro). Adaptiert das Template nach Schweizer Standard.
| Weg | Am besten für | Kosten | Zeit |
|---|---|---|---|
| Vorlage verwenden | Kleine, unkomplizierte Vermögensübernahmen zwischen bekannten Parteien ohne Immobilien oder komplexe Schulden. | 0 € (nur Template) | 1–3 Tage zum Ausfüllen; Risiko ungültiger oder lückenhafter Klauseln |
| Vorlage + Rechtsprüfung | Übernahmen mit Aktienvergütung, Schuldübernahme oder mehreren Zusatzvereinbarungen — Vorlage als Basis, Anwalt prüft und passt an. | 500–2.000 € für Anwaltsgebühren (je nach Komplexität) | 1–2 Wochen; höhere Rechtssicherheit, weniger Risiko von Streitigkeiten |
| Maßgeschneidert | Große, komplexe Transaktionen mit Immobilien, Mitarbeitern, mehreren Betriebsteilen oder grenzüberschreitenden Elementen. | 3.000–10.000 € oder mehr (spezialisierter M&A-Anwalt) | 4–12 Wochen; maßgeschneiderte Vereinbarung mit vollständiger Due Diligence |
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