Download Word gratuito • Edite on-line • Salve e compartilhe com Drive • Exporte para PDF
Um acordo de compra e venda de ações é um contrato vinculativo entre acionistas e a empresa que estabelece regras permanentes sobre como as ações podem ser compradas, vendidas ou transferidas. O modelo é um documento Word completamente editável que define direitos de compra, restrições de transferência durante a vida dos acionistas, e obrigações da empresa após a morte de qualquer sócio. Inclui cláusulas sobre determinação de preço, seguro de vida para financiar compras, e procedimentos de pagamento em prestações. Disponível em download gratuito e pronto para preenchimento com dados específicos da sua empresa e acionistas.
Sem um acordo de compra e venda de ações, qualquer acionista pode vender sua participação a qualquer terceiro sem consultar os outros sócios — incluindo um competidor ou pessoa completamente inadequada. Quando um acionista morre, seus herdeiros podem reter as ações, causando conflito de controle, ou vender a preço muito abaixo do valor real. A empresa fica sem capital para continuar operando, ou é forçada a tomar empréstimos de emergência. Este documento protege todos: garante que a empresa controla quem entra como novo sócio, define preços justos, assegura que acionistas têm direitos de compra recíproca, e usa seguro de vida para financiar compra de ações após morte. Para empresas com múltiplos proprietários que trabalham ativamente no negócio, este é um documento corporativo fundamental que evita conflitos caros e litigios, e protege o valor da empresa em caso de morte ou saída de um sócio.
| Se sua situação é… | Use este modelo |
|---|---|
| Empresa com dois acionistas que desejam estabelecer regras simples | Acordo básico entre dois acionistas |
| Empresa com três ou mais acionistas com participações diferentes | Acordo com múltiplos acionistas |
| Quando a empresa quer garantir liquidez para comprar ações após morte | Acordo com cláusula de seguro de vida |
| Quando acionista é simultaneamente empregado da empresa | Acordo com resgate obrigatório após demissão |
| Empresa constituída como S corporation (aplicável em certos contextos) | Acordo com veto de sociedade anônima S |
Por que importa: Um novato pode não estar vinculado pelas restrições e direitos de compra, criando brecha que mina todo o sistema de controle.
Fix: Sempre adicione novos acionistas como partes formalmente através de emenda assinada, repetindo as mesmas obrigações.
Por que importa: Quando chegar a hora de vender, os acionistas discordarão drasticamente sobre preço justo, levando a conflitos e bloqueios.
Fix: Defina preço usando fórmula objetiva (ex.: 2x EBITDA anual, valor de livro, ou avaliação independente anual).
Por que importa: Se um acionista morre e não há acordo claro, a herança pode ficar retida ou a empresa pode perder seu sócio sem comprar as ações.
Fix: Sempre inclua cláusula de compra obrigatória após morte e considere cobertura de seguro de vida.
Por que importa: Pessoa deixa a empresa com sua participação intacta, mantendo poder de voto e direito a lucros sem mais contribuir.
Fix: Esclareça na cláusula de rescisão se perda de ações é automática ou opcional para os outros sócios.
Por que importa: Sem cópia assinada, um acionista pode negar ter aceitado as restrições, invalidando todo o documento.
Fix: Após assinatura, guarde uma cópia original assinada no arquivo corporativo e distribua cópias a cada acionista.
Por que importa: Resgates de ações podem ter consequências fiscais não previstas, reduzindo o valor líquido que todos recebem.
Fix: Consulte o seu contabilista sobre como o acordo interage com imposto sobre ganho de capital e distribuições.
Em linguagem simples: Nenhum acionista pode transferir ou onerar suas ações sem consentimento dos outros acionistas e da empresa, a menos que siga o procedimento de oferta descrito.
Nenhum acionista deverá transferir ou onerar quaisquer de suas ações do capital social da Empresa durante sua vida a qualquer pessoa, empresa ou Sociedade sem o consentimento da Empresa e do Acionista, a menos que o Cedente tenha feito a oferta descrita neste acordo.
Erro comum: Permitir transferências sem avisar os outros sócios, arriscando a entrada de terceiros não desejados na sociedade.
Em linguagem simples: O acionista que quer vender deve oferecer as ações primeiro aos outros acionistas, depois à empresa, com prazos e condições específicas.
A oferta deverá ser dada pro rata inicialmente ao(s) outro(s) Acionista(s) e ser composta por uma oferta para vender o total das ações detida pelo Cedente, com anexação de declaração de intenção, nome do potencial cessionário e termos da transferência.
Erro comum: Não incluir informações detalhadas sobre o terceiro potencial comprador, deixando vago se o outro acionista ou empresa pode tomar uma decisão informada.
Em linguagem simples: Os outros acionistas têm um número de dias para aceitar a oferta; se recusarem, a empresa tem outro prazo para decidir.
Dentro de [NÚMERO] dias após o recebimento de tal oferta, o(s) outro(s) Acionista(s) pode(m), a seu critério, optar por aceitar a oferta. Se não aceitar, a Empresa poderá dentro de [NÚMERO] dias optar por aceitar.
Erro comum: Não estabelecer prazos suficientes, forçando decisões precipitadas ou impossibilitando a análise adequada da proposta.
Em linguagem simples: O preço de compra das ações é estabelecido por método definido no parágrafo 3, garantindo equidade e previsibilidade.
O preço de compra ou a consideração para a oneração das ações do capital social da Empresa detidas pelo Cedente deverão ser estabelecidos no parágrafo 3 deste Acordo.
Erro comum: Deixar o preço indefinido ou sujeito a negociação posterior, causando conflitos quando a venda é necessária.
Em linguagem simples: Se ninguém na empresa aceitar a oferta, o cedente pode vender a terceiros, mas apenas conforme os termos originais; se não completar em prazo fixo, as ações voltam a estar restritas.
Se a oferta não for aceita pela Empresa nem pelo(s) outro(s) Acionista(s), o Cedente pode fazer uma transferência de boa-fé para o potencial cessionário, tal transferência será feita somente em estrita conformidade com os termos nela estabelecidos.
Erro comum: Permitir que o cedente mude os termos oferecidos ao terceiro, contornando a proteção que o direito de primeiro recuso deveria oferecer.
Em linguagem simples: Se um acionista deixa o emprego na empresa, é considerado como tendo oferecido todas as suas ações para compra, ao preço fixo definido.
Qualquer Acionista cujo emprego em qualquer título com a empresa rescindir por qualquer motivo, voluntária ou involuntariamente, deverá ser considerado como tendo feito uma oferta de todas as suas ações de capital sujeitas aos termos deste Acordo, ao preço de compra indicado no parágrafo 3.
Erro comum: Não especificar se a cláusula aplica-se independentemente do motivo da demissão, criando incerteza sobre quando a obrigação é acionada.
Em linguagem simples: Quando um acionista morre, a empresa é obrigada a comprar todas as suas ações do representante pessoal (herdeiros), e o representante é obrigado a vender ao preço fixo.
Após a morte de um Acionista, todas as ações do capital social da Empresa detidas por ele deverá ser vendido e comprado conforme estabelecido. A Empresa será obrigada a comprar do Representante Pessoal do Falecido, e este será obrigado a vender para a Empresa todas as ações ao preço estabelecido.
Erro comum: Não definir cronograma claro para fechamento, causando atrasos administrativos e financeiros quando um acionista falece.
Em linguagem simples: A empresa pode adquirir apólices de seguro de vida sobre cada acionista para ter fundos disponíveis para comprar as ações após a morte sem necessidade de empréstimos.
A Empresa deverá ter a opção de adquirir políticas de seguro cobrindo as vidas de cada Acionista em qualquer montante considerado desejável. Se a Empresa receber quaisquer proventos de qualquer política sobre a vida do Falecido, tais proventos deverão ser usados para pagar o preço de compra das ações.
Erro comum: Não manter o seguro atualizado quando a participação dos acionistas muda, deixando a empresa sem cobertura adequada.
Em linguagem simples: Se o seguro de vida não cobre todo o preço de compra, o saldo pode ser pago em dinheiro imediato mais uma nota promissória em prestações, garantida pelas ações compradas.
[%] do saldo devedor a ser pago deverá ser pago em dinheiro e o saldo deverá ser representado por uma nota promissória executada pelo comprador pagável em [NÚMERO] prestações, tal nota deverá ser garantida pelas ações do Acionista falecido.
Erro comum: Não especificar a taxa de juro da nota promissória, causando discordância posterior sobre o custo real do financiamento.
Em linguagem simples: Se a empresa é uma S corporation, novos acionistas devem consentir por escrito em não revogar esse status sem aprovação unânime de todos.
Se no momento de uma transferência de ações aqui permitida, a Empresa então for uma corporação 'S', o cessionário e novo acionista deverão ser requeridos a consentir por escrito de não revogar tal escolha 'S' sem a aprovação unânime de todos os outros acionistas.
Erro comum: Omitir a cláusula quando relevante, permitindo que novo acionista mude a estrutura fiscal sem consentimento dos sócios existentes.
Insira o nome completo, endereço residencial e participação percentual de cada acionista. Certifique-se de que as percentagens somam 100%.
💡 Use nomes exatamente como aparecem nos documentos de identidade.
Coloque o nome legal da empresa, sua jurisdição de constituição (Estado ou Distrito) e endereço completo do sede.
💡 Verifique o contrato social ou certidão de constituição para dados precisos.
No parágrafo 3 (não reproduzido aqui), estabeleça como o preço será determinado: valor fixo, múltiplo de lucro, avaliação independente, ou fórmula específica.
💡 Preços fixos são mais simples; avaliações periódicas protegem melhor contra inflação.
Substitua [NÚMERO] pelo número de dias que os outros acionistas e a empresa terão para responder a uma oferta de venda. Tipicamente 10 a 30 dias.
💡 Prazos muito curtos prejudicam avaliação; muito longos deixam o cedente em incerteza.
Se aplicável, especifique em que condições a rescisão de emprego dispara a venda obrigatória de ações (voluntária, por justa causa, demissão, etc.).
💡 Considere períodos de transição ou lockup para evitar perdas drásticas logo após demissão.
Se usar cláusula de morte, defina quanto seguro de vida cada acionista deve ter e quem paga o prêmio (normalmente a empresa).
💡 Consulte um agente de seguros para determinar montantes adequados baseado no preço esperado das ações.
Antes de assinar, faça com que um advogado corporativo de sua jurisdição verifique o documento, particularmente restrições fiscais e de transferência aplicáveis.
💡 Custos de revisão agora evitam litígios muito mais caros depois.
O cedente pode vender a um terceiro, mas apenas nos exatos mesmos termos oferecidos aos sócios existentes. Se não concluir a venda em prazo determinado (normalmente [NÚMERO] dias), as ações voltam a estar completamente restritas. Esta proteção evita que um sócio contorne seu grupo contratando um amigo a um preço diferente.
O acordo deve especificar a fórmula no parágrafo 3. Opções comuns são: (a) preço fixo acordado por todos; (b) múltiplo de lucro (ex.: 2x EBITDA); (c) valor de livro do balanço; (d) avaliação independente feita anualmente. Cada método tem prós e contras; é recomendável que os acionistas discutam e concordem antes de assinar.
Tipicamente, a empresa paga os prêmios como despesa operacional. O seguro beneficia principalmente a empresa, que usa o produto para financiar a compra das ações quando o acionista morre, protegendo a liquidez da empresa e garantindo que os herdeiros recebem o preço de compra.
Sob este acordo, não. A compra é obrigatória para a empresa e a venda é obrigatória para o representante pessoal. Porém, se a jurisdição local reconhecer direitos sucessórios superiores, um tribunal poderia intervir. Por isso, revisão com advogado local é crítica.
Tecnicamente, uma transferência familiar ainda é uma transferência e está sujeita ao procedimento de oferta. Porém, o acordo pode ser emendado para permitir transferências intra-familiares sem oferta prévia. Isto deve ser discutido e documentado por escrito antes de qualquer transferência.
Uma S corporation (estrutura fiscal nos EUA) impõe restrições sobre quem pode ser acionista. Se um novo acionista não atender aos critérios, a companhia perde a escolha fiscal 'S', causando danos fiscais graves a todos. A cláusula exige que novo acionista concorde em não revogar o status sem votação unânime.
Por isso o seguro de vida é tão importante. O produto fornece capital imediato. Se o seguro for insuficiente, o saldo é pago em dinheiro mais uma nota promissória em prestações (normalmente 3–5 anos), garantida pelas próprias ações compradas. A empresa tem tempo para gerar os fundos.
O modelo é genérico e pode ser adaptado para ambas jurisdições. Porém, conceitos como 'S corporation', períodos de prescrição e direitos sucessórios variam. É obrigatório adaptar com advogado local antes de assinar em Portugal ou Brasil, para garantir conformidade com lei local.
Um pacto parassocial é um contrato apenas entre acionistas, não envolvendo a empresa. Este acordo envolve a empresa como parte. O pacto é mais flexível; este acordo é mais vinculativo e inclui obrigações da empresa (compra de ações, seguro). Use pacto para regras informais entre sócios; use este modelo quando quer que a empresa seja parte dos direitos e deveres.
Um contrato de compra é para uma transação específica e isolada. Este acordo é um contrato contínuo que governa todas as futuras transferências, mortes e saídas. Use contrato simples para venda única; use este quando quer um sistema permanente de controle sobre mudanças de propriedade.
Testamento é um documento pessoal que governa herança após morte. Este acordo é um contrato corporativo que força venda obrigatória das ações para a empresa, independentemente do que o testamento diz. Use testamento para bens pessoais; use este acordo para garantir que ações nunca ficarão retidas pela herança.
Um acordo de não-concorrência impede que ex-acionista trabalhe para concorrente após sair. Este acordo força compra das ações mas não restringe o que pessoa faz depois. Os dois podem ser usados juntos: este vende as ações, aquele impede que pessoa trabalhe contra você.
Usado entre co-fundadores para proteger propriedade quando um membro sai ou falece, garantindo continuidade e evitando que investidores externos entrem sem consentimento.
Essencial quando sócios contribuem com expertise pessoal; define transferência de ações se um sócio se aposenta ou muda de carreira, protegendo a qualidade percebida do negócio.
Controla mudanças de proprietário, impedindo que funcionário qualquer compre participação ou que a loja passe a um competidor através de herança sem aprovação.
Estrutura opções de compra entre co-proprietários de empreendimentos; facilita sucessão quando um sócio falece ou se aposenta.
Médicos e dentistas usam para regular entrada de novos sócios, protegendo reputação profissional e evitando associação com prestadores não qualificados.
Determina continuidade operacional se um acionista-gestor se retira; seguro de vida financia compra de participação para evitar venda de ativos ou parada produtiva.
No Brasil, este tipo de acordo é regulado pelo Código Civil e Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). Direitos de primeiro recuso entre sócios são reconhecidos, assim como restrições de transferência. Porém, direitos sucessórios do herdeiro são muito protegidos; a obrigação de compra pode ser contestada se prejudicar direitos da herança. Revisão com advogado corporativo brasileiro é fortemente recomendada.
Em Portugal, acordos entre acionistas estão sujeitos ao Código das Sociedades Comerciais. Cláusulas restritivas e direitos de compra são geralmente válidas, mas devem respeitar princípios de boa fé. A morte de acionista não dispensa automaticamente a herança de cumprir o acordo se estiver adequadamente registado. Consulte advogado português para conformidade com lei de sucessões local.
| Caminho | Melhor para | Custo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Use o modelo | Empresa pequena (2–3 acionistas) com negócio simples e estrutura clara; não há ativos significativos em risco. | €0–50 (custo do modelo editável). | 2–4 horas de preenchimento e aprovação interna. |
| Modelo + revisão jurídica | Pequena empresa que quer documento robusto, mas não precisa de customização extrema; acionistas têm relação estável. | €400–1200 (modelo + revisão superficial de advogado local). | 1 semana: preenchimento próprio + revisão advogado. |
| Redigido sob medida | Empresa com múltiplos acionistas, ativos significativos, complexidade fiscal, ou história de conflitos; quer máxima proteção. | €2500–8000 (redação completa por advogado corporativo). | 2–4 semanas: consultoria completa, redação e negociação entre partes. |
Este documento é um dos 3,000+ modelos comerciais e jurídicos incluídos no Business in a Box.
Acesse mais de 3,000+ modelos empresariais e jurídicos para qualquer tarefa, projeto ou iniciativa.
Personalize seu modelo de documento empresarial pronto para uso e salve-o na nuvem.
Compartilhe seus arquivos e pastas com sua equipe. Crie um espaço de colaboração contínua.
"De um valor fantástico! Não sei o que faria sem essa plataforma. Vale cada centavo e valeu o investimento diversas vezes."
"Eu uso o Business in a Box há 4 anos. Tem sido a fonte mais útil de documentos que encontrei. Recomendo a todos."
"Salvou minha vida tantas vezes que eu perdi a conta. O Business in a Box me poupou muito tempo e, como você sabe, tempo é dinheiro."
Pare de baixar documentos. Comece a operar com clareza. Business in a Box fornece o sistema operacional usado por mais de 250.000 empresas no mundo para estruturar, gerenciar e expandir seu negócio.
Plano gratuito para sempre · Não exige cartão de crédito
