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Un contratto di acquisto di quote in una SRL è un documento legale che disciplina il trasferimento di partecipazioni societarie da un venditore a un acquirente. Il modello Word è scaricabile gratuitamente, modificabile online e può essere esportato in PDF, permettendoti di personalizzarlo con i dati delle parti, l'importo della transazione, e le specifiche clausole di garanzia. Il documento contiene tutte le sezioni essenziali: l'identificazione delle parti, la descrizione dettagliata delle quote cedute, il prezzo di acquisto, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie del venditore sulla legalità della società, e le condizioni per il perfezionamento (consegna simultanea di quote e denaro). È conforme alla legge italiana e applicabile in Italia, in Svizzera italiana (Ticino), e negli stati con diritto civile affine.
La cessione di quote in una SRL è una transazione legalmente vincolante che richiede protezione e chiarezza. Senza un contratto formale, l'acquirente rischia di non avere prove del diritto di proprietà, di scoprire dopo la compravendita che altre opzioni o warrant diluiscono la sua partecipazione, o che la società non era costituita legalmente. Il venditore rischia che l'acquirente non paghi il prezzo concordato, o che reclami successivamente il valore delle quote. Un contratto scritto e sottoscritto da entrambe le parti protegge tutti: definisce chiaramente chi è proprietario di cosa, per quale prezzo, e con quali garanzie reciproche. È il fondamento legale necessario per registrare il cambio societario presso il Registro delle Imprese e per evitare contenziosi costosi e lunghi.
| Se la tua situazione è… | Usa questo modello |
|---|---|
| Quando il proprietario vende l'intera partecipazione | Cessione totale di una SRL |
| Quando si cede solo una percentuale della società | Cessione parziale di quote |
| Quando il contratto include certificati di diritto futuri | Acquisizione con diritti di opzione |
| Quando i trasferimenti avvengono tra azionisti già presenti | Trasferimento tra soci esistenti |
| Quando il prezzo dipende da performance future | Contratto con clausole earn-out |
| Quando il venditore si impegna a non operare nello stesso settore | Acquisto con vincoli di non-concorrenza |
| Quando l'acquirente richiede protezioni addizionali | Cessione con garanzie estese |
Perché conta: L'acquirente scopre successivamente che altri soggetti possono diluire le sue quote, riducendone il valore e il controllo della società.
Fix: Elencare esplicitamente nel contratto tutti i diritti di opzione, i certificati di diritto, e i piani di stock option, con percentuali e scadenze.
Perché conta: Sorgono dispute successivamente sulla portata della partecipazione ceduta, rendendo il contratto inefficace o soggetto a interpretazioni contrastanti.
Fix: Specificare numericamente sia il numero di quote sia la percentuale del capitale sociale, e coordinare con l'atto costitutivo.
Perché conta: L'acquirente scopre post-transazione che la società non era regolarmente costituita, rendendo la sua partecipazione senza base legale.
Fix: Inserire dichiarazioni e garanzie dettagliate sulla forma legale, lo stato di iscrizione, i poteri della società, e l'assenza di contenziosi.
Perché conta: Il nuovo assetto societario non è conforme agli atti costitutivi e statutari, creando vizi di forma che invalidano il trasferimento.
Fix: Far firmare contemporaneamente un contratto di società modificato e aggiornato, da depositare in camera di commercio.
Perché conta: Una delle parti non riesce a effettuare i pagamenti o a reperire i documenti necessari entro la scadenza, causando inadempimento.
Fix: Concedere almeno 10–15 giorni lavorativi tra la firma e il perfezionamento per svolgere dovute diligence e bonifici.
Perché conta: Nasce disputa su come e quando la somma deve essere trasferita, ritardando o impedendo il perfezionamento.
Fix: Dettagliare il conto bancario di ricezione, il numero di bonifico, la valuta, e la data di trasferimento atteso.
In linguaggio semplice: Stabilisce che l'acquirente acquista dalla parte venditrice, e la parte venditrice emette all'acquirente, quote di una determinata classe che rappresentano una percentuale specifica della società, insieme a un certificato di diritto, per un prezzo di acquisto totale concordato.
Al momento del perfezionamento, l'Acquirente acquisterà dalla Prima Parte Quote Societarie di Classe [A] che rappresentano il [25%] delle Quote Societarie insolute della Prima Parte, per un prezzo d'acquisto totale di €[100.000], di cui €[10.000] destinati al Certificato di diritto.
Errore comune: Non specificare chiaramente la classe delle quote, la percentuale esatta, o la distinzione tra prezzo totale e prezzo attribuito al certificato di diritto.
In linguaggio semplice: Identifica la data, l'ora e il luogo preciso in cui la compravendita si completa e avvengono gli scambi simultanei di quote e denaro.
La Vendita e Acquisto avranno luogo il [15 giugno 2026] presso la sede di [Milano, Via Roma 10], presso l'ufficio della Prima Parte (il 'Perfezionamento').
Errore comune: Lasciare la data o il luogo in bianco senza concordare preventivamente, creando incertezza su quando la transazione è vincolante.
In linguaggio semplice: Specifica cosa la parte venditrice e l'acquirente devono consegnare contemporaneamente: certificati di quote, certificati di diritto, contratti di società aggiornati, prezzo in denaro e ricevute incrociate.
La Prima Parte consegnerà i certificati di quota firmati, il Certificato di diritto e il Contratto della Nuova Società a Responsabilità Limitata firmato. L'Acquirente trasferirà il Prezzo d'Acquisto tramite bonifico bancario e restituirà i documenti debitamente controfirmati.
Errore comune: Non prevedere ordini di consegna simultanei, rischiando che una parte non adempia il proprio obbligo mentre l'altra ha già consegnato.
In linguaggio semplice: La parte venditrice dichiara e garantisce che la società è costituita regolarmente, ha i poteri necessari per operare, e possiede tutti i requisiti legali nelle giurisdizioni dove esercita attività.
La Prima Parte è una società a responsabilità limitata debitamente costituita secondo le leggi dello Stato dell'Italia. La Prima Parte ha tutti i poteri e l'autorità necessaria per portare avanti l'attività che conduce attualmente, eccetto per altri fallimenti che non implichino un Effetto Negativo sul Piano Materiale.
Errore comune: Omettere questa dichiarazione, non proteggendo l'acquirente da rischi di nullità della costituzione o mancanza di poteri legali della società.
In linguaggio semplice: La parte venditrice garantisce l'esattezza della struttura del capitale sociale, il numero e le classi di quote emesse, i diritti degli altri soci, e le opzioni o diritti futuri di acquisto.
A partire dalla data di Perfezionamento, le azioni insolute della Prima Parte saranno costituite da quote societarie di Classe A come stabilito nell'Allegato [1]. Eccetto tali quote, rimangono insolute opzioni per acquisire quote di Classe A pari a circa il [10%] delle quote insolute.
Errore comune: Non dichiarare opzioni di acquisto, warrant o diritti di conversione esistenti, esponendo l'acquirente a diluizione futura non anticipata.
In linguaggio semplice: La parte venditrice garantisce che non esistono altre opzioni, garanzie, warrant, diritti di opzione o diritti di prelazione non dichiarati sulla società, salvo quelli esplicitamente indicati nel contratto.
Salvo quanto stabilito in questo Contratto e negli Allegati, non esistono diritti insoluti, opzioni, garanzie, o diritti di opzione per l'acquisto o l'acquisizione dalla Prima Parte di qualsiasi sua quota societaria non già dichiarati.
Errore comune: Non escludere diritti di terzi non noti, espandendo successivamente il numero di azionisti o dilazionando le quote dell'acquirente.
In linguaggio semplice: La parte venditrice garantisce che tutte le quote emesse rispettano le leggi federali e statali sui titoli, supposta l'accuratezza delle dichiarazioni dell'acquirente.
Ammessa l'accuratezza delle dichiarazioni dell'Acquirente, tutte le quote societarie insolute sono state emesse secondo le leggi federali e statali sui titoli.
Errore comune: Non controllare che l'emissione delle quote sia stata legittima, rischiando successivamente contestazioni sulla validità del trasferimento.
In linguaggio semplice: La parte venditrice dichiara di non possedere quote di altre società, salvo quelle specificamente elencate, e di non partecipare a joint venture o associazioni non dichiarate.
Salvo per [XYZ Inc.], la Prima Parte ad oggi non possiede o controlla, direttamente o indirettamente, nessuna quota di altre corporazioni. La Prima Parte non partecipa a nessuna joint venture o simile intesa.
Errore comune: Nascondere partecipazioni in altre società, esponendo l'acquirente a conflitti di interesse futuri o competizione inattesa.
Completa i nomi legali, la forma giuridica (società a responsabilità limitata, ditta individuale, ecc.), gli indirizzi completi della Prima Parte (venditrice), dell'Acquirente e, se necessario, della Seconda Parte (altro socio). Verifica gli estremi nel Registro delle Imprese o nella certificazione camerale.
💡 Usa i nomi esatti come figurano nei documenti ufficiali per evitare invallidità.
Inserisci la data effettiva di sottoscrizione del contratto nel formato [DATA]. Questa diventa la data di riferimento per tutte le dichiarazioni e garanzie.
💡 Usa il giorno in cui tutte le parti firmano, non una data futura.
Indica la classe delle quote (es. Classe A, Classe B), la percentuale o il numero di quote cedute, e come rappresentano il capitale sociale dopo il perfezionamento. Allega il dettaglio nel fascicolo documentale di supporto.
💡 Coordina con l'atto costitutivo aggiornato della società per coerenza.
Inserisci l'importo totale in euro, e se applicabile, la suddivisione tra prezzo delle quote ordinarie e prezzo del certificato di diritto. Specifica le modalità di pagamento (bonifico bancario, assegno, trasferimento titoli).
💡 Allega una relazione di valutazione se il prezzo è contestabile.
Concordate con l'altra parte il giorno, l'orario e l'indirizzo fisico dove avverrà lo scambio simultaneo di quote e denaro. Questa è spesso l'ufficio di un notaio, avvocato, o della società stessa.
💡 Scegli una data con sufficiente margine per controllare i documenti e effettuare i pagamenti.
La parte venditrice dichiara l'accuratezza della capitalizzazione, l'assenza di diritti di terzi, la conformità normativa, e la legalità della costituzione. Rivedere con l'ausilio di un commercialista e di un avvocato se le informazioni sono corrette.
💡 Non sottostimare questa sezione: le garanzie proteggono l'acquirente da sorprese future.
Archivia come Allegati l'atto costitutivo aggiornato, il registro dei soci, i certificati di quota, il piano di opzioni (se presente), e il certificato di diritto. Questi diventano parte integrante del contratto.
💡 Numera gli Allegati in modo consistente e referenzia ogni sezione del contratto.
Sottoscrivi il contratto insieme all'altra parte davanti a testimoni o a un notaio, a seconda dei requisiti legali e della complessità della transazione. Conserva una copia originale firmata.
💡 La registrazione notarile è consigliata per transazioni di valore elevato o complesse.
Ogni volta che intendi acquistare o vendere quote di una società a responsabilità limitata. Il contratto copre sia cessioni totali che parziali, sia trasferimenti tra soci che acquisizioni da parte di esterni. È obbligatorio per proteggere legalmente entrambe le parti.
Questo modello è un contratto privato preliminare che disciplina i termini dell'accordo. L'atto notarile è il documento ufficiale redatto da un notaio che formalizza e registra il trasferimento presso gli uffici pubblici competenti. In molti casi, il contratto privato precede l'atto notarile.
No, il prezzo è vincolante una volta sottoscritto il contratto. Se necessario apportare modifiche significative (prezzo, quote, date), dovete sottoscrivere un addendum o un contratto modificativo firmato da entrambe le parti.
Le opzioni non dichiarate ma legittimamente esistenti rimangono valide anche dopo il trasferimento delle quote. Pertanto, è essenziale che il venditore dichiari tutte le opzioni, warrant e certificati di diritto nel contratto per evitare diluizioni future nascoste all'acquirente.
È vivamente consigliato, specialmente per transazioni di valore significativo o con clausole complesse. Un avvocato verifica che il contratto sia conforme alla legge italiana, ai vostri interessi specifici, e coordina con il registro delle imprese e la dovuta diligence.
È una clausola di salvaguardia che consente al venditore di escludere fallimenti minori dalle dichiarazioni e garanzie. Copre solo eventi che hanno conseguenze significative sulla società (perdite importanti, perdita di clienti importanti). Fallimenti piccoli e ordinari sono tollerati.
Il contratto di compravendita privato non deve essere depositato autonomamente. Tuttavia, il contratto di società aggiornato (che riflette il nuovo assetto dopo il trasferimento di quote) deve essere depositato entro 30 giorni presso il Registro delle Imprese della camera di commercio competente.
Una volta sottoscritto, il contratto è vincolante per entrambe le parti. Per recedere, è necessario il consenso scritto dell'altra parte e il versamento di eventuali penali previste, oppure ricorrere a un tribunale provando circostanze eccezionali (dolo, errore essenziale, impossibilità sopravvenuta).
L'accordo preliminare è una fase preparatoria in cui le parti si impegnano a stipulare successivamente il contratto definitivo. Il contratto di acquisto di quote è già il documento definitivo e vincolante di compravendita. Se usate un preliminare, dovete successivamente sottoscrivere anche questo contratto per completare la transazione.
L'atto notarile è la formalizzazione ufficiale redatta e depositata da un notaio presso il Registro delle Imprese. Questo contratto privato disciplina i termini della compravendita e precede solitamente l'atto notarile. I due documenti spesso si sovrappongono nella pratica; insieme, proteggono sia gli aspetti contrattuali che la registrazione ufficiale.
Un patto di famiglia regola come i soci esistenti si comportano reciprocamente (diritti di voto, diritti di prelazione, successione). Questo contratto invece disciplina il trasferimento specifico di quote da un venditore a un acquirente. Potete usare entrambi: il patto regola la governance, il contratto regola la compravendita.
Un certificato azionario è un documento che prova la proprietà di quote; non è un contratto di compravendita. Questo contratto stabilisce i termini e le condizioni del trasferimento; il certificato è la prova di proprietà che viene consegnato al perfezionamento. Potete considerare il certificato come il "titolo" mentre questo contratto è il "documento che regola la cessione del titolo".
Gli investitori privati e i fondi utilizzano questo contratto per acquisire quote in startup o aziende consolidate, con clausole su garanzie, opzioni di riacquisto e certificati di diritto.
Società di studi legali, commerciali e di ingegneria usano il modello per formalizzare l'ingresso di nuovi soci professionisti e la successione negli assetti proprietari.
Aziende di vendita al dettaglio e grossisti ricorrono a questo contratto per trasferire quote tra proprietari familiari, partner commerciali, o in caso di acquisizione da parte di catene.
Aziende manifatturiere utilizzano il contratto per cedere quote a investitori strategici, soci operativi, o per strutturare operazioni di leveraged buyout o management buyout.
Startup tecnologiche ricorrono al modello per attrarre capitali di rischio, gestire diluizioni da finanziamenti successivi, e trasferire quote tra founder e investitori istituzionali.
Società immobiliari e costruttori usano il contratto per trasferire quote di proprietà di progetti, terreni, e portafogli immobiliari, spesso con certificati di diritto legati al completamento di opere.
Questo contratto è redatto secondo la legge italiana, conformemente al Codice Civile, al Codice della Privacy, e alle normative sul trasferimento di quote in società a responsabilità limitata. Adatto per transazioni in Italia continentale, isole comprese.
Il contratto è adattabile per il Ticino (Svizzera italiana) facendo riferimento al diritto civile ticinese, al Codice delle Obbligazioni svizzero, e alle norme di diritto societario del Cantone Ticino. Si consiglia una revisione legale per allineare le clausole alle specifiche locali ticinesi.
| Percorso | Ideale per | Costo | Tempo |
|---|---|---|---|
| Usa il modello | Transazioni semplici tra soci familiari o amici, con valori modesti e strutture societarie trasparenti. | €0–100 (modello gratuito o a basso costo) | 1–2 giorni |
| Modello + revisione legale | Acquisizioni di valore medio, dove entrambe le parti desiderano una revisione legale senza una redazione completa da zero. | €1.000–3.000 (revisione legale + modello) | 5–10 giorni |
| Redatto su misura | Operazioni complesse, multi-jurisdizionali, con opzioni, warranty, earn-out, o diritti di prelazione non standard. | €3.000–10.000+ (redazione completa e negoziazione) | 15–30 giorni |
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